云南神农农业产业集团股份有限公司 章 程 2023 年十二月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 3 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其 ...

云南神农农业产业集团股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工 作制度》的相关规定，我们作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称 "公司"）第四届董事会独立董事，就公司第四届董事会第十七次会议审议的议 案，发表独立意见如下： 一、关于公司开展套期保值业务的独立意见 公司开展套期保值业务，有利于公司充分利用期货期权市场的套期保值功能， 规避和防范原材料价格和生猪价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，符合公 司和全体股东的利益。公司已就开展套期保值建立了健全的组织机构及《云南神 农农业产业集团股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部 控制，落实风险防范措施。公司开展套期保值业务的相关审批决策程序符合国家 法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 我们同意公司开展套期保值业务。 二、关于变更 2023 年度担保计划的独立意见 公司本次变更为公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类型为电话会议 [2] - 参与单位包括长江证券、方正证券等投资者机构 [2] - 活动时间为2023年11月26日、30日 [2] - 活动地点在昆明市东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层办公室 [2] - 上市公司接待人员有董事长、总经理何祖训，董事会秘书蒋宏 [2] 公司经营理念与规划 - 经营理念是坚持稳健高质量发展，抛弃赌周期思维，关注猪只健康和生物安全 [3] - 成长规划为今年完成150万头生猪出栏，明年计划250万头出栏，后年计划350万头出栏；年底母猪存栏约10万头，明年上半年近13万头 [3] - 人才理念是内生培养人才，重视共同价值观，重视中坚与腰部力量和肯干务实的人 [3] 问答环节要点 出栏仔猪来源 - 明年250万头出栏目标中，外购仔猪约30万头，后年自产基本可实现350万头出栏目标 [3][4] 自养与代养比例 - 目前代养比例约65%，未来代养比例目标为70%-80% [4] 各板块产能情况 - 饲料板块目前产能超100万吨，预计明年年底超150万吨，主要配套养殖板块，多余外销 [4] - 养殖板块在建猪场完工后母猪存栏近13万头，2025年约350万头出栏，下一个目标年出栏500万头 [4][5] - 屠宰板块目前产能250万头，未来陆良将新建50万头产能屠宰场，产品覆盖多地，屠宰量逐年增长 [5] - 深加工板块目前产能2.4万吨，分猪肉和魔芋两条生产线，计划未来两到三年满产盈利 [5] 深加工业务展望 - 公司产业链发展20多年，今年上半年深加工厂投产，虽目前亏损但品牌受关注，市场渐打开，对未来发展有信心 [5][6]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为电话会议 [2] - 参与单位包括长江证券、国信证券等投资者机构 [2] - 活动时间为2023年11月20日、24日 [2] - 活动地点包括昆明市东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层办公室、云南澄江神农食品有限公司、云南神农肉业食品有限公司 [2] - 上市公司接待人员有董事长、总经理何祖训，副总经理顿灿，董事会秘书蒋宏 [2][3] 产能与出栏目标 - 母猪存栏年底接近10万头，另有3.6万头后备存栏，2024年4月预计接近13万头 [3] - 2023年出栏目标150万头，2024年250万头，2025年350万头 [3] 成本情况 - 养殖部最新完全成本16.0元/公斤，生产成本15.2元/公斤，2023年完全成本目标15.8元/公斤 [3] - 仔猪断奶成本约330元/头，2024年目标300元/头 [3] - 未来完全成本可在当前基础下降1元/公斤，原因包括品种改良、提升产能利用率、坚持生物安全、与贸易公司合作等 [4] - 三季度养殖成本中的饲料成本约9.1元/公斤 [6] 生产指标 - 最新PSY稳定在28.5头 [3] - 从出生到出栏存活率85%，断奶前死亡率10%，断奶后死亡率5% [3] 食品深加工板块 - 2023年4月正式投产，产品市场反应好、回购率高，目前产量25吨/天且不断提高 [4] - 2023年预计小幅亏损，2024年盈亏平衡，产能利用率60%-70%，2025年满产，预计盈利3000 - 5000万元 [5] 人员储备 - 已具备300万头产能的人员，干部储备从三年前开始 [5] 家庭农场合作优势 - 猪苗供应能力强、质量和健康度好，出栏批次为2次，155 - 158天可从断奶到125公斤出栏体重 [5] - 代养费较高，筛选严格，官司纠纷少 [5] - 结算速度和透明度高 [5] 美式猪场防控非瘟优势 - 强调前期投入，做好选址、设备筛选和生物安全防控体系建设 [6] - 疫病净化速度和坚决程度高，争取损失最小 [6] - 猪场按统一标准模式设计，降低不确定性 [6]

会议情况 - 公司于2023年10月26日召开第四届董事会第十六次会议[1] - 公司于2023年11月15日召开2023年第三次临时股东大会[1] 议案审议 - 上述会议审议通过《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》[1] 备案进展 - 公司近日完成章程备案手续，取得《登记通知书》[2] 公告披露 - 相关公告于2023年10月27日、2023年11月16日披露[1] - 公告发布日期为2023年11月22日[4]

担保金额 - 2023年10月新增担保金额为0万元[2] - 截至2023年10月31日，对外担保余额27557.77万元，占净资产5.89%[10] 担保额度 - 2023年第一次临时股东大会同意为子公司提供不超2000万元担保额度[3] - 2022年年度股东大会同意为子公司采购增18000万元担保额度[4] - 2023年度预计担保总额度不超120000万元[4] 各类型担保情况 - 截至2023年10月31日，为客户等19户担保余额2057.77万元，最高额度30000万元[6] - 公司及下属子公司相互担保余额13500万元，最高90000万元[6] - 为子公司原料采购货款担保余额12000万元，最高20000万元[7] 逾期情况 - 截至2023年10月31日，实际对外担保逾期金额87.78万元，风险可控[2]

会议安排 - 公司2023年10月26日决定11月15日召开第三次临时股东大会[5] - 2023年10月27日刊登《股东大会通知》[5] - 现场会议11月15日14:00在昆明召开，由董事长主持[6] - 交易系统和互联网投票时间[6] 参会情况 - 现场5人代表454,210,957股，占86.5092%[7] - 网络3人代表48,880股，占0.0093%[9] - 中小投资者3人代表48,880股，占0.0093%[9] - 共8人代表454,259,837股，占86.5185%[9] 议案表决 - 多项议案同意454,228,757股，占99.9931%，反对31,080股，占0.0069%[13][14][15] 合规情况 - 召集人资格、召集和召开程序、表决程序及结果均合法有效[10][16][17]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人8人[4] - 出席股东持有表决权股份总数454,259,837股[4] - 占公司有表决权股份总数比例86.5185%[4] - 7名在任董事、3名在任监事全部出席[8] 议案表决情况 - A股同意票数454,228,757，比例99.9931%[7][9] - A股反对票数31,080，比例0.0069%[7][9] - A股弃权票数0，比例0.0000%[7][9] 其他 - 本次股东大会见证律师事务所为北京市金杜律师事务所[11] - 律师认为会议程序和结果合法有效[11]

活动基本信息 - 活动类型为电话会议和现场参观 [2] - 参与单位有长江证券、中泰证券等投资者机构 [2] - 活动时间为2023年11月8 - 9日 [2] - 地点在昆明市东风东路云南澄江神农食品有限公司及昆明恒隆广场办公楼39层办公室 [2] - 上市公司接待人员有董事长、总经理何祖训，副总经理顿灿，董事会秘书蒋宏 [2] 生产成绩相关 - 近期公司PSY提升至28，原因是猪只基因优化和高标准生物安全防控，疫病情况稳定 [3] - 未来降低成本的方面包括种猪基因改良提升生产成绩和早日实现满负荷生产 [3] 出栏目标相关 - 预计2024年上半年母猪场产能达约13万头母猪存栏规模，2025年完成300万头出栏目标 [3] 疫病防控相关 - 第三季度云南地区非瘟形势严峻，但公司云南规模养殖场无阳性病例，整体运行良好，防非效果好 [3][4] - “公司 + 家庭农场”生产方式疫病预防效果好，云南家庭农场生物安全条件好，全产业链升级 [4] - 公司猪苗健康统一，广西战区三个母猪厂做到蓝耳双阴 [4] 人员管理相关 - 公司在两广区域注重猪苗健康和人员培训管理，取得不错成绩 [4][5] - 公司人力资源部有人才培养计划，提前储备人才，遵循让专业人做专业事理念，从基层提拔年轻人 [5]

股东大会 - 2023年11月15日下午14:00在云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室召开[10] - 股东发言次数原则上不超3次，每次发言时间原则上不超5分钟，回答问题时间也不超5分钟[7] 董事相关 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事、监事时采取累积投票制[13] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[13] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补空缺后生效，生效前原董事仍履职（特殊情况除外）[13] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[14] - 最近36个月内受证监会行政处罚等不得被提名董事[20] 董事会相关 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[14][20][27] - 董事会决策交易标的资产净额不超公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下事项[14] - 专门委员会成员不少于三名董事[20] - 2名及以上独立董事认为资料问题可书面提延期开会或审议，董事会应采纳[21][37] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可依程序采用视频等方式[21] 独立董事相关 - 独立董事原则上已在3家其他境内上市公司担任的，不得再被提名为公司候选人[26] - 独立董事需有五年以上法律等工作经验[26] - 公司独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[27] - 特定情形自然人不得任独立董事[27] - 董事会等可提独立董事候选人[28] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[30] - 独立董事任期届满前被提前解除等，公司60日内完成补选[30][31] - 公司最迟在发布选举独立董事股东大会通知公告时报送候选人材料[29] - 提名人提名前应征得被提名人同意并核实声明[29] - 被提名人应作出声明与承诺[29] - 上交所提出异议的候选人，公司不得提交股东大会选举[29] - 独立董事不符合规定应停止履职并辞职，否则董事会解除其职务[31] - 独立董事履行多项职责，具有特别职权[31] - 提前解除独立董事职务，公司及时披露理由依据，独立董事有异议也及时披露[30][31] - 独立董事行使部分职权应取得全体过半数同意，行使特定职权需全体同意[32] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[33] - 独立董事对重大事项出具独立意见需含结论性意见，提保留等意见应说明理由[32][34] - 独立董事发现公司重要事项未按规履行审议程序等应尽职调查并报告[34] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[34] - 独立董事每年现场工作不少于15天[35] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 2名及以上独立董事要求延期未采纳时向交易所报告[36] - 独立董事年度述职报告最迟在发股东大会通知时披露[36] - 董事会会议前独立董事可与秘书沟通，相关人员及时反馈落实情况[37] - 公司不迟于规定期限提供董事会会议资料，专委会提前三日提供[37] - 公司向独立董事提供资料，公司及本人至少保存5年[37] - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[37] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通及资源获取[37] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[38] - 独立董事不应从公司及其相关方取得其他未披露利益[38] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除障碍可向交易所报告[38] - 独立董事履职事项涉及披露信息，公司及时办理，否则独立董事可申请披露或报告[38] 关联交易相关 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[44] - 过去12个月内或相关协议安排生效后12个月内，特定情形的法人、自然人为上市公司关联人[44] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[45] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[45] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[45] - 公司不得向董事等提供借款[45] - 公司与关联人交易有条件确定金额时，以预计最高金额为成交金额[46] - 公司与关联人委托理财难以对每次投资交易履行审议和披露义务时，以预计委托理财额度计算净资产比例[46] - 上市公司拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[46] 制度修订 - 公司修订《独立董事工作制度》，新增履职相关规定[25][38] - 公司修订《关联交易管理办法》，明确关联交易制定依据[43] 其他 - 公司考虑对股东等欠款采取回收措施[33] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[39]