销售数据 - 2023年10月销售生猪11.68万头，累计122.89万头，当月同比增56.73%，累计同比增71.41%[2] - 2023年10月生猪销售收入2.04亿元，1 - 10月累计21.87亿元[2] - 2023年10月商品猪销售均价14.53元/公斤，较9月降7.80%[2] - 2023年10月向集团内部屠宰企业销售生猪2.16万头，1 - 10月累计27.19万头[2] 历史数据对比 - 2022年10月生猪销售量7.45万头，销售收入2.70亿元，商品猪销价26.41元/公斤[3] - 2023年1 - 5月各月生猪销售数量、收入、销价数据[3][4]

活动基本信息 - 活动类型为电话会议（2023 年三季报解读），时间是 2023 年 10 月 26 - 27 日，地点在昆明市东风东路 23 号昆明恒隆广场办公楼 39 层办公室 [2] - 参与单位有长江证券、广发证券等投资者机构、公司 [2] 经营情况 - 2023 年前三季度营收 28.69 亿元，同比增长 38.48%，第三季度扣非净利润 4760.38 万元；三季度末基础母猪存栏 7 万头，后备种猪 3 万头 [3] - 养殖成本不断下降，9 月完全成本降至 16 左右，养殖成本 15 元/公斤，仔猪断奶成本达 330 + 元/头 [3] 成本下降原因 - 料肉比下降至 2.6，比年初降 0.1 左右，致饲料成本下降；仔猪断奶成本下降，使猪苗成本下降 [3] 生产指标情况 - PSY 水平恒定在 27 左右，育肥端成活率约 94%，窝均健子数 13 头，生产指标位于行业前列 [4] 成本及产能情况 - 账面母猪成本 3700 - 3800 元/头 [4] - 在建母猪场今年底完工交付后产能达 10 万头，明年 3 - 4 月两广区域 2.4 万头产能母猪场完工，还有两个 8000 头产能母猪场在办手续；自养育肥场有 70 - 80 万头产能，未来发展“公司 + 家庭农场”模式 [4] - 广西养殖成本约 14.5 元/公斤，育肥成活率 96 - 97%，成本低因两广代养起步慎重、养殖水平高、代养模式成熟、出栏量小、猪苗健康度好、靠近港口原料价格低 [4][5] 出栏量及成本目标 - 今年目标出栏 150 万头，明年计划 250 万头，2025 年计划 350 万头 [5] - 明年争取成本降 1 元/公斤，完全成本目标 15 元/公斤，养殖成本 14 元/公斤 [5] 扩张策略 - 公司年均增长超 50%，扩张稳健，坚持稳健高质量发展理念，按计划推进，不赌行情，适当增加杠杆，控制资产负债率在 40% 以下 [5][6] 业务板块盈利预期 - 饲料业务为养殖保供，年外销 10 - 20 万吨，利润 1000 万元左右浮动 [6] - 养殖业务盈利看猪价和成本，达预期规模且成本领先可稳健盈利 [6] - 屠宰利润各年度恒定 [6] - 食品深加工板块产品今年推出后市场反响好、回购率高、产量月增，今年预计小幅亏损，2024 年目标盈亏平衡、产能利用率达 60% - 70%，2025 年满产，预计盈利 3000 - 5000 万元 [6]

财务表现 - 2023年第三季度公司营业收入为1,161,510,101.46元，同比增长29.91%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为46,700,579.96元，同比下降69.80%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为47,603,753.11元，同比下降68.91%[4] - 公司总资产为5,631,786,633.99元，较上年增长2.97%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为4,374,859,079.24元，较上年减少6.49%[5] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-24,298,290.29元，较上年同期下降203.96%[5] - 基本每股收益为0.09元，同比下降70.00%[5] - 稀释每股收益为0.09元，同比下降70.00%[5] - 公司报告期末普通股股东总数为23,141股，前十名股东持股情况中，何祖训持股数量最多，为261,016,651股，占比49.71%[9] 资产情况 - 公司持有的流动资产合计为2,202,693,209元，其中应收账款为92,535,527.49元，存货为1,130,222,981.27元[14] - 公司的非流动资产合计为3,429,093,424.99元，其中固定资产为2,346,134,646.55元，在建工程为325,998,913.81元[15] 财务状况 - 非经常性损益项目中，主要系政府补助收益为3,120,310.67元[6] - 公允价值变动产生的收益为205,789.60元[7] 财务表现（人民币） - 2023年第三季度营业总收入为286.9亿人民币，较去年同期增长39.2%[17] - 2023年第三季度营业总成本为299.1亿人民币，较去年同期增长48.7%[17] - 2023年第三季度净利润为-21.7亿人民币，较去年同期下降579.7%[18] - 2023年第三季度每股基本收益为-0.42元，较去年同期下降800%[19] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量为279.2亿人民币，较去年同期增长38.6%[20] 现金流量 - 2023年第三季度公司经营活动现金流入小计为28.69亿人民币，较去年同期增长37.1%[21] - 2023年第三季度公司经营活动现金流出小计为28.93亿人民币，较去年同期增长37.9%[21] - 2023年第三季度公司投资活动现金流入小计为19.99亿人民币，较去年同期减少80.3%[21] - 2023年第三季度公司投资活动现金流出小计为70.24亿人民币，较去年同期增长46.0%[21] - 2023年第三季度公司筹资活动现金流入小计为49.57亿人民币，较去年同期增长602.6%[22] - 2023年第三季度公司筹资活动现金流出小计为18.00亿人民币，较去年同期减少156.9%[22] - 2023年第三季度公司现金及现金等价物净增加额为21.11亿人民币，较去年同期减少44.7%[22] 公司财务综述 - 2023年第三季度公司流动资产合计为20.07亿人民币，较去年同期减少4.9%[23] - 2023年第三季度公司非流动资产合计为18.78亿人民币，较去年同期增长29.7%[23] - 2023年第三季度公司所有者权益合计为34.82亿人民币，较去年同期增长2.2%[24] 公司收入及支出 - 2023年第三季度公司利息收入为49.75亿，其他收益为16.7亿[25] - 公司投资收益达到185.49亿，公允价值变动收益为-2.79亿[25] - 公司营业利润为158.75亿，净利润为161.29亿[25] 现金流量细节 - 综合收益总额为161.29亿[26] - 经营活动产生的现金流量净额为3.46亿[26] - 投资活动产生的现金流量净额为-36.52亿[27] - 筹资活动产生的现金流量净额为1.71亿[27] - 现金及现金等价物净增加额为-15.92亿[27]

信息披露人员和机构 - 适用于董秘、董监高、持股 5%以上大股东等人员和机构[3][4] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[9] 重大事件披露 - 大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等需披露[14] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] 业绩预告和披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[11][15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露财务数据[11] 审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[11] 其他事项披露 - 变更名称、简称、章程等应立即披露[16] 披露渠道 - 信息披露文件应在上海证券交易所网站和符合规定媒体发布[9] 披露流程 - 定期报告由高管编制、董事审阅等流程后披露[24][25] - 重大事件由董监高报告董事长，董事会秘书组织披露临时报告[26] 股东责任 - 持有公司 5%以上股份股东或实际控制人情况变化应配合披露[27] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况应配合披露[27] 信息审查和发布 - 信息公告由董事会秘书审查，经上交所审核后指定媒体披露[29] 管理责任 - 信息披露由董事会统一领导，董事长首要责任，董事会秘书直接责任[30] - 董事会秘书负责组织协调信息披露等事宜[32] 沟通管理 - 与外界特定形式沟通应报告董事长，董事会秘书组织且不提供内幕信息[26] 部门责任 - 各部门、分公司和子公司负责人为信息披露第一责任人，24小时内报告[34][35] 制度评估 - 董事会应对信息披露制度年度实施情况自我评估并纳入内控报告[35] - 监事会应形成信息披露制度实施情况年度评价报告并年报披露[35] 保密义务 - 董事等内幕信息知情人在披露前有保密义务[37] 档案管理 - 对外信息披露文件档案由董事会秘书负责[39] - 董事等履行信息披露职责记录由董事会秘书保管[39] 行文管理 - 以公司名义对监管部门行文须经董事长审核，文件由董事会秘书保管[39] 责任划分 - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[41] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告信息披露负主要责任[41]

章程修改 - 2023年10月26日会议通过修改公司章程议案[1] - 修改事项需提交股东大会审议，变更一个月内办理完成[3] 股东与董事 - 单一股东及其一致行动人持股达30%及以上采取累积投票制[1] - 董事辞职董事会2日内披露，60日内完成补选[1][2] 董事会 - 设审计等专门委员会，部分需独立董事过半且任召集人[2] - 确定对外投资权限，重大项目报股东大会批准[2] - 交易标的资产净额不超规定由董事会决定[3] 信息披露 - 修订后章程全文同日披露于上交所网站[3]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[5][7] 关联交易决策披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需履行决策程序并披露[16] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[16] - 公司与关联人发生交易（除担保外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交董事会和股东大会审议并披露[17] - 公司为关联人提供担保需提交董事会和股东大会审议并披露[17] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[12] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易事项及原则 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多项事项[9][10] - 公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿等原则[10][11] 关联交易财务指标计算 - 关联人向公司控制或参股企业增资减资，公司放弃权利致合并报表范围变更，以放弃相关指标为计算标准；未变更但权益比例下降，以放弃金额与权益变动比例计算相关财务指标为标准[17] - 公司与关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东大会审议标准，可免按第十六条审计或评估[18] - 关联交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额；“提供财务资助”“委托理财”等以发生额为交易金额[19] 特殊关联交易处理 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[20] - 公司控制或持有50%以上股权子公司关联交易视同公司行为，披露标准适用本办法[21] 日常关联交易管理 - 上市公司可在披露上一年年报前，按类别对当年日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露[23] - 实际执行超出预计总金额，公司需根据超出金额重新提交审议并披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序和披露义务[24] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益且无义务交易等[24][25] 办法生效及解释 - 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释，修改须董事会提交股东大会审议[27][28][29]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长、董事会秘书各1人[5][6] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%的事项[11] - 有权决定交易标的资产净额不超上市公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下事项[11] - 有权决定交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下事项[12] - 有权决定交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额500万元以下事项[12] - 有权决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入不超公司最近一个会计年度经审计营业收入50%或绝对金额5000万元以下事项[12] - 有权决定交易标的在最近一个会计年度相关净利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额500万元以下事项[12] - 有权决定与关联人发生交易金额不满人民币3000万元或不满公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[13] 会议召开 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[19] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、监事会等提议时应召开临时会议[24] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内通知全体董事和监事召集会议[26] - 定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日发出[28] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知[32] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[33] - 2名及以上独立董事认为资料问题可书面提出延期，董事会应采纳[33] - 董事委托出席一名董事不得接受超两名董事委托[37] - 增加临时会议议题或事项需到会董事三分之二以上同意[40] 会议表决 - 实行一人一票，以计名和书面等方式进行[43] - 表决结果统计后，现场会议主持人当场宣布，其他情况在下一工作日之前通知[45] - 审议提案形成决议需超半数董事赞成，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[46] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会[48] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[52] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[53] 会议记录与档案 - 会议记录需包括会议日期、通知情况、表决结果等内容[57][58] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[59] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限10年以上[61][62] 决议公告与落实 - 决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[64] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[65] 规则生效与修改 - 本规则经股东大会审议通过生效，修改需董事会提交股东大会审议[69][67]

股东大会信息 - 2023年第三次临时股东大会于11月15日14点召开[3] - 召开地点为昆明恒隆广场办公楼39层会议室[3] - 网络投票起止时间为11月15日[5] 议案相关 - 议案于10月27日披露[7][8] - 特别决议议案序号为1、2[11] 登记信息 - 股权登记日为11月10日[14] - 登记时间为11月14日特定时段[15] - 登记地点为昆明恒隆广场办公楼39层董事会办公室[15] 联系方式 - 邮政编码为650051[17] - 联系电话为0871 - 63193176[17]

独立董事任职资格 - 原则上已在3家其他境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司候选人[3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或公司前五股东单位任职的人员及其配偶等不得担任[9] 提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事连任不超六年[15] 履职要求 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 对重大事项出具独立意见应含多方面内容并签字确认、及时报告披露[23][25] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[25] - 持续关注相关董事会决议执行情况，违规可要求公司说明并报告[25] - 保证每年不少于15天现场工作[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] 解职与补选 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[15] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16][17] 工作保障与支持 - 可在董事会会议召开前与董事会秘书沟通并提要求，董事会反馈落实情况[31] - 2名及以上认为资料问题可书面提延期，董事会采纳[31] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[31] - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[33] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通和资源获取[32] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[32] 津贴与保险 - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[33] - 公司可建立独立董事责任保险制度[33] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过之日起生效[37]

云南神农农业产业集团股份有限公司 章 程 2023 年十月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 3 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他 ...