本次债券概况 - 发行人名称：金埔园林股份有限公司 [1][2] - 核准规模：经中国证监会批准，公司向不特定对象发行520万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额52,000万元，扣除发行费用后净额为51,284.06万元 [2] - 债券基本情况：票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.40%、第六年3.00% [3] - 信用评级：金埔园林及"金埔转债"信用等级均为A+ [3] - 初始转股价格：7.60元/股 [7] 赎回与回售条款 - 到期赎回条款：债券期满后5个交易日内，公司将以票面面值的115%（含最后一期利息）赎回全部未转股债券 [3] - 有条件赎回条款：转股期内，若公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价的130%，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权按面值加当期利息赎回 [4] - 有条件回售条款：债券最后2个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价的70%，持有人有权按面值加当期利息回售给公司 [4][5] - 附加回售条款：若募集资金用途发生重大变化且被监管认定，持有人可一次按面值加当期利息回售 [5] 重大事项及影响 - 2024年度利润分配：以总股本183,931,394股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税） [6] - 转股价格调整：因权益分派，2025年6月30日至7月8日暂停转股，7月9日起转股价由7.60元/股调整为7.55元/股 [7] - 影响分析：利润分配符合公司章程，与经营业绩匹配，不会对公司偿债能力或日常经营产生重大不利影响 [7] 受托管理人职责 - 长江保荐作为受托管理人，将持续关注债券本息偿付及其他重大事项，履行信息披露职责 [8]

控股股东股份变动情况 - 控股股东园融集团持有公司股份78,471,600股，占总股本48.67%，本次解除质押1,300,000股（占其所持股份1.66%，总股本0.81%），剩余质押41,540,000股（占其所持52.94%，总股本25.76%）[1] - 园融集团同步新增质押2,000,000股（占其所持2.55%，总股本1.24%），质押资金用于补充流动资金，累计质押比例升至55.49%[1] - 控股股东及其一致行动人合计持股93,326,600股（占总股本57.88%），累计质押43,540,000股（占其持股46.65%，总股本27.00%）[1] 股东质押结构 - 股东吴光洪持股5,000股（占比0.00%），未进行任何质押[3] - 一致行动人杭州风舞投资管理有限公司持股14,850,000股（占比9.21%），未质押股份[3] - 控股股东质押股份中无限售股冻结情况，其他股东亦无质押或冻结记录[3] 质押影响说明 - 本次质押事项不会对公司主营业务、融资授信及持续经营能力产生不利影响[3] - 质押风险可控，不会导致实际控制权变更，亦不影响公司治理与独立性[4] - 公司将持续跟踪质押进展并履行信息披露义务[4]

股权结构 - 园融集团持股78,471,600股，占总股本48.67%[2] - 园融集团及其一致行动人合计持股93,326,600股，占总股本57.88%[2] - 吴光洪持股5,000股，占0.00%[5] - 杭州风舞投资管理有限公司持股14,850,000股，占9.21%[5] 质押情况 - 园融集团累计质押43,540,000股，占其所持股份55.49%，占总股本27.00%[2] - 2025年7月3日，园融集团解除质押1,300,000股，占其所持股份1.66%，占总股本0.81%[3] - 2025年7月3日，园融集团质押2,000,000股，占其所持股份2.55%，占总股本1.24%[8] - 解除质押后，园融集团剩余被质押股份41,540,000股，占其所持股份52.94%，占总股本25.76%[3] 其他 - 园融集团质押融资资金用于补充流动资金[8] - 本次质押不影响主营业务，风险可控，不导致控制权变化[9] - 公司将持续关注质押进展并及时披露信息[9]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第三次会议于2025年7月2日以通讯表决方式召开，会议通知已于2025年6月25日通过专人送达及邮件方式送达各位董事 [2] - 会议应出席董事6人，实际出席6人，由董事长吴光洪主持，符合法律法规及《公司章程》规定 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，补选张霞女士为非独立董事及董事会战略与投资委员会委员，任期自股东大会审议通过至第五届董事会届满 [3][11] - 表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，议案需提交股东大会审议 [5][6] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，股东大会将于2025年7月18日以现场及网络投票结合方式召开 [7][15] 补选董事背景 - 张霞女士为1979年生，农工党员，硕士研究生学历，高级经济师，曾任长城影视副总经理、董事会秘书及浙江广厦董事会秘书、总经理、董事长等职 [13] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会召开时间为2025年7月18日14:30，地点为杭州市凯旋路226号办公楼八楼 [16] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00，现场登记时间为2025年7月14日9:00-17:00 [16][23] - 股东可通过信函或传真方式登记，需提供身份证、股东账户卡等文件复印件 [22][23] 其他事项 - 股东大会出席对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高管及律师 [19][20][21] - 会议联系方式为曹光泽，电话0571-86020323，传真0571-86097350 [26][27]

会议信息 - 公司第五届董事会第三次会议于2025年7月2日通讯表决召开[2] - 会议通知于2025年6月25日送达各位董事[2] - 本次会议应出席董事6人，实际出席6人[2] 议案表决 - 《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》6票同意通过，需提交股东大会审议[3] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》6票同意通过[4]

人事变动 - 2025年5月21日董事张炎良因个人原因辞职[1] - 张炎良辞职后不在公司及子公司任职[1] 董事会会议 - 2025年7月2日召开第五届董事会第三次会议[1] - 会议审议通过补选张霞为非独立董事等职务议案[1] - 张霞任期自股东大会通过至第五届董事会届满[1] 新董事信息 - 张霞1979年出生，硕士，高级经济师[4] - 张霞曾任长城影视、浙江广厦多职[4]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月18日14点30分在杭州凯旋路226号八楼会议室召开[4] - 网络投票7月18日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[6][7] - 审议补选第五届董事会非独立董事议案，对中小投资者单独计票[9] 时间登记信息 - 股权登记日为2025年7月11日[14] - 会议登记7月14日9:00 - 11:00、13:00 - 17:00，地点在725室[16] 公司联系人信息 - 公司联系人曹光泽，电话0571 - 86020323，传真0571 - 86097350[18]

会议信息 - 公司第五届董事会第三次会议于2025年7月2日通讯表决召开[1] - 会议通知于2025年6月25日送达董事[1] - 应出席董事6人，实际出席6人[1] 议案表决 - 《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》6票同意，需提交股东大会审议[2] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》6票同意[3]

市场扩张和并购 - 公司2025年4月29日拟投资不超1000万元设新材料产业控股子公司[3] 其他新策略 - 公司近日取得杭州悦享新材料科技有限公司营业执照[4] - 该公司2025年6月20日成立，注册资本1000万元[4]

信用评级调整 - 金埔园林主体信用等级由A+下调至A，评级展望稳定，同时"金埔转债"信用等级由A+下调至A [1][2] - 评级下调主要基于盈利能力下滑、偿债指标恶化、应收账款规模扩大及经营性现金流持续净流出等因素 [3][6] 公司财务状况 - 2024年资产总额35.53亿元，资产负债率62.12%，全部债务7.95亿元，其中短期债务占比59.34% [5][46] - 货币资金同比下降56.04%至2.34亿元，应收账款12.62亿元（计提坏账准备4.01亿元），合同资产13.42亿元 [39][40] - 2024年营业收入9.06亿元（同比降9.3%），营业利润率29.38%，经营性净现金流-1.71亿元 [4][5][48] 业务运营情况 - 工程施工业务收入占比97.29%，新签合同额14.44亿元（城市生态环境提升项目占68.4%） [23][32] - 应收账款和合同资产合计26.04亿元，已结算部分回款率50.96%，存在较大资金占压风险 [33][40] - 仅持有1个PPP项目（沛县沙河风光旅游景区PPP项目），总投资0.5亿元，回款状况不及预期 [35] 行业环境 - 2024年建筑业新签合同额同比下降5.21%，园林绿化行业受地方政府投资减少及地产下行双重挤压 [15][18] - 行业集中度提升，八大建筑央企新签合同额市场占有率48.68%，国有建筑企业产值占比43.11% [16][17] - "城市双修"政策推动生态修复需求，但地产园林景观市场需求预计持续低迷 [18][19] 竞争优势与风险 - 拥有风景园林工程设计专项甲级等资质，形成"水、路、绿、景、城"五位一体业务模式 [25][26] - 风险包括文化建筑类新业务可持续性存疑、应收账款回收风险、负债结构短期化及集中偿付压力 [6][32][47]