核心观点 - 园林股份拟以1.12亿元跨界参股半导体企业华澜微，但交易因标的公司高估值、持续亏损、与公司主业无关以及股价提前异动等问题，引发市场质疑和监管问询，其“财务性投资”的合理性存疑 [2][3][4] 交易详情与标的公司状况 - 园林股份拟斥资1.12亿元收购华澜微6.4969%股权，成为其第一大股东，但声明不构成控股关系 [2][3] - 交易标的华澜微的股东全部权益评估价值为17.25亿元，较其账面价值增值率高达265.23% [3][4] - 华澜微近年业绩持续亏损且营收规模萎缩：2022年营收5.65亿元，2023年前9个月降至2.21亿元，2024年营收回升至3.66亿元但仍低于2022年，2025年前9个月营收进一步收缩至1.99亿元，且在统计区间内扣非净利润均为亏损 [4] - 华澜微曾于2024年5月撤回科创板IPO申报，且股权结构分散，无控股股东和实际控制人 [3][4] 交易动机与市场解读 - 业内分析认为，园林股份在传统园林工程业务增长乏力、自身连续亏损的背景下，参股半导体等热门科技领域的主要动机是寻求转型和新的故事题材，而非基于财务投资的稳健逻辑 [2][4][5] - 园林股份2025年前三季度营业收入为3.25亿元，同比下降33.40%，归母净利润亏损1.09亿元，同比下降65.99% [7] - 专家指出，园林股份主营的园林工程项目回款周期长、需垫资运营，保持充足营运资金至关重要 [7] 股价异动与市场反应 - 在12月1日披露交易公告前，园林股份股价已于11月28日提前涨停，收盘价23.16元，涨幅10.02% [6] - 监管问询函发出后，市场情绪扭转，12月2日公司股价跌停，收盘价21.43元/股，跌幅10.00% [6] - 市场分析认为，公告前的股价涨停可能意味着内幕信息提前泄露，而随后的跌停则反映了市场对交易商业逻辑和估值公允性的理性否定 [2][6] 资金压力与财务影响 - 截至2025年9月末，园林股份账面货币资金仅2.53亿元，本次交易所需1.12亿元拟通过自有资金及银行贷款支付 [7] - 动用大额自有资金将直接耗用公司近半数的现金储备，对公司本已紧张的现金流造成显著压力，可能加剧财务负担和流动性风险，影响在手项目的正常推进 [7]

公司股价异动 - 公司股票于2025年12月2日、12月3日、12月4日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动 [1] 市场传闻与公司核实 - 市场上存在关于公司及全资子公司杭州芸合科技发展有限公司合计购买杭州华澜微电子股份有限公司6.4969%股份的相关报道 [1] - 公司本次参股投资华澜微事项已履行了相应的内部审批程序，交易事项符合相关法律法规的规定 [1] 监管问询与公司回应 - 公司已收到上海证券交易所就本次购买股权资产下发的问询函 [1] - 公司将按照相关法律、法规并在上海证券交易所批准的时间范围内尽快完成对问询函的回复工作 [1]

交易概述 - 园林股份及其全资子公司拟以1.12亿元收购杭州华澜微电子股份有限公司6.4969%的股权[2] - 交易完成后，园林股份将成为华澜微第一大股东，但不对其形成控股关系[3] - 本次交易是园林股份跨界布局半导体芯片行业的重要举措[2] 交易标的（华澜微）情况 - 华澜微是国产数据存储领域的部件提供商，曾于2022年12月申报科创板IPO，拟募资12.13亿元，但于2024年5月撤回申请[4] - 华澜微近年来营收下滑且持续亏损：2022年及2023年前9个月主营业务收入分别为5.65亿元、2.21亿元，扣非净利润分别亏损1.11亿元、0.78亿元[4]；2024年及2025年前9个月营业收入分别为3.66亿元、1.99亿元，扣非净利润分别亏损1.43亿元、0.84亿元[4] - 历史财务数据显示，2019年至2022年上半年，华澜微营业收入分别为2.91亿元、4.35亿元、5.95亿元、2.74亿元，归母净利润分别亏损2184.05万元、1.36亿元、9160.29万元、2658.16万元[4] 交易估值与评估 - 本次交易中，华澜微整体估值为17.25亿元，评估增值率达265.23%[2][5] - 评估采用市场法，其评估值为17.25亿元，而收益法评估值为8.13亿元[5] - 上交所对选择市场法作为评估结果的原因及合理性提出质疑，要求说明估值是否公允[5] 交易方（园林股份）情况 - 园林股份主营业务为市政公共园林、美丽乡村及生态修复，于2021年3月在沪市主板上市[6] - 公司自2020年起业绩下滑，上市后亏损加剧：2022年至2025年前9个月，营业收入分别为5.14亿元、6.28亿元、7.22亿元、3.25亿元，归母净利润分别亏损2.62亿元、1.57亿元、1.90亿元、1.09亿元[6] - 近四年（2022年至2025年前9个月）归母净利润累计亏损7.18亿元，扣非净利润累计亏损7.53亿元[7] - 截至2025年9月末，公司资产总额19.85亿元，资产负债率53.44%，货币资金2.53亿元[7] - 本次交易将使用自有资金和银行贷款支付对价[7] 监管问询与市场反应 - 收购案发布后，上交所火速下发问询函，就华澜微业绩、交易目的合理性、交易估值、支付安排及内幕交易等五个方面进行详细问询[3][4] - 问询函要求公司说明华澜微连续亏损及亏损扩大的原因、撤回IPO原因、交易估值公允性、交易对公司现金流的影响，并自查内幕信息管理情况[4][5][7][8] - 二级市场股价出现异动：收购方案披露前（11月28日）公司股价涨停，12月1日继续上涨2.81%；方案发布后（12月2日）股价跌停，收于21.43元/股[7][8]

市场整体表现 - 12月2日，基础建设板块整体下跌0.15%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.42%至3897.71点，深证成指下跌0.68%至13056.7点 [1] - 板块内个股表现分化，领涨股为冠中生态，上涨4.79%，领跌股为园林股份，跌停，跌幅为10.00% [1][2] 个股涨跌情况 - 涨幅居前的个股包括：冠中生态（300948）涨4.79%，收于20.55元，成交额4.07亿元；北新路桥（002307）涨3.69%，收于5.90元，成交额10.74亿元；園晟科技（603778）涨2.82%，收于13.11元，成交额28.32亿元 [1] - 跌幅居前的个股包括：园林股份（605303）跌10.00%，收于21.43元，成交额3.07亿元；大千生态（603955）跌3.77%，收于29.62元；诚邦股份（603316）跌2.30%，收于14.84元 [2] 板块资金流向 - 当日基础建设板块整体呈现主力资金净流出，主力资金净流出6.38亿元，游资资金净流出2573.62万元，而散户资金净流入6.64亿元 [2] - 个股资金流向分化明显，北新路桥（002307）获得主力资金净流入1.11亿元，主力净占比10.38%，为板块内主力净流入最多的个股 [3] - 其他获得主力资金净流入的个股包括：浦东建设（600284）净流入886.58万元，东珠生态（603359）净流入576.66万元，东方园林（002310）净流入546.67万元 [3]

交易概述 - 园林股份及全资子公司拟以1.12亿元收购华澜微电子约6.5%股权，收购完成后将成为华澜微第一大股东，但不会形成控股关系 [1] - 交易评估采用市场法，华澜微股东全部权益市场价值为17.25亿元，每股评估价为11.50元/股，评估增值率为265.23% [3] - 本次交易总金额合计约1.12亿元，公司计划以自有资金结合银行贷款支付交易对价 [1][3][5] 标的公司财务状况 - 华澜微2025年前三季度营收为1.99亿元，扣非净利润为-0.84亿元，今年上半年亏损超8000万元 [3] - 华澜微曾于2022年12月冲刺创业板IPO，2024年5月撤回申报，并于2025年9月重启上市辅导 [3] - 标的公司所处集成电路设计行业具有研发风险大、资金投入高的特点，最近一年又一期处于亏损状态，未来盈利情况存在不确定性 [4] 监管关注与市场反应 - 上海证券交易所下发问询函，要求公司围绕标的公司业绩、交易合理性、交易估值等五大核心问题进行披露 [1][3] - 交易所要求说明在收益法估值8.13亿元显著低于市场法估值17.25亿元的情况下，选择市场法作为评估结果的原因及合理性 [3] - 公告披露当日（12月1日）公司股价平盘开盘后迅速下挫，盘中一度触及跌停 [2] - 交易所要求公司核查11月28日股价提前涨停是否存在内幕信息提前泄露的情形 [6] 公司自身状况与交易合理性 - 园林股份2025年上半年实现营业收入2.88亿元，归母净利润-7443.46万元 [5] - 2023年、2024年及2025年前三季度，公司扣非净利润分别为-1.59亿元、-2亿元和-1.13亿元 [5] - 截至2025年9月末，公司账面货币资金2.53亿元，交易所关注其自身持续亏损情况下跨界收购的资金安排合理性 [5] - 交易所要求说明公司在自身持续亏损的情况下跨界购买持续未盈利标的的商业合理性 [5]

交易概述 - 园林股份董事会于2025年12月1日审议通过购买华澜微股权资产的议案 [1] - 公司与全资子公司芸合科技合计购买华澜微股份974.54万股，占华澜微总股本比例6.4969% [1] - 本次交易总金额合计11.21亿元 [1] 交易结构 - 园林股份拟向邓玉婷、曾超分别购买华澜微股份382.07万股、125.64万股，合计507.71万股，占华澜微总股本比例3.3847% [1] - 公司全资子公司芸合科技拟向杭州非度信息科技有限公司购买华澜微股份466.83万股，占华澜微总股本比例3.1122% [1]

公司股价与市场表现 - 园林股份股价大幅下跌并触及跌停，午间收盘价为21.55元 [1] - 公司总市值为34.75亿元 [1] 交易所问询函核心内容 - 上海证券交易所于2025年12月1日向公司发出问询函，涉及公司拟以1.12亿元收购杭州华澜微电子股份有限公司6.4969%股权的事项 [1] - 问询函要求公司详细说明标的公司华澜微连续亏损的原因，并与同行业公司进行对比分析 [1] - 问询函要求公司提示收购标的后续的业绩风险 [1] - 问询函要求公司分析在标的持续亏损情况下，此次收购的商业合理性 [1] - 问询函要求公司说明此次交易估值的公允性 [1] 公司近期经营业绩 - 2025年前三季度，公司实现营业收入3.25亿元 [1] - 2025年前三季度，公司归母净利润为亏损1.09亿元 [1]

公司股价与交易公告 - 园林股份于12月2日股价大幅下跌，盘中一度触及跌停，截至发稿时跌幅为9.74%，报21.49元/股 [1] - 自1月2日至12月1日，公司股价区间累计涨幅达214.12% [1] - 公司于12月1日晚间公告，拟以1.12亿元购买华澜微6.4969%的参股权，交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议 [1] 交易标的公司概况 - 标的公司华澜微是国产数据存储领域的部件提供商 [1] - 园林股份主要从事园林工程施工、设计、养护等全产业链业务，此次投资基于对华澜微及存储、半导体芯片行业未来发展的信心 [1] 交易所问询函核心关注点 - 上交所于交易公告同日下发问询函，要求公司说明标的公司连续亏损及亏损扩大的原因 [2] - 华澜微曾于2022年12月申报科创板IPO，并于2024年5月撤回申报 [2] - 根据前次IPO申报材料，华澜微2022年及2023年1-9月主营业务收入分别为5.65亿元和2.21亿元，扣非净利润分别为-1.11亿元和-0.78亿元 [2] - 公告显示，华澜微2024年和2025年1-9月营业收入分别为3.66亿元和1.99亿元，扣非净利润分别为-1.43亿元和-0.84亿元，呈现营收下滑且亏损扩大的趋势 [2] - 问询函要求公司结合业务模式、技术壁垒、客户变化等说明亏损原因，对比行业趋势说明差异，并补充披露撤回IPO的原因 [2] - 问询函还对交易目的的合理性、交易估值、支付安排及是否存在内幕信息泄露等问题进行了追问 [2]

公司股价表现 - 12月2日园林股份股价平盘开盘后迅速下挫，盘中一度触及跌停，截至发稿跌幅9.74%报21.49元/股 [1] - 1月2日至12月1日期间，公司股价区间累计涨幅高达214.12% [1] 股权投资交易 - 园林股份拟以1.12亿元购买华澜微6.4969%的参股权，交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议 [1] - 公司基于对华澜微及存储、半导体芯片行业未来发展的信心，决定以自有资金及自筹资金进行此次股权投资 [1] 交易所问询函内容 - 上交所问询函要求园林股份说明华澜微连续亏损且亏损扩大的原因，需结合其业务模式、技术壁垒、主要客户变化及在手订单等情况 [2] - 问询函要求对比同行业公司，说明华澜微收入利润是否与行业趋势一致，并充分提示后续业绩风险 [2] - 上交所要求补充披露华澜微撤回2022年12月科创板IPO申报的原因，并追问交易目的的合理性、交易估值、支付安排及是否存在内幕信息泄露等问题 [2] 标的公司财务状况 - 华澜微2022年及2023年1-9月实现主营业务收入5.65亿元、2.21亿元，实现扣非净利润-1.11亿元、-0.78亿元 [2] - 华澜微2024年及2025年1-9月实现营业收入3.66亿元、1.99亿元，实现扣非净利润-1.43亿元、-0.84亿元，呈现营收下滑且亏损扩大的态势 [2] 公司及标的公司业务 - 园林股份从事园林工程施工、设计、花卉种苗研发生产、养护及乡村振兴建设项目运维等全产业链业务 [1] - 标的公司华澜微是国产数据存储领域的部件提供商 [1]

交易概述 - 园林股份及子公司芸合科技拟以总价11207.1962万元收购华澜微6.4969%股权 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [1] 交易结构 - 园林股份向邓玉婷、曾超分别购买华澜微股份，合计507.7088万股，占华澜微总股本3.3847% [1] - 子公司芸合科技向杭州非度信息科技有限公司购买华澜微466.8300万股，占华澜微总股本3.1122% [1] - 交易完成后，公司及子公司合计持有华澜微6.50%股权 [1] 标的公司业务 - 华澜微是国产数据存储领域的部件提供商 [1] - 主要产品包括固态存储主控芯片及存储模组、阵列控制器芯片等 [1]