交易概述 - 园林股份拟以1.12亿元购买杭州华澜微电子股份有限公司6.4969%的参股权 [1] - 该交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交公司股东会审议 [1] 标的公司财务表现 - 华澜微2022年实现主营业务收入5.65亿元，扣非净利润-1.11亿元 [1] - 华澜微2023年1-9月实现主营业务收入2.21亿元，扣非净利润-0.78亿元 [1] - 华澜微2024年实现营业收入3.66亿元，扣非净利润-1.43亿元，营收下滑且亏损扩大 [1] - 华澜微2025年1-9月实现营业收入1.99亿元，扣非净利润-0.84亿元 [1] - 华澜微曾于2022年12月申报科创板IPO，并于2024年5月撤回申报 [1] 监管问询焦点 - 上交所要求说明标的公司连续亏损及亏损扩大的原因，需结合业务模式、技术壁垒、客户变化、在手订单等情况 [1] - 上交所要求对比同行业公司，说明华澜微收入利润是否与行业趋势一致，并分析差异原因 [1] - 上交所要求补充披露标的公司撤回IPO申报的原因，以及相关事项是否构成本次交易的障碍 [1] 公司主营业务构成 - 园林股份2024年营业收入构成为：园林工程施工占比89.08%，养护及运维占比5.33%，土地整理占比2.1%，园林景观设计占比1.61%，其他占比0.72% [2]

交易概述 - 园林股份公告拟耗资1.12亿元参股杭州半导体公司华澜微，交易总额为1.12亿元 [1] - 交易分两步进行，园林股份拟购买华澜微3.3847%股份，其全资子公司拟购买华澜微3.1122%股份，两笔交易每股评估价均为11.50元/股 [1] - 交易完成后，园林股份将成为华澜微第一大股东，但不会形成控股关系，公司将其定位为财务性投资 [1][2] - 华澜微股东全部权益市场价值评估为17.25亿元 [1] 监管关注与问询 - 上海交易所火速下发问询函，要求公司对五大事项进行解释说明 [1] - 上交所要求说明华澜微业绩不佳的原因并补充披露其撤回IPO申报的原因，过往财务数据显示华澜微营收下滑且亏损扩大 [2] - 上交所要求解释公司在自身持续亏损的情况下跨界购买持续未盈利标的的商业合理性 [2] - 上交所关注交易估值、支付安排以及内幕交易三个事项，要求对11月28日公司股价突然涨停一事进行自查 [2] 标的公司情况 - 华澜微是国产数据存储领域的部件提供商，主营单盘存储产品、阵列存储产品 [2] - 华澜微曾于2022年12月申报科创板IPO，并于2024年5月撤回申报 [2] - 华澜微股权结构较为分散，并无控股股东和实际控制人 [2] 行业背景 - 今年以来，传统行业跨界半导体已经蔚然成风 [2] - 跨界标的多为曾有独立IPO计划的半导体公司，在园林股份之前，慈星股份、梦天家居、探路者等都推出过收购计划 [2] - 部分跨界尝试在市场质疑声中很快草草收场 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟1.12亿元购买华澜微6.4969%参股权[1] - 交易完成后成华澜微第一大股东[3] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 9月公司扣非净利润 - 1.59亿、 - 2亿、 - 1.13亿元[3] - 2022 - 2025年1 - 9月华澜微主营收入5.65亿、2.21亿、3.66亿、1.99亿元[2] - 2022 - 2025年1 - 9月华澜微扣非净利润 - 1.11亿、 - 0.78亿、 - 1.43亿、 - 0.84亿元[2] 其他 - 交易评估用市场法，增值率265.23%[4] - 交易资金源于自有和贷款[5] - 截至2025年9月末账面资金2.53亿元[5] - 2025年11月28日股价涨停[5]

交易情况 - 公司拟购买华澜微5,077,088股，占比3.3847%；子公司芸合科技拟购买4,668,300股，占比3.1122%，双方合计占比6.4969%[3][7] - 交易总金额112,071,962元，资金来源为自有资金和银行贷款[3][7][11] - 曾超支付安排：协议签订后若干工作日内付30%，变更登记后10个工作日内付70%；另两方变更登记后一个月内付全款[11] - 交易不构成关联交易和重大资产重组，已通过董事会审议，无需股东会审议[3][4][7][11] 业绩数据 - 2024年度华澜微资产总额855,021,603.33元，负债364,106,622.22元，归母净资产457,322,858.06元，营收199,477,461.28元，归母净利润 - 6,310,173.28元，扣非净利润 - 83,735,800.40元[20] - 2025年三季度华澜微资产总额858,161,279.98元，负债362,617,860.99元，归母净资产466,839,984.61元，营收365,868,387.17元，归母净利润 - 80,988,584.96元，扣非净利润 - 143,092,199.70元[20] 评估信息 - 华澜微股东全部权益市场价值17.25亿元，每股评估价11.50元/股，评估增值率265.23%[3][7][24][26] - 评估基准日2025年6月30日，收益法评估结果81,332.32万元，市场法172,500.00万元，差异率112.09%，选市场法[22][23] 股东情况 - 华澜微本次交易前前五大股东中，华澜创持股884.4217万股，比例5.8961%；赛智网科持股850万股，比例5.6667%等[21] 风险提示 - 交易存在仅收购参股权、标的公司持续亏损、股权结构分散、影响不确定等风险[5][6][12][13]

会议信息 - 公司第五届董事会第七次会议于2025年12月1日通讯表决召开[2] - 会议通知于2025年11月26日送达董事[2] - 应出席董事7人，实际出席7人，由董事长吴光洪主持[2] 会议决议 - 会议审议通过《关于购买股权资产的议案》，表决7票同意[3][4]

交易概述 - 园林股份及其全资子公司杭州芸合科技发展有限公司计划收购杭州华澜微电子股份有限公司合计974.54万股股份，占华澜微总股本的6.4969% [1] - 本次交易总金额合计为1.12亿元人民币 [1] 交易细节 - 园林股份拟向邓玉婷购买华澜微股份382.07万股，向曾超购买125.64万股，合计507.71万股，占华澜微总股本比例3.3847% [1] - 公司全资子公司杭州芸合科技发展有限公司拟向杭州非度信息科技有限公司购买华澜微股份466.83万股，占华澜微总股本比例3.1122% [1] - 根据资产评估报告，华澜微股东全部权益市场价值为17.25亿元，每股评估价为11.5元/股 [1]

板块整体表现 - 11月28日基础建设板块整体上涨1.1%，领先于上证指数（上涨0.34%）和深证成指（上涨0.85%）的涨幅 [1] - 板块内领涨个股为交建股份，单日涨幅达10.05% [1] - 板块当日主力资金净流入7227.86万元，但游资资金净流出2.04亿元，散户资金净流入1.32亿元 [2] 个股价格表现 - 交建股份收盘价12.16元，涨幅10.05%，成交量20.02万手，成交额2.35亿元 [1] - 园林股份收盘价23.16元，涨幅10.02%，成交量10.09万手，成交额2.24亿元 [1] - 国晟科技收盘价11.59元，涨幅9.96%，成交量113.15万手，成交额12.80亿元 [1] - 北新路桥收盘价5.86元，涨幅9.94%，成交量192.72万手 [1] - 当日跌幅最大的个股为*ST围海，下跌3.07% [2] 个股资金流向 - 北新路桥主力资金净流入1.48亿元，主力净占比13.55%，但游资和散户资金分别净流出6121.25万元和8652.02万元 [3] - 宏润建设主力资金净流入7667.96万元，主力净占比13.88% [3] - 交建股份主力资金净流入3654.20万元，主力净占比15.54% [3] - 园林股份主力资金净流入2440.54万元，主力净占比10.91% [3]

市场整体表现 - 2024年11月26日，基础建设板块整体下跌0.19%，表现弱于上证指数（下跌0.15%），但强于深证成指（上涨1.02%）[1] - 板块内个股表现分化，领涨股为国晟科技（上涨7.64%），领跌股为园林股份（下跌3.11%）[1][2] 个股价格与成交表现 - 涨幅居前的个股包括：国晟科技收盘价9.58元，上涨7.64%，成交额16.86亿元；汇通集团收盘价6.45元，上涨6.09%，成交额1.84亿元；北新路桥收盘价5.74元，上涨4.36%，成交额16.77亿元[1] - 跌幅居前的个股包括：园林股份收盘价20.90元，下跌3.11%；杭州园林收盘价15.69元，下跌2.85%；中国核建收盘价11.45元，下跌2.80%[2] - 部分个股成交活跃，如北新路桥成交量达285.53万手，国晟科技成交量达173.99万手[1] 板块资金流向 - 当日基础建设板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为2.23亿元[2] - 游资资金净流入8136.59万元，散户资金净流入1.41亿元，显示市场内部资金流向存在分歧[2] - 个股层面，汇通集团主力资金净流入5162.03万元，主力净占比达28.04%；汇绿生态主力资金净流入4827.14万元；北新路桥主力资金净流入3295.30万元[3] - 部分个股主力资金呈净流出状态，但未在提供的前十榜单中详细列示[2][3]

公司股权变动 - 杭州市园林绿化股份有限公司于2025年11月24日收到控股股东杭州园融控股集团有限公司的通知 [2] - 控股股东园融集团的上层股东张炎良与杭州璟辉商务咨询合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》 [2] - 园融集团的股权结构拟因此次协议签订而发生变动 [2]

园林股份公告称，收到控股股东园融集团通知，其上层股东张炎良与璟辉咨询签订《股权转让协议》， 拟转让园融集团10.35%股权（对应出资额602.1630万元）。本次股权结构变动不会导致公司控股股东、 实际控制人及业务结构变化，控股股东仍为园融集团，实控人仍为吴光洪。变动尚需办理工商变更登 记，公司将持续披露进展。 ...