杭州市园林绿化股份有限公司 独立董事工作制度 杭州市园林绿化股份有限公司 独立董事工作制度 第 一 章 总 则 第一条 为进一步完善杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《杭州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其它有关 法律、法规和规范性文件制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务 规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第五条 独立董 ...

杭州市园林绿化股份有限公司 内部审计制度 杭州市园林绿化股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任,保证审计质量，明确审计责任， 促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内 部审计工作的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件 及《杭州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，并结合公司实际情况,制定本制度。 （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 本制度适用于对公司及各内部机构、控股子公司、分公司的财务管 理、会计核算、生产经营与管理等所进行的内部审计工作。 第四条 内部审计应遵循"独立、客观、公正"的原则，保证其工作合法、合 理、有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。 1 杭州市园林绿化股份有限公司 内部审计制度 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或审计人员，对其内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和 效果等开展的一种评价活动。 本制度 ...

委员会构成与选举 - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员中选举产生[4] 任期与会议规则 - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期不少于十年[13] 委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[7] - 制定考核标准并进行考核[7] - 制定、审查薪酬政策与方案[7] 工作细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改亦同[15]

适用人员 - 公司董事、总经理、副总经理等为适用人员[2] 履职与离职 - 特定情形下原董事在新董事就任前仍履职[4] - 董事辞职、高管离职生效条件不同[5][6] 薪资与审计 - 按实际任期计算薪资发放[7] - 离职前需通过离任审计[7] 义务与股份 - 忠实义务3年内有效，保密至秘密公开[9] - 离任6个月内不得转让本公司股份[11] 追责 - 公司发现未履行承诺，董事会审议追责方案[13]

募集资金支取 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目管理 - 搁置超一年等情形应重新论证[10] - 董事会每半年度核查进展并披露报告[26] 资金存放与检查 - 存放于经董事会批准专项账户[6] - 内审部至少每半年检查一次[4] 协议签订与公告 - 到账后一个月内签订监管协议并公告[6] 资金使用审议 - 用作特定事项需董事会或股东会审议通过[12] 资金置换与管理 - 置换自筹资金在转入专户后六个月内实施[13] - 现金管理产品期限不超十二个月且非保本型[15] 流动资金补充 - 闲置资金补充不得变相改变用途且不影响投资计划[16] - 单次临时补充不超12个月[17] 节余资金使用 - 低于100万或项目承诺投资额5%用于其他项目免特定程序[18] - 低于500万元或净额5%使用时免特定程序[19] - 占净额10%以上使用需股东会审议通过[19] 报告披露 - 年度和半年度报告披露募投项目重新论证情况[12] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报一并披露[26]

杭州市园林绿化股份有限公司 关联交易管理制度 杭州市园林绿化股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 （五）应当披露的关联交易需召开独立董事专门会议，并经全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议。 第四条 公司财务部门履行关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人和关联关系 第一条 为保证杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规 及规范性文件的规定，并结合《杭州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关 联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联董事、关联股东在审议与其相关的关联交易事项时，应当回避表 决，也不得接受其他董事、股东委托代理行使 ...

杭州市园林绿化股份有限公司 董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》等有 关法律法规及《杭州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程"》） 的有关规定，制定本规则。 第二条董事会组成 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。 董事会秘书负责处理董事会日常事务。 杭州市园林绿化股份有限公司 董事会议事规则 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。 第四条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分 ...

杭州市园林绿化股份有限公司 对外投资管理制度 杭州市园林绿化股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的 保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《杭州市园林绿化股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司具体情况制 定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币 资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀 窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、 投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全 性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条 对外投资的原则： （四） 必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、国家现行有关法律、 法规及《 ...

杭州市园林绿化股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则 杭州市园林绿化股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《杭 州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司设立董事会战略与投资委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会由三名董事组成。 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，由全体委员在委员 中选举产生。 第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董 ...

董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称"公司"）行为，明确董事 会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及 《杭州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制 定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代 行董事会秘书职责的人员按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行职责。 第二章 任职资格 杭州市园林绿化股份有限公司 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有 良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 36 个月内受到证 ...