委员会构成与选举 - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员中选举产生[4] 任期与会议规则 - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期不少于十年[13] 委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[7] - 制定考核标准并进行考核[7] - 制定、审查薪酬政策与方案[7] 工作细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改亦同[15]

适用人员 - 公司董事、总经理、副总经理等为适用人员[2] 履职与离职 - 特定情形下原董事在新董事就任前仍履职[4] - 董事辞职、高管离职生效条件不同[5][6] 薪资与审计 - 按实际任期计算薪资发放[7] - 离职前需通过离任审计[7] 义务与股份 - 忠实义务3年内有效，保密至秘密公开[9] - 离任6个月内不得转让本公司股份[11] 追责 - 公司发现未履行承诺，董事会审议追责方案[13]

募集资金支取 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目管理 - 搁置超一年等情形应重新论证[10] - 董事会每半年度核查进展并披露报告[26] 资金存放与检查 - 存放于经董事会批准专项账户[6] - 内审部至少每半年检查一次[4] 协议签订与公告 - 到账后一个月内签订监管协议并公告[6] 资金使用审议 - 用作特定事项需董事会或股东会审议通过[12] 资金置换与管理 - 置换自筹资金在转入专户后六个月内实施[13] - 现金管理产品期限不超十二个月且非保本型[15] 流动资金补充 - 闲置资金补充不得变相改变用途且不影响投资计划[16] - 单次临时补充不超12个月[17] 节余资金使用 - 低于100万或项目承诺投资额5%用于其他项目免特定程序[18] - 低于500万元或净额5%使用时免特定程序[19] - 占净额10%以上使用需股东会审议通过[19] 报告披露 - 年度和半年度报告披露募投项目重新论证情况[12] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报一并披露[26]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元（担保除外）、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（担保除外）的关联交易提交总经理审查[15][16] - 与关联自然人30万元以上（担保除外）、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）的关联交易应披露并提交董事会审议[16] - 除关联担保外，与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后还需提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保的关联交易，董事会审议后需提交股东会审议[16] - 公司与关联人订立无具体总交易金额的关联交易书面协议，董事会审议后需提交股东会审议[16] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过[25] 资金与协议规定 - 控股股东等关联方不得占用公司资金，公司不得直接或间接为其提供资金[28] - 公司关联交易应签订书面协议，价格重大变化需重新履行审批程序[31] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[32][33] - 关联交易无法按原则和方法定价，需披露定价原则和方法并说明公允性[34] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，特定关联交易以临时报告披露[35] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[36] - 披露日常关联交易应包括交易价格、金额及占比等内容[37] - 披露资产收购和出售相关重大关联交易应包括交易概述、关联人介绍等内容[38] - 关联交易披露应包括交易方、内容、定价政策、资产价值及交易价格等[39] - 与关联人共同对外投资披露需含投资方、被投资企业信息及在建项目进展[41] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议，按总交易金额提交审议[43] - 可按类别预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露[44] - 实际超出预计总金额需重新提交审议披露[46] - 日常关联交易协议应包括定价政策、交易价格等条款[44] - 协议期限超三年需每三年重新履行决策和披露义务[49] 豁免情况 - 部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[45] - 共同出资设公司符合条件可豁免提交股东会审议[46] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过并经股东会批准后生效[51]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[6] - 六种情形下应召开临时会议[11] - 董事长应在十日内召集主持临时会议[13] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[17] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[22] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行[45] 委托出席原则 - 董事委托他人出席需遵循四项原则[29] 表决规则 - 会议表决一人一票，表决意向分四种[38] - 提案决议需全体董事过半数投赞成票[42] - 无关联关系董事过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[45] 其他规则 - 董事会按授权行事不得越权[47] - 利润分配等依草案先决议，出报告后再决议[48] - 公司可与董事签聘任合同[49] - 董事应对公司秘密保密[51] - 提案未通过一个月内不再审议[53] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决[55] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录会议[57] - 可安排人员制作单独决议记录[59] - 会议档案保存十年以上[66]

战略与投资委员会设立 - 公司设立董事会战略与投资委员会并制定工作细则[2] 委员会构成 - 由三名董事组成，委员经提名选举产生[4] - 设主任委员一名，由委员选举产生[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前通知，紧急情况有例外[9] - 至少两名委员出席，决议过半数通过[9] 记录与细则 - 会议记录保存不少于十年[12] - 工作细则通过实施，解释权归董事会[14][15]

决策审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况须经董事会审议通过[8] - 未达上述标准的对外投资事项提交公司董事长审批[10] - 12个月内同类投资累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 投资分类与程序 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年可随时变现，长期一年内外不能或不准备随时变现[16] - 短期投资程序包括财务部编资金流量表、有关部门或人员编计划、按权限审批后实施[17] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人共同控制，操盘与资金、财务管理人员分离[17] - 对外长期投资需经总经理办公会议初步评估、董事会初审、可行性分析、决策机构审批等程序[23] 管理与监督 - 公司股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[14] - 董事会战略与投资委员会为对外投资决策提供建议[14] - 公司总经理为对外投资实施主要责任人[14] - 对外投资实行预算管理，可根据实际情况调整，方案须经有权机构批准[31] - 长期投资合同或协议需经法律顾问审核和授权决策机构批准[32] 投资处置 - 公司可在投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况收回对外投资[27][28] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让对外长期投资[29] 运营参与 - 对外投资组建合作、合资公司，公司应派出董事、监事参与运营决策[32] - 对外投资组建控股公司，公司应派出董事长或经营管理人员[32] 财务与审计 - 财务部门应对对外投资活动进行完整会计记录和详尽核算[37] - 公司应于期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[34] - 公司对被投资公司进行定期或专项审计[39]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事会聘任，对董事会负责，是与上交所指定联络人[2][3] - 有违规记录不得担任[4] - 出现特定情形，公司应1个月内解聘[16][17] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[18] 职责与配套人员 - 负责信息披露等事务[8][9][10] - 聘任时应聘任证券事务代表[15] 其他事项 - 离任前接受审查并移交档案和事项[21] - 细则由董事会解释修订，经通过生效[23][24] - 未尽事宜按法规和章程执行[20]

子公司人员管理 - 公司委派人员由总经理办公会确定，连续两年考核不合格更换[6][7] - 子公司除派出人员外可自主招聘、辞退员工，需向人事部门报备[14] 子公司制度管理 - 薪酬、福利、绩效考核制度需审议通过后报公司批准[15][29] - 财务制度参照公司制定，受公司指导监督[17] 子公司运营管理 - 经营需遵守法规，按公司规划定目标并汇报情况[11] - 按公司安排实施预算管理，资金使用审批遵守规定[18] 子公司信息管理 - 重大事项及时向董事会秘书报告，法定代表人是信息披露第一责任人[21][22] 子公司监督管理 - 公司定期或不定期进行内部审计，子公司需配合整改[25]

信息披露原则 - 公司应及时公平披露可能影响证券交易价格的信息，确保内容真实准确完整及时无虚假遗漏[7] - 公司董事高管应保证披露信息真实准确完整及时公平，否则需声明理由[7] 信息发布途径 - 公司依法披露信息在上海证券交易所网站和符合规定媒体发布，同时置备于公司住所和上交所[7] 新股发行披露 - 公司发行新股编制招股说明书应符合规定，发行前公告招股说明书及其他文件[10] 定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，对投资者决策有重大影响的信息均应披露[15] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[16] - 公司应在会计年度结束后四个月内披露年度报告，上半年结束后二个月内披露半年度报告，前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[18] - 董事高管应对定期报告签署书面确认意见，说明编制和审议程序及内容情况[18] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%需披露[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需披露[23][28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[24][28] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[25] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[26] - 定期报告审计意见非标准，董事会应作专项说明[27] - 发生重大事件，投资者未知时公司应立即披露[22] - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件[25] - 公司证券交易被认定异常，应了解因素并披露[29] 关联信息披露 - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[37] 内部信息报告 - 信息披露义务人应在规定时间点内向董事长或董事会秘书报告内部重大信息并报送书面文件[39] - 董事长接到报告后决定是否召开董事会并敦促信息披露，董事会秘书判断是否公开信息并提建议[40] 报告编制与披露流程 - 财务部组织年度财务审计并提交资料，各部门和子公司提供基础文件或数据用于编制定期报告[41] - 董事会秘书组织编制定期报告，提交审议、审核后在指定媒体披露并送交监管机构[41] - 涉及董事会、股东会会议决议的临时报告，由董事会秘书编制，经董事长审阅后报送审核公告[42] - 其他重大事件的临时报告，职能部门汇报，董事会秘书编制，董事长批准后报告董事会并组织披露[43] - 控股子公司会议决议及文件应在会后两个工作日内报董事会秘书，相关事件及时报告并报送签字文件[44] 信息更正与变更 - 公司发现已披露信息有误需及时发布更正、补充或澄清公告[51] - 公司更正已披露财务信息差错，更正未经审计的应同时披露变更后财务信息[53] - 更正经审计财务报告需披露原审计责任主体说明及更正后财报[45] - 对以前期间财务信息更正需披露受影响的完整年度和中期财报[45] - 仅对本年度中期财务信息更正需披露受影响的中期财报[45] - 对上一会计年度中期财务信息更正且未披露年报时需披露受影响的中期财报[45] - 公司变更已披露信息，原文件应在原网站保留[45] 信息保管与保密 - 公司各部门未披露资料信息应妥善保管，重大内幕信息专人负责[47] - 董事会应在信息公开前控制知情者范围，相关人员有保密义务[47] 责任承担 - 公司董事和高管对信息披露负责，失职导致违规应处分赔偿[51] - 违反制度披露虚假信息应承担行政、民事、刑事责任[51] - 公司未公开信息泄露，董事会秘书应补救并报告监管机构[51]