杭州市园林绿化股份有限公司 独立董事工作制度 杭州市园林绿化股份有限公司 独立董事工作制度 第 一 章 总 则 第一条 为进一步完善杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《杭州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其它有关 法律、法规和规范性文件制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务 规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第五条 独立董 ...

审计制度与机构 - 公司内部审计制度依据相关法律法规及公司章程制定[2] - 审计部为公司内部审计机构，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[6] - 审计部配备专职审计人员，负责人由审计委员会提名，董事会任免[7] 审计职责与工作安排 - 董事会审计委员会监督及评估审计部工作，履行多项职责[13] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[15] - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[16] 审计权限 - 审计部有权检查被审单位账务、资料，可参加会议、调阅查询资料[19][20] 内部控制评价 - 审计部负责内部控制评价组织实施，审计委员会审议后出具报告[24] - 审计部督促内控缺陷整改并后续审查[25] 审计计划与检查 - 审计部拟定年度内审计划，结束后三个月内提交报告[28] - 审计部对重要事项及时审计，至少每半年审计募集资金情况[28][31] 信息披露审计 - 审计部在业绩快报披露前审计，审查信息披露制度[32][33] 子公司审计管理 - 对控股子公司审计管理包括督促建制度等[34][35] 审计流程 - 被审单位7个工作日内函复审计报告意见稿、报告执行情况[38] - 审计复议15个工作日内完成，可延长[38] 其他 - 审计档案保存期为10年[38] - 公司为审计部提供工作条件，经费纳入预算[40][41] - 违规人员和单位将受处分或处罚[41] - 本制度自董事会决议通过之日起施行[47]

委员会构成与选举 - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员中选举产生[4] 任期与会议规则 - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期不少于十年[13] 委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[7] - 制定考核标准并进行考核[7] - 制定、审查薪酬政策与方案[7] 工作细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改亦同[15]

适用人员 - 公司董事、总经理、副总经理等为适用人员[2] 履职与离职 - 特定情形下原董事在新董事就任前仍履职[4] - 董事辞职、高管离职生效条件不同[5][6] 薪资与审计 - 按实际任期计算薪资发放[7] - 离职前需通过离任审计[7] 义务与股份 - 忠实义务3年内有效，保密至秘密公开[9] - 离任6个月内不得转让本公司股份[11] 追责 - 公司发现未履行承诺，董事会审议追责方案[13]

募集资金支取 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目管理 - 搁置超一年等情形应重新论证[10] - 董事会每半年度核查进展并披露报告[26] 资金存放与检查 - 存放于经董事会批准专项账户[6] - 内审部至少每半年检查一次[4] 协议签订与公告 - 到账后一个月内签订监管协议并公告[6] 资金使用审议 - 用作特定事项需董事会或股东会审议通过[12] 资金置换与管理 - 置换自筹资金在转入专户后六个月内实施[13] - 现金管理产品期限不超十二个月且非保本型[15] 流动资金补充 - 闲置资金补充不得变相改变用途且不影响投资计划[16] - 单次临时补充不超12个月[17] 节余资金使用 - 低于100万或项目承诺投资额5%用于其他项目免特定程序[18] - 低于500万元或净额5%使用时免特定程序[19] - 占净额10%以上使用需股东会审议通过[19] 报告披露 - 年度和半年度报告披露募投项目重新论证情况[12] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报一并披露[26]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元（担保除外）、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（担保除外）的关联交易提交总经理审查[15][16] - 与关联自然人30万元以上（担保除外）、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）的关联交易应披露并提交董事会审议[16] - 除关联担保外，与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后还需提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保的关联交易，董事会审议后需提交股东会审议[16] - 公司与关联人订立无具体总交易金额的关联交易书面协议，董事会审议后需提交股东会审议[16] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过[25] 资金与协议规定 - 控股股东等关联方不得占用公司资金，公司不得直接或间接为其提供资金[28] - 公司关联交易应签订书面协议，价格重大变化需重新履行审批程序[31] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[32][33] - 关联交易无法按原则和方法定价，需披露定价原则和方法并说明公允性[34] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，特定关联交易以临时报告披露[35] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[36] - 披露日常关联交易应包括交易价格、金额及占比等内容[37] - 披露资产收购和出售相关重大关联交易应包括交易概述、关联人介绍等内容[38] - 关联交易披露应包括交易方、内容、定价政策、资产价值及交易价格等[39] - 与关联人共同对外投资披露需含投资方、被投资企业信息及在建项目进展[41] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议，按总交易金额提交审议[43] - 可按类别预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露[44] - 实际超出预计总金额需重新提交审议披露[46] - 日常关联交易协议应包括定价政策、交易价格等条款[44] - 协议期限超三年需每三年重新履行决策和披露义务[49] 豁免情况 - 部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[45] - 共同出资设公司符合条件可豁免提交股东会审议[46] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过并经股东会批准后生效[51]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[6] - 六种情形下应召开临时会议[11] - 董事长应在十日内召集主持临时会议[13] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[17] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[22] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行[45] 委托出席原则 - 董事委托他人出席需遵循四项原则[29] 表决规则 - 会议表决一人一票，表决意向分四种[38] - 提案决议需全体董事过半数投赞成票[42] - 无关联关系董事过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[45] 其他规则 - 董事会按授权行事不得越权[47] - 利润分配等依草案先决议，出报告后再决议[48] - 公司可与董事签聘任合同[49] - 董事应对公司秘密保密[51] - 提案未通过一个月内不再审议[53] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决[55] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录会议[57] - 可安排人员制作单独决议记录[59] - 会议档案保存十年以上[66]

战略与投资委员会设立 - 公司设立董事会战略与投资委员会并制定工作细则[2] 委员会构成 - 由三名董事组成，委员经提名选举产生[4] - 设主任委员一名，由委员选举产生[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前通知，紧急情况有例外[9] - 至少两名委员出席，决议过半数通过[9] 记录与细则 - 会议记录保存不少于十年[12] - 工作细则通过实施，解释权归董事会[14][15]

决策审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况须经董事会审议通过[8] - 未达上述标准的对外投资事项提交公司董事长审批[10] - 12个月内同类投资累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 投资分类与程序 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年可随时变现，长期一年内外不能或不准备随时变现[16] - 短期投资程序包括财务部编资金流量表、有关部门或人员编计划、按权限审批后实施[17] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人共同控制，操盘与资金、财务管理人员分离[17] - 对外长期投资需经总经理办公会议初步评估、董事会初审、可行性分析、决策机构审批等程序[23] 管理与监督 - 公司股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[14] - 董事会战略与投资委员会为对外投资决策提供建议[14] - 公司总经理为对外投资实施主要责任人[14] - 对外投资实行预算管理，可根据实际情况调整，方案须经有权机构批准[31] - 长期投资合同或协议需经法律顾问审核和授权决策机构批准[32] 投资处置 - 公司可在投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况收回对外投资[27][28] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让对外长期投资[29] 运营参与 - 对外投资组建合作、合资公司，公司应派出董事、监事参与运营决策[32] - 对外投资组建控股公司，公司应派出董事长或经营管理人员[32] 财务与审计 - 财务部门应对对外投资活动进行完整会计记录和详尽核算[37] - 公司应于期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[34] - 公司对被投资公司进行定期或专项审计[39]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事会聘任，对董事会负责，是与上交所指定联络人[2][3] - 有违规记录不得担任[4] - 出现特定情形，公司应1个月内解聘[16][17] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[18] 职责与配套人员 - 负责信息披露等事务[8][9][10] - 聘任时应聘任证券事务代表[15] 其他事项 - 离任前接受审查并移交档案和事项[21] - 细则由董事会解释修订，经通过生效[23][24] - 未尽事宜按法规和章程执行[20]