公司基本信息 - 公司于2021年9月17日在上海证券交易所上市，首次发行4319.3467万股[6] - 公司注册资本为24458.4809万元，股份总数为244,584,809股[8][17] - 上海隆湾投资控股有限公司持股12000万股，持股比例99.9167%；徐望持股10万股，持股比例0.0833%[20] 股东相关规定 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形可诉讼[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告，持股达5%有报告和交易限制[34] - 股东持股达5%后，增减5%或1%有报告和交易规定[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 6种情形下应在2个月内召开临时股东大会[46] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会有反馈和通知时间要求[50][51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东大会有持股要求[52] - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[52] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提提案和临时提案[54] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[56] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[56] - 发出股东大会通知后延期或取消有公告要求[57] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需特别决议通过[66] - 股东大会审议关联交易事项有表决规定[68] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，公司不得随意设最低持股比例限制[67] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应单独计票并披露[67] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施[77] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[81] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[81] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议撤换[99] - 董事会将在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[82] - 董事辞职，公司应在60日内完成补选[83] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，包括5名非独立董事和3名独立董事，设董事长1人[87] - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[90] - 6种交易情况应提交董事会审议[92] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[93] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[96] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[96] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保等事项需出席会议三分之二以上董事通过[99] 独立董事相关 - 公司设3名独立董事，候选人有独立性要求[104] - 独立董事履职应独立公正，行使特殊职权有规定[108] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[108] - 公司应保证独立董事知情权[109] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[110] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[110] - 独立董事应向年度股东大会提交述职报告，最迟在发股东大会通知时披露[112] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，连续两次未亲自出席且不委托应解除职务[112] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[114] 其他人员相关 - 董事会秘书任职需大学专科以上学历且从事相关工作三年以上[116] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[120] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[123] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘[127] - 监事任期每届为3年，连选可连任[132] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[136] 信息披露与利润分配 - 公司需按规定时间披露年报、中期报告和季度报告[142] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[142] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[143] - 公司分配现金股利应不少于当年可供分配利润的10%[146] - 不同发展阶段现金分红占比有规定[146] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产30%或净资产30%且超3000万元属重大资金支出[147] - 股东大会决议后或董事会制订方案后，须在2个月内完成股利派发[150] - 营业收入或营业利润连续两年下降且累计降幅达30%或经营活动现金流量净额连续两年为负，可调整利润分配政策[150] - 公司调整利润分配政策须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[151] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资有通知和公告债权人要求[157][166] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[169] - 公司因特定情形解散须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改章程存续[169] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[169] - 清算组应通知和公告债权人，债权人申报债权有时间规定[171] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[171] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或法院确认，报送登记机关申请注销登记[172] 章程相关 - 若法规修改、公司情况变化或股东大会决定，公司应修改章程[176] - 股东大会决议的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[176] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[176] - 章程细则由董事会制订，不得与章程抵触[178] - 章程以在上海市市场监督管理局核准登记后的中文版为准[179] - 本章程经股东大会审议通过之日起生效并实施[182]

舆情管理组织 - 公司成立领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[3] - 舆情信息采集部门设在董事会办公室[4] 舆情分类与处置 - 舆情分重大和一般两类[8] - 一般舆情由董秘灵活处置，重大舆情组长召集决策[8][10] 保密与追责 - 内部人员对舆情信息保密，违规受处分[13] - 信息知情人擅自披露致损，公司保留追责权[13] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[15]

董事会提名 - 提名委员会审阅第三届董事会独立董事、董事候选人议案[1] - 同意提名祝鹏程、蒋明镜为独立董事候选人[2] - 同意提名刘瑜、Marcello Wisal Djunaidy为非独立董事候选人[2] 审核情况 - 候选人具备资格，无不得担任董事情形[1] - 独立董事候选人任职资格通过上交所审核无异议[1] 其他信息 - 提名委员会委员为陈振楼、李仁青、刘剑[3] - 审核意见日期为2025年4月21日[3]

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月） 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》 （以下简称《" 公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议， 维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董 事 第三条 董事由自然人担任，应具备履行职责所必需的知识、技能、经验和 素质。董事应保证公司 ...

经核查公司独立董事的任职经历及其签署的相关自查文件，上述人员未在公 司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东担任任何职务，与公 司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关 系，不存在影响独立董事独立性的情况。综上，公司独立董事符合《上市公司独 立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》中对独立董事独立性的相关要求。 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会 关于对 2024 年度独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》的相关规定，并结合上海港湾基础建设（集团）股份有 限公司(以下简称"公司")独立董事出具的独立性自查报告，公司董事会就 2024 年度在任独立董事李仁青先生、陈振楼先生的独立性情况进行评估，并出 具如下专项意见： 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日 ...

会议出席情况 - 2024年出席1次股东大会及全部7次董事会会议[4][5] - 董事会会议通讯方式参加2次，无委托出席和缺席情况[5] - 审计委员会应参加5次，亲自出席5次[5] - 提名委员会应参加1次，亲自出席1次[5] - 薪酬与考核委员会应参加2次，亲自出席2次[5] - 战略委员会应参加0次[5] - 独立董事专门会议应参加1次，亲自出席1次[5] 公司活动参与 - 2024年参与三次网上业绩说明会[8] - 2024年在公司现场工作时间累计为15天[10] 公司决策事项 - 审核公司预计2025年日常关联交易额度事项[11] - 公司续聘立信会计师事务所为2024年度财务报表及内部控制审计机构[13] - 2024年10月29日公司聘任金忻女士为财务总监，任期与第三届董事会一致[15] 激励计划相关 - 2023年限制性股票激励计划首次、预留、暂缓授予对象解除限售条件成就，程序合规[17] - 公司针对2023年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就事项履行审议程序，处置持有人权益合规[17] 未来展望 - 2025年独立董事将助力决策科学性，维护股东尤其是中小股东利益，推动公司治理提升[19]

证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2025-019 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 关于变更注册资本、增加董事会席位并修订《公司章程》《董 事会议事规则》相关事项的公告 2、同时，公司拟对回购专用证券账户中的 32 股库存股予以注销，并相应减 少 公 司 注 册 资 本 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于注销公司回购专用证券账户库存股的公 告》（公告编号：2025-017）。 上述注销完成后，公司股份总数由 245,760,841 股变更为 244,584,809 股， 注册资本由 24,576.0841 万元变更为 24,458.4809 万元。 二、增加董事会席位情况 公司为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性， 公司拟将董事会席位由 5 名增加至 8 名，其中独立董事由 2 名增加至 3 名，非独 立董事由 3 名增加至 5 名。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 ...

独立董事履职 - 2024年出席2次股东大会、7次董事会会议[4][5] - 2024年出席审计等委员会会议若干次[5] - 2024年现场工作累计15天[10] - 2025年将继续履职推动治理提升[18] 公司决策 - 续聘立信为2024年度审计机构[13] - 2024年10月聘任金忻为财务总监[14] 制度合规 - 董事及高管薪酬考核发放合规[15] - 2023年激励计划解除限售条件成就[16] - 2023年员工持股计划解锁履行程序[17] 审核意见 - 认为关联交易定价公允合理[11] - 认为财务等报告真实准确完整[12]

财务表现 - 2025年第一季度营收为3.72亿元，同比增长29.25% [1] - 2025年第一季度净利润为3569.67万元，同比增长18.59% [1]

公司投资动态 - 公司拟对境外全资孙公司Geoharbour Middle East Ground Engineering Services L L C增加投资1000万美元 用于投标大项目的战略备用金 [1] - 港湾迪拜工程成立于2023年8月19日 注册资本370万迪拉姆 2024年营业收入为4102 69万人民币 净利润为572 5万人民币 [1] - 公司将根据投标项目的进度和资金需求等情况 分期向港湾迪拜工程支付投资款 [1] 战略布局 - 本次增加投资旨在抢抓中东能源转型带来的基础设施改造与新建机遇 [1] - 公司持续拓展海外市场版图 进一步提升市场占有率 增强竞争实力 [1]