公司基本信息 - 公司于2020年5月14日首次发行1420万股人民币普通股，6月12日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为8008.8万元[8] - 公司设立时发行股份总数为4000万股，每股面值1元[17] - 公司已发行股份数为8008.8万股，全部为普通股[19] 股权结构 - 郑金福持股1349.76万股，持股比例33.7440%[17] - 柴振明持股82.72万股，持股比例2.0680%[17] - 杨桂彤持股34.186665万股，持股比例0.8547%[17] - 韩芳持股146.666667万股，持股比例3.6667%[17] - 郭忠武持股410.666667万股，持股比例10.2667%[17] - 北京市计算中心持股320万股，持股比例8.0000%[17] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[24] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理首发前股份，也不得提议回购[28] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] - 核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[30][31] 股东权益 - 董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[31] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失的情况有权书面请求相关方诉讼或直接诉讼[39][40] - 董事、高级管理人员违反规定损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[41] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 公司提供担保交易事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[52] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[53] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[53] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[53] - 公司一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[53] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，应在情形发生2个月内召开[64] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求等情形需召开临时股东会[65] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[74] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[76] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[78] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[78] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[80] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[90] 董事相关 - 董事每届任期3年，独立董事连续任职不超6年[106] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数1/2[106] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[108] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，应建议撤换；独立董事同样情况，应提议解除职务[110][111][112] - 董事辞职报告提交后公司收到日辞任生效，董事会2日内披露情况；若致董事会低于法定人数，原董事继续履职[113][114] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[157] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[160] - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[171] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[173] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[175] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[195] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[196]

人员变动 - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效，2个交易日内披露[4] - 非职工代表董事任期届满未获连任，股东会决议通过自动离职[4] - 职工代表董事职工代表大会决议通过自动离职[4] 管理规定 - 高级管理人员辞任提交书面报告，董事会收到生效[5] - 董事、高级管理人员离职5个工作日内移交文件和工作事项[7] 义务责任 - 董事及高级管理人员忠实义务任期结束后1年内有效[9] - 离职人员保密义务至秘密公开[9] - 公司追偿离职人员问题损失及维权费用[13] - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[13] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[16]

关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联法人成交金额占比超0.1%且超300万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联人交易金额占比超1%且超3000万元交易，提供报告并股东会审议[13] - 公司为关联人担保，经非关联董事审议并股东会审议[15] - 公司为控股股东等关联方担保，其应提供反担保[15] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并股东会审议[16] - 公司与关联人交易按连续12个月累计计算适用规定[16] - 达到披露标准关联交易，经独立董事同意后董事会审议披露[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会非关联董事不足3人，关联交易提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 关联交易特殊情况 - 与日常经营相关关联交易可免审计或评估[14] - 公司与关联人共同出资设公司满足条件可豁免股东会审议[15] 日常关联交易管理 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新审议披露[19] - 公司年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[19] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[19] 其他规定 - 九类交易可免予按关联交易审议披露[21] - 公司审议关联交易应了解情况、评估交易并定价[22] - 本制度经股东会审议通过生效实施[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及亲属不得任独立董事[7] - 独立董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得任职[12] - 独立董事候选人最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得任职[12] - 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人[13] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备相关会计专业条件之一[13] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[9] - 公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制[17] - 公司应在发布选举独立董事股东会通知时提交候选人材料[15] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[18] - 独立董事获得选任后，公司应在30日内向交易所报送相关声明及承诺书并更新资料[18] - 独立董事任期内出现问题，公司应在60日内完成补选[19] - 独立董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[20] 履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[33] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[25] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] 工作保障与资料保存 - 公司应为独立董事提供必要工作条件和人员支持[40] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[41] - 董事会专门委员会召开会议，原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[41] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料需至少保存十年[36] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[41] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[42] 其他 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[5] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[37] - 公司可建立独立董事责任保险制度[44] - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[46] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董事、高级管理人员的股东[46]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 八种情形下应召开临时会议[8] - 秘书收到提议和材料两工作日转交董事长，董事长十日内召集会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[13] - 定期会议通知变更需提前三日发变更通知[15] 董事会会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事可书面委托，一名董事不超两名委托[18][21] - 表决一人一票，记名和书面方式[27] - 一般提案超全体董事半数同意通过[29] - 担保事项除过半数同意，还需出席会议2/3以上董事同意[29] - 关联董事回避，过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[33] 利润分配与审计 - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告，再对其他事项决议[35] - 拟派发股票股利等，半年或季度财报应审计，仅现金分红可免[35] 其他规则 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[36] - 两名以上独董认为材料问题可联名延期，董事会应采纳披露[37][38] - 会议可全程录音[40] - 会议记录含日期等内容，表决载明票数[42] - 会议档案保存不少于十年[50] - 规则经股东会审议通过生效实施[52] - 规则由董事会负责解释修订[53]

第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北京市博汇科技股份有限公司（以下简称公司） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《北京市博汇科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。 北京市博汇科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事人数过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设独立董事担任的主任委员，选举后报董事会批准[4] - 委员任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序，审核人选并提建议[6] 提名委员会会议 - 三分之二以上委员出席可举行，决议需过半数通过[13] - 表决方式多样，按需召开，提前三天通知[13] 细则相关 - 细则经董事会批准生效，由董事会解释修订[18][19]

资金占用管理 - 制定防范资金占用管理制度[2] - 明确资金占用包括经营性和非经营性[2] - 规定控股股东等不得有13种占用方式[4] 核查与监督 - 董事会建立核查制度，异常立即披露[5] - 审计委员会指导检查，督促披露追讨[6] - 财务总监加强财务控制，拒绝并报告侵占指令[6] - 保荐机构关注异常督促核实披露[7] 处理措施 - 若占用造成损失，董事会追究责任[7] - 财务部、内审部每季度检查，杜绝非经营性占用[8] - 发生占用按问责及罢免程序处理[12] - 控股股东无法清偿，公司申请冻结股份变现偿还[10] 担保与往来管理 - 股东会审议担保议案，相关股东不得参与表决[15] - 财务部门定期自查上报与关联方非经营性资金往来情况[11] 违规处罚 - 发现侵占可司法冻结股份，不能清偿时变现股权[12] - 董事等违规协助侵占，视情节处分、罢免、解聘[13] - 公司及子公司违规，对责任人给予行政及经济处分[13] - 违规给投资者造成损失，可追究法律责任[13] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效[17] - 制度由董事会负责解释和修订[18] - 制度制定时间为2025年10月22日[19]

重大经营及对外投资审议标准 - 重大经营与对外投资（除担保和财务资助）交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等由董事会审议批准[7] - 重大经营与对外投资（除担保和财务资助）交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等经董事会审议后提交股东会批准[10] - 未达董事会审议标准的由董事长按授权批准[13] 交易计算原则 - 分期实施交易以交易总额适用相关审议标准[14] - 同一交易方同一类别且方向相反交易按单向金额适用标准[15] - 同一类别且与标的相关交易按连续12个月累计计算原则适用标准[15] 交易标的要求 - 交易标的为股权达标准需聘请会计师事务所审计，非现金资产需资产评估[16] - 股权交易致合并报表范围变更以对应公司财务指标计算[16] - 股权交易未致合并报表范围变更按所持权益变动处理[17] 财务资助与委托理财 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形还需提交股东会审议[19] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 交易披露与审议 - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等标准需及时披露[20] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[21] 特殊交易情况 - 公司单方面获得利益的交易可免按制度第八条履行股东会审议程序[23] - 公司与其合并报表范围内主体间交易，除规定外可免披露和履行相应程序[23] 责任与制度生效 - 重大经营及投资决策未勤勉尽职致损失，表决中投同意票和弃权票的董事担责[25] - 重大经营及投资项目负责人失误等致公司损失，董事会可处罚并要求赔偿[25][26][27] - 重大经营及投资项目负责人不接受审计，董事会可处理[28] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释和修订[31][32]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束1个月内披露[7] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[8] - 年度报告和中期报告需记载主要会计数据和财务指标等内容[9][11] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[11] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] 业绩预告与快报 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或股票交易异常波动及时披露业绩快报[19] 股东会相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[21] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不低于10%[21] 重大事项披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18][27] - 控股股东、实际控制人等涉及公司股权变动及时告知董事会[27] - 董事会会议涉及披露事项说明审议情况[24] - 合并报表范围内子公司重大事件视同公司发生[25] - 参股公司重大事项可能影响证券交易价格履行披露义务[26] 信息披露流程 - 定期报告编制后审计委员会事前审核财务信息，过半数通过后提交董事会审议[30][31] - 临时报告由证券部编制，董事长签发，董事会秘书负责信息披露[32] - 重大事件发生相关人员第一时间报告董事长并通知董事会秘书[33] - 信息发布经证券部制作、董事会秘书审核、董事长审定签发、报送交易所审核登记、指定媒体公告、证券部归档保存等流程[35] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[41] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，对信息披露履行监督职责[50] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展信息[51] - 董事知悉未公开重大信息及时报告董事会并通知董事会秘书[42] 档案管理与内幕信息 - 证券部管理公司信息披露文件、资料档案，董事会秘书是第一负责人，文件保存不少于十年[47][48][48] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等是内幕信息知情人[51] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，审计部门对财务等内部审计监督并向董事会报告[54][55] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得进行投资者关系活动[56] - 信息披露违规被处罚，董事会检查制度并处分责任人[58] - 董事会秘书组织和协调信息披露事务，有权参加相关会议和了解财务经营情况[43] - 各部门、子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[44] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人，各部门和子公司负责人为本部门保密第一责任人[52] - 财务信息披露前执行内部控制和保密制度[54] - 持股5%以上股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[60] - 本制度自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释和修订[61][62]