重大经营及对外投资审议标准 - 重大经营与对外投资（除担保和财务资助）交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等由董事会审议批准[7] - 重大经营与对外投资（除担保和财务资助）交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等经董事会审议后提交股东会批准[10] - 未达董事会审议标准的由董事长按授权批准[13] 交易计算原则 - 分期实施交易以交易总额适用相关审议标准[14] - 同一交易方同一类别且方向相反交易按单向金额适用标准[15] - 同一类别且与标的相关交易按连续12个月累计计算原则适用标准[15] 交易标的要求 - 交易标的为股权达标准需聘请会计师事务所审计，非现金资产需资产评估[16] - 股权交易致合并报表范围变更以对应公司财务指标计算[16] - 股权交易未致合并报表范围变更按所持权益变动处理[17] 财务资助与委托理财 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形还需提交股东会审议[19] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 交易披露与审议 - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等标准需及时披露[20] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[21] 特殊交易情况 - 公司单方面获得利益的交易可免按制度第八条履行股东会审议程序[23] - 公司与其合并报表范围内主体间交易，除规定外可免披露和履行相应程序[23] 责任与制度生效 - 重大经营及投资决策未勤勉尽职致损失，表决中投同意票和弃权票的董事担责[25] - 重大经营及投资项目负责人失误等致公司损失，董事会可处罚并要求赔偿[25][26][27] - 重大经营及投资项目负责人不接受审计，董事会可处理[28] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释和修订[31][32]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束1个月内披露[7] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[8] - 年度报告和中期报告需记载主要会计数据和财务指标等内容[9][11] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[11] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] 业绩预告与快报 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或股票交易异常波动及时披露业绩快报[19] 股东会相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[21] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不低于10%[21] 重大事项披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18][27] - 控股股东、实际控制人等涉及公司股权变动及时告知董事会[27] - 董事会会议涉及披露事项说明审议情况[24] - 合并报表范围内子公司重大事件视同公司发生[25] - 参股公司重大事项可能影响证券交易价格履行披露义务[26] 信息披露流程 - 定期报告编制后审计委员会事前审核财务信息，过半数通过后提交董事会审议[30][31] - 临时报告由证券部编制，董事长签发，董事会秘书负责信息披露[32] - 重大事件发生相关人员第一时间报告董事长并通知董事会秘书[33] - 信息发布经证券部制作、董事会秘书审核、董事长审定签发、报送交易所审核登记、指定媒体公告、证券部归档保存等流程[35] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[41] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，对信息披露履行监督职责[50] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展信息[51] - 董事知悉未公开重大信息及时报告董事会并通知董事会秘书[42] 档案管理与内幕信息 - 证券部管理公司信息披露文件、资料档案，董事会秘书是第一负责人，文件保存不少于十年[47][48][48] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等是内幕信息知情人[51] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，审计部门对财务等内部审计监督并向董事会报告[54][55] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得进行投资者关系活动[56] - 信息披露违规被处罚，董事会检查制度并处分责任人[58] - 董事会秘书组织和协调信息披露事务，有权参加相关会议和了解财务经营情况[43] - 各部门、子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[44] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人，各部门和子公司负责人为本部门保密第一责任人[52] - 财务信息披露前执行内部控制和保密制度[54] - 持股5%以上股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[60] - 本制度自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释和修订[61][62]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 召开提议反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13][14][15] 通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前以公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人提前2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场结束当日下午3:00[18] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[12] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[25] - 重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[27] 投票权征集 - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[29] 选举制度 - 选举2名以上独立董事时实行累积投票制[30] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[34] 方案实施 - 派现、送股等提案通过，公司2个月内实施方案[34] 决议效力 - 决议内容违法无效，股东60日内可请求撤销程序或表决违规决议[35] 授权原则 - 股东会对董事会授权应符合四项原则，明确具体且具可操作性[39] - 普通决议授权需1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[39] 决策论证 - 董事会决策授权事项应充分商讨论证，必要时聘中介咨询[41] 信息公布 - 公告等指在规定媒体和交易所网站公布信息[44] 规则说明 - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[44] - 规则未尽依法律法规和章程执行[44] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释修订[45][46]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 公司应将募集资金存放于专项账户集中管理[6] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[9] - 募投项目预计无法如期完成拟延期需董事会审议[9] 资金使用规则 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[11] - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[11] 现金管理要求 - 现金管理产品期限不超12个月且不得为非保本型[13] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理需董事会审议[15] 临时补流规定 - 暂时闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[15] - 公司以暂时闲置募集资金临时补流需董事会审议[16] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份等，使用需多程序审议[17] 节余募集资金 - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，需年报披露使用情况[18] 募投项目变更 - 取消或终止原募投项目等属改变用途，需多程序审议[20] - 募投项目在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，由董事会决议[21] - 变更募投项目应投资于主营业务，提交审议后需公告多项内容[22] 项目转让置换 - 公司拟转让或置换募投项目，提交审议后需公告相关内容[24] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金[27] - 每个会计年度结束后，保荐或独董、会计师事务所出具相关报告[27] 信息披露时间 - 制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[32]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[7] 知情人定义与登记 - 内幕信息知情人指能获取信息的人员[8] - 董事会负责登记工作，董事长为主要责任人[3] - 知情人登记时应告知董事会秘书[12] 档案与备案要求 - 应如实记录知情人名单及档案[11] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》[13] - 应向相关机构报送档案及备忘录[13] 时间与保密规定 - 知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[16] - 档案及备忘录至少保存10年[17] - 信息公开前知情人负有保密义务[20] 违规处理与制度生效 - 发现违规2个工作日内报送情况及结果[21] - 违规给公司造成影响或损失将处罚或索赔[20] - 制度自董事会审议通过生效并由其负责解释修订[24][25]

制度规范 - 制定制度规范与关联方资金往来，避免资金被占用[2] - 资金占用包括经营性和非经营性两种方式[3] - 不得通过多种方式将资金提供给关联方使用[5] 监督机制 - 财务部门自查和整改关联方资金占用[7] - 内部审计部门核查并汇报关联方资金占用[7] - 董事会建立“占用即冻结”机制，未清偿可变现股份[10] 清偿方式 - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金需满足规定[11][12] 支付审查 - 与关联方支付需审查决策程序并经审批[14] 财务核算 - 财务部门核算、统计资金往来并建财务档案[16] 责任追究 - 违规人员将被处分并赔偿，违规子公司将追责[19] 其他规定 - 制度含数规定及未尽事宜处理方式，自股东会通过生效[21][22] - 制度由董事会负责解释和修订[23]

会计师事务所选聘流程与审议 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东会审议[3] - 审计委员会负责选聘，至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[19] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[20] 选聘方式、聘期与改聘 - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] - 聘期一年，期满可续聘[9] - 出现特定情况公司应改聘会计师事务所[15] 选聘标准与限制 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额、定价原则等[11] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[12] 文件保存与监督 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 审计委员会应对5种情形保持谨慎关注[21] - 审计委员会应监督检查选聘情况，结果涵盖在年度审计评价意见中[24] 违规处理与制度执行 - 承担审计业务的会计师事务所有5种严重行为，经股东会决议不再选聘[22][23] - 审计委员会若发现选聘违规且后果严重，应报告董事会并依规处理[25] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[26]

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转注册资本时，留存不少于转增前注册资本25%[6] - 董事会审议利润分配政策提交股东会，股东会经表决权1/2以上通过[12] - 调整现金分红政策或根据经营调整利润分配政策，经表决权2/3以上通过[13] - 原则上每年至少进行一次利润分配，董事会可提议中期和特别分配[14] - 上一会计年度盈利且累计可分配利润为正，满足资金需求应现金分红[14] - 弥补亏损和提取公积金后按持股比例分配，章程另有规定除外[5] - 股东会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[6][13] 现金分红 - 年末资产负债率超60%可不进行现金分红[15] - 每连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[15] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[15] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[15] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[15] - 重大资金支出指未来十二个月超最近一期经审计净资产10%[16] 其他规定 - 公积金先使用任意和法定，不足用资本公积金[6] - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策[20] - 披露报告期内现金分红政策制定及执行情况[22] - 盈利未提现金分配预案需说明原因及用途[23] - 股东违规占用资金，利润分配时扣减现金红利[23]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免[4][5] 审核与保存 - 审慎确定事项并履行内部审核程序[9] - 保存登记资料不少于十年，需登记多项事项[10] 披露要求 - 特定情形下及时披露暂缓、豁免信息[8][11]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事和高管不得转让股份[4] - 离职后半年内董事和高管不得转让股份[4] - 任期内及届满后6个月内转让不超所持总数25%[8] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[6] 违规处理 - 违规买卖所得收益归公司所有[6] - 违规减持证监会可责令购回[19] 减持规定 - 减持应提前15个交易日报告披露计划[12] - 每次披露减持时间区间不超3个月[14] - 减持完毕2个交易日内报告公告[14] 其他规定 - 持股变动2个交易日内报告公告[8] - 不得融券卖出及开展衍生品交易[20][21]