独立董事履职 - 履职时长31.5个工作日[2] - 全勤参加6次董事会会议，审议32项议案[2] 委员会会议 - 参加5次审计与风险管理会，审14项议案[2] - 参加1次提名会、薪酬与考核会，分别审2项、1项议案[2] 其他事项 - 出席2次股东大会[2] - 审议多份报告，同意续聘审计机构[3][5] - 认为内控有效，董高薪酬按制度执行[5]

公司治理 - 公司现任三名独立非执行董事为姚桂清、姚祖辉和傅俊元[1] - 姚桂清自2018年8月任职，姚祖辉和傅俊元自2022年2月任职[1] - 董事会认为三位独董符合任职资格及独立性要求[1] 报告信息 - 董事会报告日期为2024年3月26日[2]

审计机构情况 - 拟续聘立信为公司2024年度外部审计机构[2] - 2023年末立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[2] - 2022年立信业务收入46.14亿元，审计业务34.08亿元，证券业务15.16亿元[3] - 2023年立信为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.17亿元[3] - 2023年末立信提取职业风险基金1.61亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[4] - 立信近三年受刑事处罚0次、行政处罚1次等，涉从业人员75名[6] 审计费用 - 2023年度公司向立信支付审计费用合计636万元[7] 决策进展 - 2024年3月25日审计与风险管理委员会同意续聘[8] - 2024年3月26日董事会审议通过续聘，尚需股东大会审议[8]

业绩总结 - 公司拟10股派现1.7元（含税），不送股不转增[2] - 2023年末母公司可供分配利润22.65亿元[3] - 2023年末公司总股本10,589,819,000股[3] - 拟派现金红利18亿元（含税），占2023年净利润51.77%[3] 未来展望 - 利润分配方案已通过董事会审议，待股东大会通过实施[4][5][6]

募集资金情况 - 公司2019年7月16日首次公开发行18.00亿股，募集资金总额105.3亿元，净额103.54亿元[10] - 截至2023年12月31日，募集资金利息（含理财收益）8.6438亿元[11] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金57.4265亿元[11] - 截至2023年12月31日，募集资金存储账户活期余额33.2607亿元（含专户利息收入）[11] 项目投入情况 - 先进及智能技术研发项目承诺投资460,000万元，截至期末累计投入262,970万元，投入进度57.17%[23] - 先进及智能制造基地项目承诺投资250,000万元，截至期末累计投入2,535万元，投入进度1.01%[23] - 信息化建设项目承诺投资30,000万元，截至期末累计投入9,166万元，投入进度30.55%[23] - 补充流动资金承诺投资295,434万元，截至期末累计投入299,593万元，投入进度100%[23] 现金管理情况 - 2023年8月4日，公司同意使用不超27亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[18] - 截至2023年12月31日，现金管理合计余额21.5亿元，利息1239万元[19] - 招商银行七天通知存款批准投资2.5亿元，截至2023年12月31日余额2亿元，利息139万元[19] - 中国光大银行两笔大额存单分别批准投资19.5亿元和5亿元，截至2023年12月31日余额分别为19.5亿元和0，利息分别为0和1100万元[19]

主要股东定义 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上股份的股东，或持有不足5%但对公司有重大影响的股东为主要股东[2] 董事会组成 - 公司董事会至少三分之一以上且不少于三名成员为独立非执行董事，至少一名为会计专业人士，至少一名常驻香港[4] 任职资格 - 以会计专业人士身份被提名为候选人，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立非执行董事[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立非执行董事[8] - 独立非执行董事候选人最近36个月内，若因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，不得担任[11] - 独立非执行董事候选人最近36个月内，若受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评，不得担任[11] - 曾任职独立非执行董事期间，连续2次未能亲自出席也不委托出席董事会会议被提请解除职务，未满12个月的，不得担任[11] 提名相关 - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立非执行董事候选人[13] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利[13] 任期规定 - 独立非执行董事连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[15] 职务解除与辞职 - 提前解除独立非执行董事职务需及时披露理由，其有异议也应披露[15] - 独立非执行董事辞职应提交书面报告，公司需披露原因及关注事项[15] 补选要求 - 独立非执行董事人数少于三名或占比低于三分之一等情况，公司60日内完成补选[17] 解除职务提议 - 独立非执行董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除其职务[21] 审议与会议 - 特定事项需经全体独立非执行董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事推举召集人主持[24] 工作时间与报告 - 独立非执行董事每年现场工作时间不少于15日[25] - 独立非执行董事应向年度股东大会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[26] 特别职权 - 独立非执行董事行使部分特别职权需全体过半数同意，聘请中介机构费用由公司承担[20] 资料保存 - 独立非执行董事工作记录及上市公司提供资料应至少保存10年[28] 津贴标准 - 公司应给予独立非执行董事适当津贴，标准由董事会制定方案，股东大会审议通过并在年报披露[29] 履职准则 - 独立非执行董事自身利益与公司、股东利益冲突时，应以公司及全体股东最大利益为准则[31] 责任追究 - 独立非执行董事不认真履职致公司等权益受损，应依法追责，股东大会可撤换[32] - 独立非执行董事执行职务违法违规，公司视情况要求其承担法律和经济责任[32] - 任职未结束的独立非执行董事擅自离职致公司损失，应承担赔偿责任[33] 保密义务 - 独立非执行董事辞职或任期届满，对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[33] 责任认定 - 认定独立非执行董事履职尽责及行政责任需综合多方面因素[33] - 独立非执行董事满足特定情形可认定无主观过错，不予行政处罚[33] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准后生效，原相关制度废止[36]

募集资金情况 - 公司2019年7月16日首次公开发行18.00亿股，募集资金总额105.3亿元，净额103.54亿元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金利息（含理财收益）8.6438亿元[2] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金57.4265亿元[2][3] - 截至2023年12月31日，募集资金存储账户活期余额33.2607亿元（含利息收入）[3] 项目投入情况 - 先进及智能技术研发项目承诺投资460000万元，累计投入262970万元，进度57.17%[17] - 先进及智能制造基地项目承诺投资250000万元，累计投入2535万元，进度1.01%[17] - 信息化建设项目承诺投资30000万元，累计投入9166万元，进度30.55%[17] - 补充流动资金承诺投资295434万元，累计投入299593万元，进度100%[17] 现金管理情况 - 2023年8月4日公司同意用不超27亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[8][18] - 截至2023年12月31日，现金管理实际投入21.5亿元，利息1239万元[9] - 截至2023年12月31日，七天通知存款和大额存单余额21.5亿元，获现金管理利息34545万元[18] 其他情况 - 2023年度无变更募集资金投资项目情况[10] - 公司信息披露合规，无募集资金管理违规情形[11] - 先进及智能制造基地项目实施条件变化致进度滞后，其他两项目受外部环境影响进度不及预期[18]

财务审计 - 审计公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 审计报告日期为2024年3月26日[10] 责任与风险 - 董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[3] - 注册会计师发表审计意见并披露重大缺陷[4] - 内部控制有固有局限和推测未来有效性风险[5]

财务审计 - 公司2023年度财报于2024年3月26日获无保留意见审计报告[2] 关联交易 - 公司管理层编制2023年度财务公司关联交易汇总表[2] - 关联交易汇总表信息与审计财报核对无重大不一致[3] - 关联交易汇总表于2024年3月26日获董事会批准[9] 存款数据 - 上市公司控股股东2023年初在财务公司存款831,797,120[9] - 本期增加659,218,23[9] - 2023年末存款为1,379,025,732[9]

业绩总结 - 2023年末公司资产总计1189.90亿元，较上年末增长1.87%[16] - 2023年末负债合计701.16亿元，较上年末增长0.84%[18] - 2023年末所有者权益合计488.75亿元，较上年末增长3.38%[18] - 公司本期营业收入为370.02亿元，上期为402.03亿元[24] - 本期净利润为40.15亿元，上期为41.01亿元[24] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额20.58亿元，同比下降1.16%[29] - 2023年公司投资活动产生的现金流量净额 - 18.23亿元，亏损扩大[29] - 2023年公司筹资活动产生的现金流量净额 - 14.62亿元，亏损收窄[29] 用户数据 - 无 未来展望 - 自报告期末起12个月内公司不存在对持续经营能力产生重大怀疑的事项[52] 新产品和新技术研发 - 公司研发支出包括研发人员职工薪酬、材料费等，研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件才能资本化[119] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司按投入法，以累计实际发生建造成本占预计总成本比例确定建造合同履约进度并确认收入，会随合同推进复核修订预算[190] - 公司采用预期信用损失模型评估金融工具和合同资产减值，需考虑多因素推断债务人信用风险[194] - 公司至少每年测试商誉是否减值，需预计资产组或资产组组合未来现金流量现值[197] - 公司对陈旧和滞销存货计提跌价准备，依据存货库龄等因素，市场变化会影响当期损益[198]