股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的事项[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[5] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保须经股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会在规定情形发生时应在2个月内召开[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] 股东会相关时间要求 - 董事会收到提议后应在10日内反馈[11][12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 发出通知后延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 股东会投票规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[37] - 股东会采取记名方式投票表决[38] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30][31] - 公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] - 关联交易普通决议过半数有效表决权赞成通过，特别决议三分之二以上有效表决权通过[34] 其他规定 - 董事会、独立董事等可向公司股东征集投票权[34] - 现任董事会等单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事、监事候选人[35][36] - 股东会选举两名及以上董事、监事实行累积投票制[36] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，当场公布结果[39] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股等方案[39] - 股东可在规定时间内请求法院撤销违法违规的股东会决议[40] - 会议文字资料由董事会秘书负责保管[42] - 董事会秘书负责会后上报材料和信息披露[42] - 规则修改按规定披露，自股东会审议通过生效，由董事会解释拟订[44][46][48]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表监事[4] - 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生[4] - 监事每届任期三年，连选可连任[5] 会议召开 - 定期会议至少每6个月召开一次，提前10日书面通知[9] - 临时会议提前3日多种方式通知，特殊情况不限[9] - 特定情况十日内召开临时会议[10] - 监事提议召开，书面提交后三日内发通知[10] 会议变更 - 定期会议通知变更，提前3日书面通知[10] - 临时会议通知变更，需全体与会监事认可并记录[11] 会议要求 - 书面通知含时间、地点、拟审议事项等[12] - 过半数监事出席方可举行[16] - 决议需全体监事过半数通过[16] - 一名监事不得接受超两名监事委托[15] 会议方式 - 以现场召开为原则，必要时非现场召开[14] - 代为出席在授权范围内行使权利，未出席未委托视为弃权[18] 表决方式 - 对提案逐项表决，一人一票，记名书面进行[16] - 办公室工作人员分发和收回表决票[16] 会议记录 - 与会监事对记录和决议签字确认，有异议可书面说明[19] - 会议档案保存期限为十年[19] 决议公告 - 决议公告由董事会秘书按证券交易所规则办理[21]

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障所有股东充分行使 权利，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及以上董事、监 事时采用的一种投票方式。即公司选举董事、监事时，出席股东会的股东所拥有 的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或应选监事数之积，出席股东可 以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人、非职工代表监事候选人，也可以 将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人、非职工代表监事候选人。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及以上董事或监事的议案。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。本实施细则 中所称"监事"特指由非职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职 工代表大会民主选举产生或更换，不适用 ...

经营范围变更 - 公司拟变更经营范围，从生产销售金刚石刀具等变更为金属工具制造等多项业务[2] - 变更经营范围不会导致公司主营业务重大变化，不产生不利影响[3] 章程修订 - 拟修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款[4] - 《公司章程》第一条修订为维护公司、股东、职工和债权人合法权益[4] - 《公司章程》第八条规定董事长辞任视为辞去法定代表人，应在三十日内确定新法定代表人[4] - 《公司章程》第十四条经营范围按变更后内容修订[5] - 《公司章程》第二十一条规定公司或子公司不得为他人取得股份提供资助，员工持股计划除外[5] - 《公司章程》第二十一条规定经股东会或董事会决议可为他人取得股份提供资助，累计总额不超已发行股本总额的10%[5] - 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过[6] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[6] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持公司股份[6] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[9] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[8] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就子公司相关情形请求诉讼[9] 股东大会审议事项 - 股东大会审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东大会审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的事项[10] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[10] 股东提案与选举 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[11] - 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事、监事人数[11] - 选举独立董事、非独立董事、非职工代表监事采用累积投票制，有相应投票权数计算和规则[12] - 公司采用累积投票方式选举或更换董事或监事，所得投票表决权数较多且占出席股东会股东所持股份总数二分之一以上者当选[12] - 当选董事或监事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2[13] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任公司董事[13] - 担任破产清算公司、企业的董事等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[13] - 担任因违法被吊销营业执照公司、企业的法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年，不能担任公司董事[14] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[14] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[14] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效；无正当理由在任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[14] - 董事执行职务违法给公司造成损失应担责[15] - 公司可为董事投保责任保险，续保后董事会需向股东会报告相关内容[15] 其他规定 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[16] - 关联董事不得对相关决议表决，董事会会议由过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[16] - 高级管理人员未忠实履职给公司和股东造成损害应担责，控股股东等指示其损害利益需承担连带责任[16] - 不得担任董事的情形适用于监事，董事等不得兼任监事[16] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[16] - 监事会主席不能履职时，由过半数监事推举一名监事召集主持会议[16] - 监事会发现公司经营异常可调查，必要时可聘请会计师事务所、律师[16] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[17] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[18] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%的，可不经股东会决议[18] - 公司减少注册资本，应10日内通知债权人，30日内公告[18] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[18] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[18] - 修改公司章程，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[19] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[19] 制度修订与披露 - 修订后的《公司章程》等将在上海证券交易所网站披露[21] - 修订《公司章程》事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[21] - 公司拟修订并制定28项公司治理制度[22][23] - 《累积投票制实施细则》等8项制度修订需股东大会审议生效[22][23] - 《审计委员会工作细则》等20项制度修订或制定需董事会审议生效[22][23] - 修订后的《累积投票制实施细则》等9项制度全文将同日在上海证券交易所网站披露[23] 公告时间 - 公告发布时间为2024年12月21日[25]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，分别在规定时间内披露[10] - 预计不能在2个月内披露年报的，应披露业绩快报[11] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比变动50％以上等情形需业绩预告[12] 审计要求 - 年报财务会计报告须经符合规定的会计师事务所审计[20] - 拟实施送股或转增股本，所依据报告财务会计报告应审计；仅现金分红可免[20] 信息披露原则 - 披露所有可能影响股价或投资决策的事项[5] - 信息同时向所有投资者披露，不得提前泄露[6] - 不得以新闻发布代替报告、公告义务[7] 业绩预告与快报 - 半年度和季度业绩出现特定情形可进行业绩预告[13] - 可在定期报告披露前发布业绩快报，披露主要财务数据和指标[13] 违规处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见且涉违规应纠正披露[13] - 定期报告存在差错或虚假记载应及时披露[14] - 发生重大风险等事项应及时披露情况及影响[16] 披露程序 - 定期报告披露需经高级管理人员编制草案、董事会审议等程序[21] - 临时报告披露需信息披露义务人报告、相关会议审议等程序[21] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[23] - 报告义务人负有报告重大信息并提交资料的义务[24] - 信息披露文件及公告由董事会办公室保存，期限不少于10年[32] 保密与投资者关系 - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[34] - 董事会秘书是投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[39] 违规责任与处理 - 因董事等失职致信息披露违规，公司可给予处罚并索赔[43] - 部门未及时准确报告或泄密，董事会秘书可建议处罚责任人[43] - 信息披露违规被公开谴责，董事会应审查制度及实施情况[43] 信息发布流程 - 信息发布需经董事会办公室制作、秘书审核、报上交所等流程[26] 其他 - 本办法由公司董事会制定、解释，自审议通过生效实施[46] - 公司为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司[47] - 日期为2024年12月20日[47]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[8] 交易审议 - 六种涉及资产总额占比等情况交易应提交董事会审议批准[5] - 与关联方特定金额交易应提交董事会审议并披露[6] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[15] - 八种情形下应召开临时会议[17] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知董事[17] 会议相关规定 - 董事长不能履职时由半数以上董事推举他人履职[9] - 提案应合法且有明确议题和决议事项[11] - 董事长十日内召集主持临时会议[13] - 定期会议变更需提前三日书面通知[19] - 会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事发言不超10分钟[23] - 表决一人一票，记名书面进行[23] - 二分之一以上与会董事认为提案有问题，会议暂缓表决[24] - 决议须全体董事过半数通过[27] - 审议担保事项需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[27] - 提案未通过，1个月内无重大变化不再审议[27] 其他 - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[28] - 董事会按授权行事，不得越权[29] - 会议档案保存十年[32] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[36] - 规则由董事会负责解释[37]

募集资金管理 - 募集资金存放于专项账户集中管理使用[4] - 专用账户数量原则不超募投项目个数[7] - 到账一个月内签三方监管协议并报交易所备案[7] 募投项目论证 - 搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[10] 资金使用限制 - 原则用于主营业务，不得开展财务性投资[10] 资金支出审批 - 支出经部门、总监、董事长审批，超范围报董事会[11] 投资计划调整 - 实际使用与预计差异超30%应调整计划[12] 资金置换与补流 - 置换距到账不超6个月，完成后公告[13] - 超募资金补流或还贷12个月累计不超30%[14] - 闲置资金补流需同意，到期归还后公告[14] 重大资金使用 - 单次超募5000万且超总额10%以上需股东会审议[15] 节余资金处理 - 节余低于1000万年报披露，免审议[17] 项目变更 - 改变实施地点或拟变更项目，审议后公告[13][19] 监督检查 - 内审部门每季度检查存放使用情况[23] - 董事会每半年核查进展并披露[23] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告[23] - 保荐或顾问每半年现场检查，年度出具核查报告[24] 违规处理 - 鉴证报告认定违规，董事会公告情形及措施[25] 制度相关 - 监事会监督使用，制止违法[25] - 制度由董事会拟定修改，股东会审议[27] - 董事会负责解释，股东会通过生效[27]

会议信息 - 公司第四届监事会第七次会议于2024年12月20日召开[1] - 会议资料于2024年12月17日送达全体监事[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案情况 - 会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[2] - 议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[2]

公司基本信息 - 公司于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本为151,997,828元，股票每股面值1元[9][18] - 2015年2月10日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司[20] 股份相关 - 公司股份总数为151,997,828股，均为普通股[22] - 发起人陈继锋认购3819.6240万股，认股比例63.6604%；杨诺认购142.7940万股，认股比例2.3799%[21] - 公司或子公司为他人取得股份或股权提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] 股份发行与收购 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[25] - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[25] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[28] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[42] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，有权书面请求相关机构诉讼，特定情况下可直接诉讼[43][44] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81][82] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，独立董事中至少包括一名会计专业人士[107] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[115] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[116] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[139] - 监事会每6个月至少召开一次会议[142] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[148] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[148] - 若无重大投资计划或支出，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润10%[155] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[163] - 公司指定《证券时报》等报刊及上海证券交易所网站刊登公告和披露信息[170] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[181]

会计师事务所选聘 - 选聘需先经审计委员会审核，再经董事会、股东会审议批准[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 聘期1年，可续聘[8] 审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] 文件保存与改聘 - 文件资料保存至少十年[9] - 特定情况应改聘，年报审计期间不得无故改聘[11] 解聘与续聘通知 - 解聘或不再续聘应提前30天通知[12] 选聘时间与披露 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 每年披露履职评估报告，变更时披露相关情况[14] 费用调整与说明 - 聘任期内可根据消费者物价指数等调整[14] - 审计费用下降20%以上应说明金额、原则、变化及原因[15] 审计委员会职责 - 对特定情形保持谨慎关注[15] - 发现违规报告董事会处理[15] 责任处理 - 董事会可通报批评责任人[15] - 股东会解聘，违约损失由直接责任人承担[15] - 情节严重给予经济或纪律处分[15] 制度相关 - 未尽事宜按国家规定执行[17] - 由董事会拟定或修改，报股东会审议[17] - 由董事会负责解释[17] - 自股东会审议通过生效，修改亦同[17]