股本变动 - 2022年8月29日公司新增15,089,743股股份，总股本变为95,089,743股[2] - 2022年9月29日，327,460股股份登记上市流通，总股本增至95,417,203股[3] - 2022年11月4日，发行股份募集配套资金新增14,163,757股，总股本增至109,580,960股[4] - 2023年5月26日，实施权益分派新增无 限售流通股37,796,487股、限售流通股6,035,897股，总股本增至153,413,344股[4] - 2024年10月10日，注销1,415,516股股份，总股本变更为151,997,828股[4] - 2025年4月30日，向特定对象发行限售股7,576,728股上市流通，占总股本4.98%[1][2] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺方承诺标的公司2021 - 2024年度扣非归母净利润合计不低于21,900.00万元[8] - 鑫金泉2021 - 2024年度累计净利润23,685.64万元，超业绩承诺数1,785.64万元，完成108.15%[11] - 业绩承诺方无需就本次交易对公司进行补偿[11] 股份解锁 - 业绩承诺期内，张苏来、钟书进第一至四期累计解锁股份比例分别为10%、20%、60%、100%[9][10] - 张苏来、钟书进第四期可解锁股份比例为40%，合计7576728股[14] 资产价值 - 鑫金泉公司股东全部权益2024年12月31日市场价值为76743.62万元[13] - 截至2024年12月31日，鑫金泉100%股权调整后股东权益价值为81167.93万元，未发生减值[13] 其他数据 - 业绩承诺期内向股东发放现金股利3000.00万元[15] - 交割日后上市公司对鑫金泉新增投入产生利润或亏损为 - 1424.31万元[15]

股本变动 - 公司向29名交易对方发行15,089,743股股份购买资产，总股本由80,000,000股变更为95,089,743股[1] - 2022年9月29日，激励计划股份327,460股登记上市，总股本增至95,417,203股[3][4] - 2022年11月4日，募集配套资金新增股份14,163,757股，总股本增至109,580,960股[4] - 2023年5月26日，权益分派新增无限售股37,796,487股、限售股6,035,897股，总股本增至153,413,344股[4] - 2024年10月10日，注销1,415,516股股份，占比0.92%，总股本变更为151,997,828股[5] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺方承诺标的公司2021 - 2024年度扣非归母净利润合计不低于21,900.00万元[8] - 鑫金泉2021 - 2024年度累计净利润23,685.64万元，超业绩承诺数1,785.65万元，完成率108.15%[11] 股份解锁 - 第一期解锁本次交易取得股份比例为10%，第二期累计为20%，第三期累计为60%，第四期累计为100%[9][10] - 张苏来、钟书进第四期可解锁股份比例为40%，合计数量为7576728股[15] 限售股上市流通 - 本次上市流通限售股涉及2名股东，对应7,576,728股，占总股本4.98%，2025年4月30日起上市流通[2] - 本次上市流通的限售股总数为7576728股，占公司总股本比例4.98%[16] - 张苏来、钟书进持有限售股各3788364股，占比均为2.49%[16] - 本次上市流通日期为2025年4月30日[18] 资产价值与交易情况 - 鑫金泉公司股东全部权益在2024年12月31日市场价值为76743.62万元[12][13] - 业绩承诺期内向股东发放现金股利3000万元[13] - 交割日后上市公司对鑫金泉新增投入产生利润或亏损为 - 1424.31万元[13] - 调整后标的资产股东全部权益价值为81167.93万元[13] - 交易作价为69500万元[13] - 增值额为11667.93万元[13]

股票发行 - 2025年4月18日通过向特定对象发行股票议案，待2024年年度股东会审议[2][8] - 授权董事会决定发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[2][5][8] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[3] 发行细则 - 发行对象不超35名（含）特定对象，均以现金认购[4] - 发行采取询价方式，价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超发行前公司股本总数的30%[5] - 发行对象认购股票限售期为6个月或18个月[5] 资金用途与上市 - 募集资金用于主营业务相关项目及补充流动资金，投资科技创新领域[6] - 本次发行股票将在上海证券交易所科创板上市[6] 授权有效期 - 授权决议有效期自2024年度股东会通过至2025年度股东会召开[7]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责审计意见和披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8]

市场扩张和并购 - 2022年7月28日获批复购买鑫金泉公司100%股权[11] - 2022年8月22日鑫金泉完成资产过户[11] - 2022年8月29日发行股份购买资产新增股份登记完成，数量15,089,743股[11] 业绩承诺 - 2021 - 2024年度扣非归母净利润承诺合计不低于21,900.00万元[14] - 未达承诺业绩承诺方承担补偿责任[15] 评估相关 - 鑫金泉公司股东全部权益2024年12月31日市场价值767,436,200.00元[21] - 公司要求评估确保与原报告无重大不一致[22] - 公司比对评估报告差异并计算减值[23]

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 6—13 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 6 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 7 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 8 | 页 | | （四）母公司利润表……………………………………………… | 第 | 9 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 10 | | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 11 | | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 12 | | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 13 | | 页 | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 14—97 页 | 四、附件……………………………………………………………第 98—101 | ...

市场扩张和并购 - 公司2022年完成收购鑫金泉公司100%股权，8月22日办妥工商变更登记[12][13] 业绩总结 - 鑫金泉业绩承诺期为2021 - 2024年，扣非后归母净利润合计不低于2.19亿元[14] - 2021年IPO辅导中介费用274.65万元计算业绩补偿时剔除[14] 其他 - 鉴证报告4月18日出具，供年报披露用，反映业绩承诺完成情况[4][9][10]

江霞，1965 年 7 月出生，中国国籍，毕业于山东经济学院，本科学历，中 国注册会计师。1985 年 7 月至 2001 年 10 月，任职于山东省财政学校企财教研 室；2001 年 11 月至今，任山东科技大学财经学院会计审计系副教授。2013 年 8 月至今，任泰安市泰山区恒智企业管理咨询中心负责人。2016 年 9 月至 2024 年 5 月，任山东百龙创园生物科技股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至今，任中 国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。2021 年 11 月至 2025 年 2 月，任 山东威玛装备科技股份有限公司监事长。2022 年 10 月至今，任泰安众诚自动化 设备股份有限公司（830782）独立董事。2022 年 12 月至今任北京沃尔德金刚石 工具股份有限公司独立董事。2023 年 5 月至今任尤洛卡精准信息工程股份有限 公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务， 直系亲属和主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其 附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在 ...

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 报告期内，公司共召开 3 次股东大会、9 次董事会。公司股东大会、董事会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。 作为公司独立董事，本人因事向董事会书面请假缺席了公司第四届董事会第一次 会议和 2024 年第一次临时股东大会，本人出席了其他相关会议并认真审阅公司 提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性 意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形。 | 独立董事姓名 | | 参加董事会会议情况 | | | | | | 参加股东 大会情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 本年度应参加董 | 亲自出席 | 委 托 出 | 席 | 缺 席 | 会 | 是否连续两次未 | 出席股东 | | | 事会会议次数 | 会议次数 会议次数 | | | 议次数 | | 亲自参加会议 | 大会次数 | | 李大开 | 9 | 8 0 | | ...

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务， 直系亲属和主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其 附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在 重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系，不存在影响独立 性的情况，符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2024 年度独立董事述职报告 本人任刚，作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠 实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况报 告如下： 一、基本情况 （一）个人工作 ...