审计机构续聘 - 公司拟续聘北京德皓国际为2025年年度审计机构，待股东大会审议[2][3] - 2025年12月1日，董事会审计委员会、董事会、监事会均审议通过续聘议案[14][15][16] 审计机构情况 - 截止2024年12月31日，合伙人66人，注会300人，签过证券服务报告注会140人[4] - 2024年度收入43506.21万元，审计业务收入29244.86万元，证券业务收入22572.37万元[7] - 2024年审计上市公司客户125家，同行业上市公司审计客户14家[7] - 职业风险基金上年度年末数105.35万元，已购职业保险累计赔偿限额3亿元[8] - 截止2025年9月30日，近三年因执业行为受行政监管措施2次[9] 人员执业经历 - 项目合伙人近三年签上市公司审计报告7家，复核3家，复核新三板审计报告4家[10] - 签字注册会计师近三年签上市公司审计报告1家[10] - 项目质量控制复核人近三年签上市公司审计报告2家，复核6家，签新三板审计报告7家，复核2家[10]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年12月19日14点[3] - 网络投票起止时间为2025年12月19日[3] - 股权登记日为2025年12月12日[11] 会议地点及登记 - 现场会议召开地点为山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室[3] - 现场登记时间为2025年12月19日9:00 - 11:00[13] - 信函或传真登记须在2025年12月16日17:00前送达[13] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 其他 - 议案于2025年12月2日在相关媒体及网站披露[6] - 股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 审议公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形需审议[10][11] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] - 公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[12] 临时股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16] - 董事会收到独立董事等提议后，应在10日内反馈是否同意召开临时股东会[15][16] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[15][16] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[20] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] 通知与时间间隔 - 年度股东会召集人应在召开20日前、临时股东会在召开15日前以公告通知股东[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[23] 延期取消与投票时间 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[25] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[33] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[35] 类别股与优先股 - 发行类别股的公司，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 股东会审议发行优先股提案需逐项表决，涉及种类数量、发行方式等多项内容[36] 表决与记录 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[37] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39] 实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[40] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[41] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在程序或内容问题的股东会决议[42] 信息披露与规则说明 - 公告、通知等指在符合规定的媒体和证券交易所网站披露信息[46] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[46] - 本规则由公司董事会负责解释[47] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[48]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 专门会议由过半数推举1人召集主持[20] - 部分事项需全体独立董事过半数同意[17][18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] 公司相关责任 - 独立董事不符条件或辞职致比例问题，60日内完成补选[13] - 健全与中小股东沟通机制[25] - 为独立董事履职提供条件和支持[29] - 保障独立董事知情权，定期通报运营并提供资料[29] - 董事会专门委员会会议前3日提供资料[30] - 保存会议资料至少十年[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[34] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员的股东[34]

股东会时间安排 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[6] - 特定情形下，召集人在会前2个交易日提交公告并补充信息[5] - 公司在会前2个交易日提供全部股东数据[5] 投票相关 - 投票起始日前一交易日核对网络投票信息[8] - 征集意见时间为投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[9] - 各平台投票时间为股东会当日9:15 - 15:00[11][15] 其他 - 审议重大事项对特定股东表决单独计票披露[19] - 现场投票结束后可查有效投票结果[30]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息范围[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[6] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[11] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[15] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送内幕信息知情人档案[16] 违规处理与备案 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送情况及处理结果[20] - 信息报出部门在外部使用人获取内幕信息后2个工作日内报备案[27] 信息流转与管理 - 行政管理部门人员接触内幕信息需做好登记[18] - 内幕信息流转需履行审批程序[20] - 公司将外部单位及人员作为知情人管理并登记备案[27] 其他 - 外部信息使用人泄密，公司应向交易所报告并公告[28] - 违反制度的知情人将被处罚追责[30] - 本制度经董事会审议通过后生效实施[35]

资金占用制度 - 制度防止控股股东等占用公司资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 关联交易管理 - 制作关联人清单，变更及时修改备案[5] - 公司及下属不得违规向关联人提供资金[5] - 非员工关联人除特定情况不得借支报销[7] - 关联交易资金往来按程序审批签协议[7] 资金审查与检查 - 财务支付资金审查关联人及用途[8] - 财务部和内审定期检查非经营性资金往来[9] - 审计委员会指导检查，督促披露追讨[10] 资产使用与清偿 - 闲置资产给关联人使用需履行程序并收费[10] - 按月编制资金占用和关联交易汇总表[12] - 控股股东等用非现金资产清偿有要求[12] - 关联方以资抵债方案经股东会审议批准[13] 责任与制度执行 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[15] - 董事会建立核查制度，定期检查披露异常[16] - 对已发生关联资金往来自查整改[16] - 董事等协助侵占资产，董事会处分或提议罢免[18] - 全体董事对违规担保损失承担连带责任[18] - 追究造成投资者损失责任人法律责任[19] - 制度经股东会审议通过生效修改亦同[23]

募集资金协议与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[7] - 开立或注销产品专用结算账户应在2个交易日公告[15] - 公司应在董事会会议后2个交易日内公告相关事项[13][15][16] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[23] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24] 募集资金使用与管理 - 公司内审部门每半年至少对募集资金检查一次[10] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%需重新论证[10] - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 现金管理产品期限不得超12个月[14] - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月[16] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[17] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[18] 募投项目变更与进展 - 募投项目变更涉及取消或终止原项目等情形，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[20] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更等不视为改变用途，由董事会决议[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制披露《募集资金专项报告》[27] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场核查，年度结束出具专项核查报告[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一并披露[28] - 每个会计年度结束，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问及会计师事务所报告结论[28] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[33]

制度修订 - 2025年12月1日会议审议通过取消监事会、修订《公司章程》及部分公司管理制度议案[1] - 2026年1月1日前公司章程规定董事会设审计委员会行使监事会职权[1] - 取消监事会，相关制度废止，《公司章程》部分条款修订[1][3] - 多项制度修订及制定需提交股东大会审议[4][7] - 部分制度更名，具体内容详见上交所网站[7][8]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事及1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[2] 会议召开 - 年度至少召开两次会议，提前10日书面通知[6] - 临时会议提前3日通知[10] - 定期会议变更通知需提前3日发出[11] 会议召集 - 董事会办公室2个工作日转交提议，董事长10日内召集[8] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[13] 董事出席 - 连续2次未亲自出席或任期内超半数未出席应说明披露[15] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[18] 表决方式 - 记名投票表决[19] 决议通过 - 提案经全体董事过半数同意，担保等需出席会议三分之二以上董事同意[23] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 会议记录 - 秘书安排记录，与会董事签字确认[30][32] 决议公告 - 秘书按规则办理，披露前保密[31] 决议落实 - 董事长督促落实并通报[32] 档案保存 - 秘书保存会议档案不少于十年[33] 规则生效 - 经股东会审议通过生效及修改[37]