交易方案 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司90%股份，并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [1] 交易标的 - 标的公司专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务 [1] 交易影响与协同效应 - 本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在业务、技术、客户等方面产生良好的协同效应 [1] - 交易将进一步提升上市公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力 [1] 公司股票安排 - 公司股票将于2025年12月8日开市起复牌 [1]

交易方案概述 - 上市公司佳华科技拟通过发行股份及支付现金的方式，向朱云等49名交易对方购买其持有的数盾科技90%股份，并募集配套资金[1] - 截至预案签署日，交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定[1] - 经初步预估，本次交易预计构成重大资产重组[1] - 公司股票将于2025年12月8日开市起复牌[2] 标的公司业务与资质 - 标的公司数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务[1] - 数盾科技是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商[1] - 公司已形成商用密码、信息安全服务等产品服务体系[1] - 公司是国家级专精特新重点小巨人企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业、北京市知识产权试点单位[1] - 公司先后获得国家密码科技进步三等奖、北京市科学技术进步奖一等奖等奖项[1] - 公司牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订[1] 交易协同效应与战略意义 - 交易完成后，上市公司与标的公司能够在业务、技术、客户等方面产生良好的协同效应[1] - 交易有助于丰富公司的产品矩阵和下游应用场景[1] - 交易将进一步提升上市公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力[1] - 交易旨在实现优势互补，增强上市公司的市场竞争力[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买数盾信息科技90%股份并募资[1] - 交易完成后标的公司将成控股子公司[1] 合规情况 - 交易相关主体无内幕交易立案调查等未完成责任认定情形[1] - 近36个月无重大资产重组内幕交易处罚或刑责情形[1] - 交易相关主体无不得参与重大资产重组情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买数盾信息科技股份有限公司90%股份并募集配套资金[1] 公司与标的情况 - 公司所属“新一代信息技术产业”，标的属“新一代信息技术领域”，符合科创板行业领域[3] - 公司形成智能制造等六大核心能力及多个平台和系统[7] - 标的深耕商用密码领域二十余年，有多项核心技术[7] 协同效应 - 上市公司与标的目标客户群体重叠，产品互补，将构建三重协同体系[4][5] - 双方将开展技术协同开发，提升核心竞争力[7] 合规性 - 本次交易符合相关规则规定[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买数盾信息科技90%股份并募资[1] 业绩总结 - 2025年10月24日，佳华科技收盘价52.50元/股[1] - 2025年11月21日，收盘价48.00元/股[1] - 20个交易日涨跌幅 -8.57%，剔除大盘涨3.49%，剔除行业 -2.18%[1] - 剔除大盘和行业影响，20日涨跌幅未超20%，无异常波动[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买数盾信息科技90%股份并募集配套资金[1] - 交易标的资产定价公允，权属清晰，过户无法律障碍[2] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多条规定[1][4][7] 其他情况 - 公司及其高管无涉嫌犯罪或违法违规被调查情形[5] - 所购资产与现有业务有协同效应，不涉及分期股份支付对价[8][9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买数盾信息科技股份有限公司90%股份并募集配套资金[1] 其他说明 - 本次交易前十二个月内，公司无对本次交易标的资产同一或相关资产的购买、出售行为[1] - 本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形[1] - 说明发布时间为2025年12月6日[3]

交易方案 - 拟购买朱云等49名交易对方合计持有的标的公司90%股份[4] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超购买资产后公司总股本30%[4] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[11] 股份锁定期 - 交易对方新增股份锁定期分12个月、6个月、36个月三种情况[15] - 募集配套资金发行对象所认购公司新增股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[37] 其他规定 - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，若有效期内取得中国证监会同意注册文件，有效期自动延长至交易完成日[41] - 本次交易预计达到重大资产重组标准，但不构成重组上市，交易前后控股股东和实际控制人不变[47] - 本次募集配套资金拟用于支付交易现金对价、中介机构费用等，具体用途及金额将在重组报告书中披露[35] - 本次发行完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按发行完成后各自持股比例共同享有[39] 授权相关 - 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜[51] - 授权自股东大会审议通过起12个月内有效，若获证监会同意注册文件则延至交易完成日[54] - 《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》尚需股东大会审议[54] - 《关于暂不召开股东大会审议本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》获通过[55]

交易方案 - 公司拟购买朱云等49名交易对方合计持有的标的公司90%的股份[6] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超购买资产交易价100%，发行股数不超发行后总股本30%[7] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[14] 股份限制 - 交易对方取得的新增股份，一般12个月内不得上市交易或转让，私募投资基金满足条件为6个月，持有权益不足12个月为36个月[19] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[40] 其他要点 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前36个月内公司实际控制人未变更[51] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[64][70] - 全体独立董事认为交易符合法规，无损害股东利益情形，同意交易安排并提议案至董事会[75]

交易基本信息 - 上市公司为罗克佳华科技集团股份有限公司，拟购买数盾信息科技股份有限公司90%股份[15] - 交易对方为49名数盾信息科技股份有限公司股东[15] - 交易以发行股份及支付现金方式进行，股份与现金对价支付比例未确定[26] - 发行股份价格为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[27] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[29][31] 业绩总结 - 2025年9月30日资产总额为95,059.65万元，2024年末为102,632.12万元，2023年末为119,192.88万元，2022年末为148,141.32万元[154] - 2025年1 - 9月营业收入为16,558.57万元，2024年度为30,042.93万元，2023年度为32,239.78万元，2022年度为26,129.81万元[156] - 2025年1 - 9月净利润为 - 7,082.85万元，2024年度为 - 10,590.28万元，2023年度为 - 21,351.75万元，2022年度为 - 29,094.98万元[156] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 4,098.21万元，2023年度为148.91万元，2022年度为 - 12,851.01万元[158] 未来展望 - 交易完成后公司在业务、技术、客户等方面将产生协同效应[37] - 交易完成后标的公司经营业绩纳入合并范围，增厚公司业务收入和利润[86] 市场扩张和并购 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[22] - 交易已获董事会审议通过、控股股东和实控人原则同意并签署框架协议[41] - 交易尚需完成审计评估、经董事会和股东大会审议、获交易对方内部决策通过、上交所审核及证监会注册等[42] 风险提示 - 交易存在审批风险，若无法获批或及时获批，交易可能取消[58] - 本次交易存在因股价异常波动、商务谈判分歧等多种原因被暂停、终止或取消的风险[59] - 交易完成后，若整合不顺利可能对上市公司经营产生不利影响[64] - 交易实施完成后，上市公司总股本增加可能导致即期回报被摊薄[66] - 交易完成后预计形成商誉，若标的公司业绩不佳存在商誉减值风险[67] - 上市公司拟募集配套资金，存在审核不通过、金额不足或募集失败的风险[68] - 标的公司面临行业竞争加剧、技术及产品迭代、核心人员流失等风险[69][71][72] 其他 - 截至2025年9月30日，公司总股本为7733.40万股[144] - 公司控股股东为上海百昱信息技术有限公司，实际控制人为李玮、王倩2名自然人[147][148] - 实际控制人李玮、王倩夫妇通过上海百昱控制公司31.63%股份[148] - 李玮直接持有公司15.63%股份，通过华云投资持有公司1.07%股份[148]