交易方案概览 - 佳华科技发布预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购数盾科技90%的股份，并募集配套资金，构成重大资产重组[2][5] - 本次交易发行股份价格为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[12] - 交易完成后，部分交易对方及其一致行动人所持佳华科技股份比例将超过5%，预计构成关联交易[12] 交易标的与交易对方 - 交易标的是数盾信息科技股份有限公司，主营业务为国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务，属于软件和信息技术服务业[11] - 交易对方包含数盾科技控股股东和实际控制人朱云，其合计控制数盾科技31.52%股份的表决权[12] - 交易标的与上市公司属于同行业或上下游，预计与上市公司主营业务具有协同效应[11] 交易协同效应与行业背景 - 交易完成后，佳华科技与数盾科技在业务、技术、客户等方面可产生良好协同效应，有助于丰富产品矩阵和下游应用场景，提升数据安全需求响应和综合服务能力[14] - 佳华科技是国内物联网大数据领域的领军企业，提供覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案[14] - 数盾科技是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商，商用密码是信息安全领域的重要组成部分[14] - 信息安全行业近年来呈现快速发展态势，但市场竞争激烈[14] 佳华科技财务数据 - 截至2025年9月30日，公司总资产为9.51亿元，归属于母公司所有者权益为6.53亿元[14] - 2023年、2024年及2025年前三季度，公司营业收入分别为3.22亿元、3.00亿元及1.66亿元[14] - 同期，公司归属于母公司股东的净利润分别为-2.08亿元、-1.03亿元及-6723.79万元[14] - 截至2025年9月30日，公司资产总额为9.51亿元，负债总额为3.00亿元，归属于母公司所有者权益为6.53亿元[16] 数盾科技财务数据 - 截至2025年6月30日，数盾科技总资产为15.71亿元，所有者权益为12.03亿元[17] - 2023年、2024年及2025年上半年，数盾科技营业收入分别为3.41亿元、3.84亿元及1.77亿元[18] - 同期，数盾科技净利润分别为6716.99万元、8526.14万元及4630.73万元[18] - 截至2025年6月30日，数盾科技资产总计为15.71亿元，负债总计为3.68亿元，所有者权益为12.03亿元[19] 公司股价与停复牌信息 - 佳华科技自2024年11月24日开市起停牌，计划自2024年12月8日开市起复牌[6] - 截至2024年11月21日收盘，佳华科技股价报48元/股，总市值为37.12亿元[6]

交易方案核心信息 - 佳华科技拟通过发行股份及支付现金方式收购数盾科技90%的控股权，构成重大资产重组 [2][5] - 公司股票自11月24日起停牌，计划于12月8日复牌，停牌前收盘价为48元/股，总市值为37.12亿元 [2] - 发行股份价格为31.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [6] 交易对方与关联关系 - 交易对方包含数盾科技控股股东及实际控制人朱云，其合计控制数盾科技31.52%股份的表决权 [6] - 交易完成后，部分交易对方及其一致行动人所持佳华科技股份比例将超过5%，预计构成关联交易 [6] 交易协同效应与行业背景 - 交易完成后，双方在业务、技术、客户等方面可产生良好协同效应，有助于丰富产品矩阵和应用场景，提升数据安全服务能力 [8] - 佳华科技是物联网大数据领域领军企业，提供全产业链解决方案；数盾科技是专注于国产密码技术的网络和数据安全整体解决方案提供商 [9] - 信息安全行业近年来快速发展，但市场竞争激烈 [10] 佳华科技财务表现 - 截至2025年9月30日，公司总资产为9.51亿元，归属于母公司所有者权益为6.53亿元 [12] - 2023年、2024年及2025年前三季度，营业收入分别为3.22亿元、3.00亿元及1.66亿元 [12] - 同期归母净利润分别为-2.08亿元、-1.03亿元及-6723.79万元，持续亏损但亏损额收窄 [12] 数盾科技财务表现 - 截至2025年6月30日，公司总资产为15.71亿元，所有者权益为12.03亿元 [15] - 2023年、2024年及2025年上半年，营业收入分别为3.41亿元、3.84亿元及1.77亿元 [16] - 同期净利润分别为6716.99万元、8526.14万元及4630.73万元，保持盈利且呈现增长趋势 [16]

上市公司重大资产重组动态 - 2025年12月5日，多家A股公司公告筹划重大资产重组 [1] - 中能电气（300062）筹划以支付现金方式收购山东达驰电气有限公司等三家公司65%股权及债权 [1][3] - 渤海化学（600800）筹划购买安徽泰达新材料股份有限公司的控制权 [1] - 佳华科技（688051）筹划以发行股份及支付现金方式购买数盾信息科技股份有限公司90%股份 [1][11] 中能电气收购详情 - 收购标的为山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [4] - 交易完成后，三家公司将成为中能电气控股子公司 [4] - 交易采用公开竞价方式，需缴纳保证金1亿元，存在摘牌失败或审批未通过导致损失保证金的风险 [6] - 标的公司2025年1-10月净利润为亏损，山东达驰电气亏损3083.15万元，山东达驰高压开关亏损1413.75万元 [6] - 标的公司主营高压变压器和高压开关，主要客户为国网及行业大客户，与中能电气同属电力行业 [6] - 收购旨在进行同产业链并购，丰富产品品类，填补高压领域空白，提升市场占有率及业务规模 [7] - 本次筹划事项公司股票不停牌 [7] - 公告当日（12月5日），中能电气股价收盘大涨12.76%，报9.28元/股，总市值55.47亿元 [8] 佳华科技收购详情 - 拟通过发行股份及支付现金方式向朱云等49名交易对方购买数盾科技90%股份，并募集配套资金 [12] - 公司股票将于2025年12月8日开市起复牌，停牌期间为2025年12月5日至12月8日 [12][13] - 佳华科技是国内物联网大数据领域领军企业，提供全产业链解决方案 [13] - 数盾科技是专注于国产密码技术的网络和数据安全整体解决方案提供商，为国家级专精特新重点“小巨人”企业 [14] - 交易旨在产生业务、技术、客户协同效应，丰富产品矩阵和应用场景，提升数据安全服务能力 [14] - 停牌前，佳华科技股价报48元/股，总市值37.12亿元 [15] 监管政策背景 - 2025年12月5日，中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见 [2] - 《监管条例》提出规范并购重组行为，包括细化上市公司收购定义、资格及披露标准 [2] - 明确重大资产重组的定义、要求、程序及监管机制，规范分拆上市行为 [2] - 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组中的“把关”作用 [2]

文章核心观点 - 多家A股上市公司于12月5日集中公告筹划重大资产重组，显示并购重组市场活跃度提升 [1][17] - 中国证监会同日发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在规范并购重组行为，稳定市场预期 [2][18] 中能电气 (300062) 重大资产重组 - 公司正筹划以支付现金方式收购山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司各65%的股权及相应债权 [3][19] - 收购涉及的具体债权金额分别为：山东达驰电气9631.69万元、山东达驰高压开关1.14亿元、水发驰翔电气8168.71万元 [3][19] - 交易完成后，三家公司将成为中能电气的控股子公司 [3][19] - 本次交易可能构成重大资产重组，不涉及发行股份、不构成关联交易、不会导致公司控制权变更 [6][22] - 交易采用公开竞价方式，需缴纳保证金1亿元，但成功摘牌及后续审批存在不确定性 [6][22] - 标的公司2025年1-10月财务数据显示亏损：山东达驰电气净亏损3083.15万元，山东达驰高压开关净亏损1413.75万元 [7][23] - 标的公司主营高压变压器和高压开关，主要客户包括国家电网，与中能电气同属电力行业 [7][23] - 收购旨在进行同产业链整合，填补公司在高压产品领域的空白，提升市场占有率与综合竞争力 [7][23] - 公司股票在筹划期间不停牌，12月5日收盘股价大涨12.76%至9.28元/股，总市值55.47亿元 [8][23] 佳华科技 (688051) 重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，向朱云等49名交易对方购买数盾信息科技股份有限公司90%的股份，并募集配套资金 [11][24] - 交易预计构成重大资产重组，公司股票将于2025年12月8日开市起复牌 [11][12][24][25] - 佳华科技是物联网大数据领域的领军企业，提供覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案 [13][25] - 标的公司数盾科技是专注于国产密码技术的网络和数据安全解决方案提供商，是国家级专精特新重点“小巨人”企业 [13][26] - 数盾科技拥有商用密码、信息安全服务等产品体系，牵头或参与多项国家及行业标准制定，并获得多项奖项 [13][26] - 交易旨在实现业务协同，丰富公司产品矩阵与应用场景，提升在数据安全领域的综合服务能力与市场竞争力 [14][26] - 停牌前，佳华科技股价报48元/股，总市值37.12亿元 [15][27] 渤海化学 (600800) 重大资产重组 - 公司正在筹划购买安徽泰达新材料股份有限公司的控制权，预计构成重大资产重组 [1][17] 行业监管动态 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，重点规范并购重组行为 [2][18] - 《监管条例》提出三方面规范：一是细化上市公司收购的定义、资格与披露标准；二是明确重大资产重组的定义、要求与程序；三是规定财务顾问的聘请、职责与独立性要求 [2][18]

文章核心观点 - 近期多家A股上市公司宣布筹划重大资产重组，显示并购重组市场活跃 [1] - 中国证监会同期发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在规范上市公司并购重组行为，稳定市场预期 [2] 上市公司重大资产重组案例 中能电气 (300062) - 公司正筹划以支付现金方式收购三家电力行业公司各65%的股权及相应债权，交易完成后三家公司将成为其控股子公司 [1][4] - 具体收购标的及债权金额为：山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [4] - 本次交易可能构成重大资产重组，不涉及发行股份、不构成关联交易且不会导致公司控制权变更 [7] - 交易采用公开竞价方式，需缴纳保证金1亿元，存在摘牌失败或审批未通过导致损失保证金的风险 [7] - 标的公司2025年1-10月财务数据显示亏损：山东达驰电气净利润亏损3083.15万元，山东达驰高压开关净利润亏损1413.75万元 [8] - 收购属于同产业链并购，旨在丰富公司产品品类、填补高压领域空白、提升市场占有率与综合竞争力 [8] - 根据相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌 [9] 渤海化学 (600800) - 公司正在筹划购买安徽泰达新材料股份有限公司的控制权，预计构成重大资产重组 [1] 佳华科技 (688051) - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向49名交易对方购买数盾信息科技股份有限公司90%股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [1][12] - 公司股票将于2025年12月8日开市起复牌，停牌终止日为2025年12月5日 [12][13] - 停牌前，公司股价报48元/股，总市值37.12亿元 [16] - 公司是国内物联网大数据领域的领军企业，提供全产业链解决方案 [14] - 标的公司数盾科技专注于国产密码技术与网络数据安全，是国家级专精特新重点“小巨人”企业 [15] - 交易旨在实现业务、技术、客户协同，丰富产品矩阵与应用场景，提升数据安全服务能力与市场竞争力 [15] 监管政策动态 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，提出规范并购重组行为 [2] - 监管重点包括：规范上市公司收购行为，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等；规范重大资产重组行为，明确其定义、要求、程序及监管机制，并规范分拆上市；规范财务顾问业务，规定其聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组中的“把关”作用 [2]

交易方案概述 - 上市公司佳华科技拟通过发行股份及支付现金方式购买数盾科技90%股份并募集配套资金[1] - 交易对方为朱云等49名交易对方[1] - 截至预案签署日审计及评估工作尚未完成标的资产估值及定价尚未确定[1] - 经初步预估本次交易预计构成重大资产重组[1] - 公司股票将于2025年12月8日开市起复牌[2] 标的公司业务与资质 - 标的公司数盾科技专注于国产密码技术研究密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务[1] - 公司是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商[1] - 已形成商用密码信息安全服务等产品服务体系[1] - 是国家级专精特新重点小巨人企业工信部认定的商用密码硬科技潜力企业北京市知识产权试点单位[1] - 先后获得国家密码科技进步三等奖北京市科学技术进步奖一等奖等奖项[1] - 牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订[1] 交易协同效应与战略意义 - 交易完成后上市公司与标的公司能够在业务技术客户等方面产生良好的协同效应[1] - 有助于丰富公司的产品矩阵和下游应用场景[1] - 将进一步提升上市公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力[1] - 实现优势互补增强上市公司的市场竞争力[1]

交易方案 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司90%股份，并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [1] 交易标的 - 标的公司专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务 [1] 交易影响与协同效应 - 本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在业务、技术、客户等方面产生良好的协同效应 [1] - 交易将进一步提升上市公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力 [1] 公司股票安排 - 公司股票将于2025年12月8日开市起复牌 [1]

交易方案概述 - 上市公司佳华科技拟通过发行股份及支付现金的方式，向朱云等49名交易对方购买其持有的数盾科技90%股份，并募集配套资金[1] - 截至预案签署日，交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定[1] - 经初步预估，本次交易预计构成重大资产重组[1] - 公司股票将于2025年12月8日开市起复牌[2] 标的公司业务与资质 - 标的公司数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务[1] - 数盾科技是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商[1] - 公司已形成商用密码、信息安全服务等产品服务体系[1] - 公司是国家级专精特新重点小巨人企业、工信部认定的商用密码硬科技潜力企业、北京市知识产权试点单位[1] - 公司先后获得国家密码科技进步三等奖、北京市科学技术进步奖一等奖等奖项[1] - 公司牵头或参与了多项商用密码领域的国家及行业标准规范制订[1] 交易协同效应与战略意义 - 交易完成后，上市公司与标的公司能够在业务、技术、客户等方面产生良好的协同效应[1] - 交易有助于丰富公司的产品矩阵和下游应用场景[1] - 交易将进一步提升上市公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力[1] - 交易旨在实现优势互补，增强上市公司的市场竞争力[1]

公司重大资产重组 - 佳华科技于12月5日披露重大资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买数盾信息科技股份有限公司90%的控股权，并募集配套资金，交易资产价格尚未确定 [1] - 交易完成后，将有助于丰富佳华科技的产品矩阵和下游应用场景，提升公司在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力 [1] - 公司股票将于12月8日复牌 [1] 标的公司业务与资质 - 标的公司数盾科技专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务 [1] - 数盾科技是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商 [1] - 数盾科技是工信部认定的商用密码硬科技潜力企业 [1] 收购方业务定位 - 佳华科技是国内物联网大数据领域的领军企业 [1]

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支 付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）90% 股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，标的公 司将成为公司的控股子公司。 经董事会审慎核查，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的 情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 ...