公司治理变动 - 佳华科技于2025年12月19日召开职工代表大会，选举池智慧为公司第四届董事会职工代表董事 [1] - 池智慧的任期自选举之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止 [1]

公司治理 - 2025年12月19日股东大会通过取消监事会暨修订《公司章程》议案[1] - 同日职工代表大会选举池智慧为第四届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 池智慧1970年4月出生，有丰富任职经历[4] - 间接持股456,208股，持股比例0.5899%[4] 董事会情况 - 池智慧当选后董事会及下设各专门委员会成员构成不变[2] - 董事会兼任高管及职工代表董事人数未超总数二分之一[2]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于12月19日14:00现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[5] - 出席股东大会的股东及股东代理人共70人，持有有表决权股份46,105,908股，占公司股份总数的59.6191%[6] - 现场会议股东及股东代表3人，持有有表决权股份44,568,518股，占公司股份总数的57.6312%[8] - 网络投票股东67人，持有有表决权股份1,537,390股，占公司股份总数的1.9879%[8] - 中小投资者67人，代表有表决权股份数1,537,390股，占公司股份总数的1.9879%[8] 议案表决情况 - 《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》同意45,895,980股，占比99.5446%[13] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意45,896,980股，占比99.5468%[14] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意45,896,980股，占比99.5468%[16] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意45,896,935股，占比99.5467%[17] - 《关于修订<规范与关联人资金往来的管理制度>的议案》同意45,896,935股，占比99.5467%[18] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意45,896,935股，占比99.5467%[22] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意45,896,935股，占比99.5467%[23] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意45,867,935股，占比99.4838%[24] - 《关于修订<投资管理制度>的议案》同意45,896,935股，占比99.5467%[26] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意45,894,986股，占比99.5425%[27] - 《关于续聘会计师事务所的议案》中小投资者同意1,326,468股，占比86.2805%[27] 表决结果与合规情况 - 所有议案表决结果均为通过[22][23][24][25][27][28] - 本所律师认为本次股东大会召集、召开程序符合规定[29] - 本所律师认为出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效[29] - 本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效[28][29]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于12月19日在山西省召开[2] - 出席会议股东和代理人70人，所持表决权占比59.6191%[2] 议案表决 - 多项议案同意票数比例超99%，如《关于取消监事会》等[5][7][8] - 《关于续聘会计师事务所》5%以下股东同意比例86.2805%[9] - 部分议案为特别决议，获三分之二以上通过[10] 会议合规 - 律师事务所认为股东大会程序及结果合法有效[11]

市场表现 - 12月10日，IT服务板块整体下跌0.35% [1] - 当日上证指数下跌0.23%，收于3900.5点；深证成指上涨0.29%，收于13316.42点 [1] - 板块内个股表现分化，佳华科技领跌 [1] 资金流向 - 当日IT服务板块主力资金净流出17.19亿元 [2] - 游资资金净流出1542.15万元 [2] - 散户资金净流入17.34亿元 [2]

公司股价表现 - 佳华科技股价于12月10日收盘报38.80元，单日跌幅达10.10% [1] - 公司当前股价已处于破发状态，低于其50.81元/股的发行价格 [1] 首次公开发行概况 - 公司于2020年3月20日在上海证券交易所科创板上市 [1] - 发行价格为每股50.81元，共计发行新股1933.40万股 [1] - 首次公开发行募集资金总额为9.82亿元，募集资金净额为8.64亿元 [1] - 实际募集资金净额比原计划的5亿元多出3.64亿元 [1] 募集资金用途 - 公司原计划募集资金5亿元，拟用于两个项目 [1] - 计划项目包括大气环境AI大数据体系建设项目和大数据AI研发体系建设项目 [1] 发行相关费用 - 公司首次公开发行股票的发行费用总额为1.18亿元（不含增值税） [1] - 其中，支付给保荐机构光大证券的承销及保荐费用为9634.33万元 [1] 中介机构信息 - 公司首次公开发行的保荐机构为光大证券 [1] - 保荐代表人为王鹏和刘海涛 [1]

市场表现 - 12月9日，IT服务板块整体下跌1.03%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.37%，深证成指下跌0.39% [1] - 在板块个股中，佳华科技领跌 [1] 资金流向 - 当日IT服务板块主力资金净流出25.59亿元 [2] - 当日IT服务板块游资资金净流出1771.88万元 [2] - 当日IT服务板块散户资金净流入25.76亿元 [2]

核心交易 - 佳华科技（688051）发布重大资产重组公告，拟收购国内领先的网络和数据安全整体解决方案提供商数盾信息科技股份有限公司 [1] 目标公司概况 - 数盾科技成立于2002年，专注于商用密码领域，提供技术研究、产品研制、方案设计及服务 [2] - 公司产品族系完整，涵盖密码模组、密码板卡、密码整机、密码系统和平台、重点行业定制化密码系统和密码设备以及数据安全产品 [2] - 公司提供商用密码全生命周期服务，包括咨询、规划、设计、定制、集成、测评、维护、应急响应、培训等环节 [2] - 公司服务于能源、交通、电信、政务、金融等国家重点行业和关键信息基础设施 [2] - 公司是首批获得国家密码主管部门商用密码资质认定证书的企业，同时也是国家级“专精特新”重点小巨人企业、国家高新技术企业和中关村高新技术企业 [2] 技术实力与知识产权 - 公司构建了覆盖密码算法、协议、密钥管理、产品、应用、测评的密码技术体系 [3] - 公司已获得39款商用密码产品认证证书，其中包括多款安全三级的高安全等级密码模块产品 [3] - 公司拥有授权专利72项，其中发明专利63项，以及152项软件著作权和四十余项商标信息 [3] 行业地位与产学研合作 - 公司形成了产、学、研、用良性互动的科技成果转化及产业化推广成熟体系 [3] - 公司与北京大学等知名高校、科研机构及行业领军企业联合成立了多个研究院及实验室 [3] - 公司牵头并参与了商用密码领域多项国家及行业标准规范的制订 [3] - 公司在中国密码学会等多行业组织和联盟机构中担任重要成员 [3] 行业背景与发展前景 - 在数字经济持续高速发展的背景下，数据安全作为国家战略重要组成部分的地位不断凸显 [1] - 产业发展处于关键节点，产业资本布局动作频繁 [1] - 伴随数字经济的深度发展以及安全政策的持续完善，商用密码产业正从萌芽走向壮大 [4]

并购交易概览 - 佳华科技于11月24日因重大资产重组停牌，计划以发行股份及支付现金方式收购数盾科技90%股权 [1] - 2025年12月8日复牌后，公司股价以“20cm”涨停开盘，开盘价为57.60元/股，随后回调至49.82元/股收盘 [1][4] - 此次交易标志着连续五年亏损的物联网企业佳华科技，正通过跨界并购切入数据安全赛道 [1] 佳华科技财务与经营状况 - 公司于2020年登陆科创板，上市当年营收达6.81亿元，归母净利润为1.77亿元，为业绩巅峰 [1][4] - 2021年至2024年，公司营收从4.86亿元缩水至3亿元，归母净利润累计亏损超过7亿元 [1][4] - 2025年前三季度，公司营收同比下滑30.72%至1.66亿元，净利润亏损扩大至6723.79万元，账面现金仅剩约5300万元 [1][4] 标的公司数盾科技概况 - 数盾科技成立于2002年，是国内首批获得国家密码管理局商用密码资质认定的企业 [1][5] - 公司拥有40余款商用密码产品证书、68项发明专利及130项软件著作权 [1][5] - 2024年，数盾科技营收达4.05亿元，总资产为14.76亿元，均超过佳华科技同期水平 [1][5] - 2025年上半年，数盾科技净利润已达4630.73万元 [1][5] - 今年以来，数盾科技已有108项中标记录，覆盖能源、金融、交通等多个行业 [2][5] 交易细节与条款 - 佳华科技将以31.05元/股的价格发行股份，该价格不低于定价基准日前120个交易日均价的80% [2][5] - 数盾科技2024年营收占佳华科技同期的135%，总资产占比达144%，满足重大资产重组“50%以上”的标准 [2][5] - 交易完成后，数盾科技实控人朱云及其一致行动人所持佳华科技股份比例将超过5%，预计构成关联交易 [2][6] - 目前，朱云直接持有数盾科技17.86%股份，并通过三家合伙企业控制13.66%股份的表决权，合计控制31.52%表决权 [2][6] 协同效应与战略转型 - 数盾科技与佳华科技的目标客户群体有所重叠，在客户布局方面具有协同效应 [2][5] - 若成功整合数盾科技，佳华科技有望从物联网企业升级为“数据+安全”一体化解决方案提供商 [2][6] - 技术融合、渠道协同及文化磨合是后续整合的关键考验 [2][6] 行业市场前景 - 2024年，中国数据安全市场规模首次突破百亿，达到118.5亿元 [2][6] - 据赛迪顾问预测，2025年该市场规模将接近1000亿元 [2][6]

公司重大资产重组预案 - 佳华科技拟通过发行股份及支付现金方式购买数盾科技90%股份 交易完成后数盾科技将成为其控股子公司 [1] - 本次发行股份购买资产的发行价格为31.05元/股 [2] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [2][4] 交易方案与资金安排 - 交易最终价格将以评估结果为基础协商确定 相关审计评估工作尚未完成 [1][3] - 现金对价资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款 募集资金到位前可先以自筹资金支付 [1] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过股份支付对价的100% 发行股份不超过交易后总股本的30% [2] - 募集配套资金拟用于支付现金对价、中介费用、补充流动资金及偿还债务等 [2] 标的公司财务与业务概况 - 数盾科技专注于国产密码技术及网络数据安全整体解决方案 [4] - 2023年、2024年、2025年上半年营业收入分别为34,087.39万元、38,440.17万元、17,728.39万元 [5] - 2023年、2024年、2025年上半年净利润分别为6,716.99万元、8,526.14万元、4,630.73万元 [5] 上市公司经营与市场表现 - 佳华科技为物联网大数据企业 提供覆盖感知层、平台层、应用层的全产业链解决方案 [4] - 公司自2021年至2025年第三季度连续亏损 归母净利润分别为-1.29亿元、-2.88亿元、-2.08亿元、-1.03亿元、-0.67亿元 [6] - 公司于2020年3月20日科创板上市 发行价50.81元/股 募集资金净额8.64亿元 比原计划多募3.64亿元 [5] - 2024年12月8日复牌后开盘涨停20%报57.60元 随后打开涨停 收盘报49.82元上涨3.79% 总市值38.53亿元 开盘买入至收盘将亏损13.51% 股价处于破发状态 [1] 交易协同效应与公司控制权 - 交易旨在实现业务、技术、客户协同 丰富产品矩阵和应用场景 提升数据安全服务能力和市场竞争力 [4] - 交易前控股股东为上海百昱信息技术有限公司 实际控制人李玮、王倩夫妇合计控制公司 [4] - 业绩补偿承诺的具体安排将在审计评估完成后协商确定 [4]