东吴证券股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，东 吴证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构"）作为昆山龙腾光电股份有限公 司（以下简称"公司"、"龙腾光电"）持续督导工作的保荐机构，对龙腾光电 2023年度的规范运作情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 东吴证券股份有限公司 （二）保荐代表人 及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况等方 式进行现场检查。 左道虎、曹飞 （三）现场检查时间 2024年3月20日进行了现场检查 （四）现场检查人员 左道虎、刘婷 （五）现场检查内容 从公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、 实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对 外投资情况和经营状况等方面对龙腾光电进行了持续督导。 （六）现场检查的手段 现场检查人员通过访谈公司相关管理人员、查看公司主要生产经营场所，查 阅公司2024年度三会决议及会议记录、信息披露文件、查阅公司账簿和 ...

报告组织说明 本报告涵盖昆山龙腾光电股份有限公司及下属子（分）公司。为了便于表述和阅读， 本报告中"昆山龙腾光电股份有限公司"也以"龙腾光电"、"龙腾"、"公司"或 "我们"表示 。 报告参照标准 2023 环境、社会和公司治理(ESG)报告 INFOVISION 关于本报告 01 报告内容界定 昆山龙腾光电股份有限公司2023年度《环境、社会与公司治理(ESG)报告》是公司发 布的 第 三 份环境、社会与公司治理(ESG)报告。报告本着客观、规范、透明和全面的 原则，全面且详细地披露了公司2023年在环境、社会与公司治理 各方面的理念、实践 和绩效，旨在与各利益相关方进行有效交流，系统回应利益相关方期望和要求。 本报告参照全球可持续发展标准委员会（GSSB ）2021 年发布的《GRI 可持续发展报 告标准》 （GRI Standards ）进行编制 。同时亦参考上海证券交易所 《关于加强上市 公司社会责任承担工作暨发布 <上海证券交易所上市公司环境信息披露指引 >的通知 》 协助报告编制。 报告声明 公司承诺本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实 性、准确性和完整性负责。 免责 ...

证券代码：688055 证券简称：龙腾光电 公告编号：2024-011 昆山龙腾光电股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制 度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证 券交易所相关法律法规要求，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构， 昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称"龙腾光电"或"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通 过了《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》《关于修订<公司监事会议事 规则>的议案》，现将具体情况公告如下： 一、修订《公司章程》的情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等中国证 ...

昆山龙腾光电股份有限公司 监事会议事规则 二〇二四年四月 1 昆山龙腾光电股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监 事会有效履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）和《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）等有关规定，制订本规则。 第二条 公司设监事会，监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公 司及股东的合法权益。 第三条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的相关规定，积极履行监督职责。 第二章 监事会的组成 第五条 公司依法设立监事会，监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。 推举监事会主席一名。 第六条 监事会主席的任免由全体监事过半数表决通过。股东代表监事由股 东大会选举产生和罢免，职工监事由公司职工通过职工代表大会、 ...

昆山龙腾光电股份有限公司 信息披露管理制度 二〇二四年四月 1 昆山龙腾光电股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为提高昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工 作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工 作的真实性、准确性、完整性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所的其 他有关规定，结合本公司的实际，制订本制度。 第二条 本制度所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响或对投资决策有较大影响以及证券监管部门、《上市规则》要求披 露的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并 送达证券监管部门。 第三条 公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和人 员不得擅自进行信息披露。 第四条 信息披露文件主要 ...

审计情况 - 审计公司审核昆山龙腾光电2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[4] - 2024年4月25日出具审计报告[4] - 认为汇总表符合规定，公允反映占用资金情况[9] 资金记录 - 公司有4870万元资金相关记录[16] 报告披露 - 报告仅供年度报告披露使用，随其他文件报送并对外披露[10] - 市场主体应于每年1月1日至6月30日报送公示年度报告[16]

上市与股本 - 公司于2020年8月17日在上海证券交易所科创板上市，首次发行33,333.34万股[5] - 公司注册资本为333,333.34万元[8] - 昆山国创投资集团有限公司持股51%，认购153,000万股[16] - InfoVision Optoelectronics Holdings Limited持股49%，认购147,000万股[16] - 公司股份总数为333,333.34万股，均为普通股[16] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[23] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[23] - 发起人持有的股份公司成立一年内不得转让[23] - 公司收购股份用于减资应十日内注销[20] - 特定情形收购股份不得超已发行总额10%，三年内转让或注销[20] 股东权益与交易 - 董监高及持股5%以上股东6个月内反向交易收益归公司[24] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求诉讼[29] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[32] 股东大会 - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，两个月内召开临时股东大会[43] - 年度股东大会上一会计年度结束后六个月内举行，二十日前通知[43][54] - 临时股东大会召开十五日前通知[54] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[68] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[68] - 连续十二个月内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[70] - 董事会等可公开征集股东投票权[71] - 股东买入超规定比例部分股份三十六个月内不得行使表决权[71] - 股东大会会议记录保存不少于十年[65] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票并披露[71] - 审议关联交易关联股东不参与投票[72] - 关联交易普通决议需非关联股东过半数通过，特别决议三分之二以上[73] 董事与董事会 - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[85] - 兼任总经理等职务董事不超总数二分之一[85] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职[88] - 董事会两日内披露董事辞职情况[89] - 董事忠实义务任期结束后三年有效[90] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[94] - 交易资产总额占总资产10%以上由董事会审议[99] - 交易成交金额占市值10%以上需关注[100] - 关联交易达一定金额由董事会审议[101] - 对外担保需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[102] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[104] - 董事会每年至少召开两次会议，前十日通知[105] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[106] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[108] - 董事未出席会议情况需说明[113] - 董事会会议记录保存不少于十年[114] 总经理与监事会 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[124] - 监事任期每届三年，连选可连任[134] - 监事会由三名监事组成[137] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[139] - 监事会会议记录保存至少十年[139] 财务与利润分配 - 公司四个月内披露年度报告，两个月内披露中期报告[146] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[148] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[151] - 股东大会对利润分配决议后或董事会制定方案后两个月内完成派发[151] - 利润分配优先现金分红，满足条件时每年现金分红不少于可分配利润10%[152][157] - 不同发展阶段现金分红比例不同[158] - 原则上每年年度股东大会后进行一次利润分配，董事会可提议中期分红[155] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责[164] - 聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年，可续聘[166][167] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前十五天通知[167] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[179] - 修改章程须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[179] - 公司特定情形解散15日内成立清算组[179] - 清算组10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告[181] - 债权人申报债权时间规定[181] - 控股股东定义[190]

担保情况 - 公司拟为子公司龙腾电子、龙腾香港提供不超88200万元连带责任保证担保[2] - 截至公告披露日，公司实际对外担保余额为5099.91万元[3] - 除本次担保外，公司对外担保总额为41500万元，已批准但未使用额度为36400.09万元[12] - 公司对外担保总额占最近一期经审计净资产的9.24%及总资产的5.63%[12] 子公司业绩 - 2023年12月31日，龙腾电子营收106491.02万元、净利润106.92万元[6] - 2023年12月31日，龙腾香港营收54877.40万元、净利润497.31万元[10] 其他信息 - 公司于2024年4月25日全票通过为子公司提供担保议案[11] - 本次担保额度有效期自批准之日起12个月内有效[2] - 公司拥有龙腾电子和龙腾香港100%股份[4][7]

时间相关 - 持续督导期限自2020年8月17日至2023年12月31日[2] - 证券发行时间为2020年8月6日[6] - 证券上市时间为2020年8月17日[6] - 年报披露时间为2024年4月27日[6] 公司信息 - 公司注册资本为333,333.34万元人民币[6] 保荐相关 - 保荐代表人无变更[10] - 持续督导期内无监管措施事项[10] 资金情况 - 公司募集资金存放与使用合规，无违规情形[15]

业务开展 - 公司拟开展7亿元或等值外币金融衍生品交易业务[2][5] - 额度有效期12个月，可循环滚动使用[2][5] - 2024年4月25日董事会审议通过该议案[2][8] 业务详情 - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[6] - 衍生品种包括远期结售汇、外汇期权等[2][7] - 涉及币种包括人民币、美元、日元等[2][7] 风险与措施 - 交易存在市场、操作等多种风险[9][10][11][12][13] - 拟采取选简单衍生品、控规模等风控措施[14] 目的与核算 - 开展业务为提高应对风险能力，增强财务稳健性[15] - 按相关会计准则进行会计核算[16][17]