昆山龙腾光电股份有限公司 非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表的专 项审计报告 大信专审字[2024]第 15-00001 号 WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. the first and the same of WUYIGE Certified Public Accountants U.P. 电话 Telephone: 8 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax: 网址 Internet: r 厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road Haidian Dist Beljing,China,100083 +86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的 专项审计报告 大信专审字[2024]第 15-00001 号 昆山龙腾光电股份有限公司全体股东: 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 我们接受委托,审计了昆山龙腾光电股份有限公司(以下简称"贵公司")的财务报 ...

上市与股本 - 公司于2020年8月17日在上海证券交易所科创板上市，首次发行33,333.34万股[5] - 公司注册资本为333,333.34万元[8] - 昆山国创投资集团有限公司持股51%，认购153,000万股[16] - InfoVision Optoelectronics Holdings Limited持股49%，认购147,000万股[16] - 公司股份总数为333,333.34万股，均为普通股[16] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[23] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[23] - 发起人持有的股份公司成立一年内不得转让[23] - 公司收购股份用于减资应十日内注销[20] - 特定情形收购股份不得超已发行总额10%，三年内转让或注销[20] 股东权益与交易 - 董监高及持股5%以上股东6个月内反向交易收益归公司[24] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求诉讼[29] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[32] 股东大会 - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，两个月内召开临时股东大会[43] - 年度股东大会上一会计年度结束后六个月内举行，二十日前通知[43][54] - 临时股东大会召开十五日前通知[54] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[68] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[68] - 连续十二个月内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[70] - 董事会等可公开征集股东投票权[71] - 股东买入超规定比例部分股份三十六个月内不得行使表决权[71] - 股东大会会议记录保存不少于十年[65] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票并披露[71] - 审议关联交易关联股东不参与投票[72] - 关联交易普通决议需非关联股东过半数通过，特别决议三分之二以上[73] 董事与董事会 - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[85] - 兼任总经理等职务董事不超总数二分之一[85] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职[88] - 董事会两日内披露董事辞职情况[89] - 董事忠实义务任期结束后三年有效[90] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[94] - 交易资产总额占总资产10%以上由董事会审议[99] - 交易成交金额占市值10%以上需关注[100] - 关联交易达一定金额由董事会审议[101] - 对外担保需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[102] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[104] - 董事会每年至少召开两次会议，前十日通知[105] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[106] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[108] - 董事未出席会议情况需说明[113] - 董事会会议记录保存不少于十年[114] 总经理与监事会 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[124] - 监事任期每届三年，连选可连任[134] - 监事会由三名监事组成[137] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[139] - 监事会会议记录保存至少十年[139] 财务与利润分配 - 公司四个月内披露年度报告，两个月内披露中期报告[146] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[148] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[151] - 股东大会对利润分配决议后或董事会制定方案后两个月内完成派发[151] - 利润分配优先现金分红，满足条件时每年现金分红不少于可分配利润10%[152][157] - 不同发展阶段现金分红比例不同[158] - 原则上每年年度股东大会后进行一次利润分配，董事会可提议中期分红[155] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责[164] - 聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年，可续聘[166][167] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前十五天通知[167] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[179] - 修改章程须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[179] - 公司特定情形解散15日内成立清算组[179] - 清算组10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告[181] - 债权人申报债权时间规定[181] - 控股股东定义[190]

担保情况 - 公司拟为子公司龙腾电子、龙腾香港提供不超88200万元连带责任保证担保[2] - 截至公告披露日，公司实际对外担保余额为5099.91万元[3] - 除本次担保外，公司对外担保总额为41500万元，已批准但未使用额度为36400.09万元[12] - 公司对外担保总额占最近一期经审计净资产的9.24%及总资产的5.63%[12] 子公司业绩 - 2023年12月31日，龙腾电子营收106491.02万元、净利润106.92万元[6] - 2023年12月31日，龙腾香港营收54877.40万元、净利润497.31万元[10] 其他信息 - 公司于2024年4月25日全票通过为子公司提供担保议案[11] - 本次担保额度有效期自批准之日起12个月内有效[2] - 公司拥有龙腾电子和龙腾香港100%股份[4][7]

时间相关 - 持续督导期限自2020年8月17日至2023年12月31日[2] - 证券发行时间为2020年8月6日[6] - 证券上市时间为2020年8月17日[6] - 年报披露时间为2024年4月27日[6] 公司信息 - 公司注册资本为333,333.34万元人民币[6] 保荐相关 - 保荐代表人无变更[10] - 持续督导期内无监管措施事项[10] 资金情况 - 公司募集资金存放与使用合规，无违规情形[15]

业务开展 - 公司拟开展7亿元或等值外币金融衍生品交易业务[2][5] - 额度有效期12个月，可循环滚动使用[2][5] - 2024年4月25日董事会审议通过该议案[2][8] 业务详情 - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[6] - 衍生品种包括远期结售汇、外汇期权等[2][7] - 涉及币种包括人民币、美元、日元等[2][7] 风险与措施 - 交易存在市场、操作等多种风险[9][10][11][12][13] - 拟采取选简单衍生品、控规模等风控措施[14] 目的与核算 - 开展业务为提高应对风险能力，增强财务稳健性[15] - 按相关会计准则进行会计核算[16][17]

独立董事情况 - 公司现有独立董事3人[1] - 独立董事自查符合独立性要求[1] - 2023年度独立董事保持高度独立性[2] - 独立董事履职行为符合相关规定和要求[2] - 独立董事为公司决策提供公正、独立专业意见[2]

会议召开情况 - 2023年召开4次董事会、1次股东大会，独立董事均亲自参加[5] - 2023年董事会审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议[5] 报告披露情况 - 按时编制并披露2022 - 2023年多份报告及2022年度内部控制评价报告[13] 公司运营情况 - 报告期内无达到披露标准的关联交易、变更或豁免承诺、被收购等情况[10][11] 人事及审计情况 - 续聘大信会计师事务所，无聘任或解聘财务负责人情况[15][16] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职，提供更多建议[20]

现金管理决策 - 2024年4月25日会议审议通过使用部分闲置自有资金现金管理议案[1] - 拟使用不超过20亿元闲置自有资金进行现金管理[4] - 投资产品包括结构性存款、大额存单等[2] 授权与期限 - 授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效[4] - 董事会授权董事长或其授权人员行使投资决策权及签署合同文件[4] 风险与收益 - 现金管理总体风险可控，但受市场波动影响[5] - 财务部将跟踪产品投向及进展，控制投资风险[5] - 使用闲置资金现金管理不影响日常经营，可增加收益[8] 审议结果 - 董事会全票通过议案，认为符合规定且不影响经营[9] - 监事会认为符合规定，不影响经营和股东利益[9]

会议召开情况 - 2023年召开4次董事会、1次股东大会，独立董事均亲自参加[5] - 2023年董事会审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议[5] 报告披露情况 - 按时编制并披露2022 - 2023年多份报告及2022年度内控评价报告[14] 合规情况 - 报告期内无达到披露标准关联交易及违规情形[11] - 无变更或豁免承诺、被收购等情形[12][13] 人事及审计 - 续聘大信会计师事务所，无聘任或解聘财务负责人情形[16][17] 独立董事 - 2023年独立董事履职，2024年将加强与管理层沟通提建议[20]

会议情况 - 昆山龙腾光电第二届监事会第八次会议于2024年4月25日召开，应到三人，实到三人[2] 议案表决 - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决通过，部分需提交2023年度股东大会审议[4][8][11][14][27][44] - 《关于2023年度计提资产减值准备的议案》等多项议案表决通过[20][22][25] 激励计划调整 - 调整2021年限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票获通过[38][40] 报告审议 - 审议通过公司2024年第一季度报告[47]