董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事，至少三分之一为独立董事[6] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[22] - 兼任特定职务董事不超董事总数二分之一[22] 交易审议 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易由董事会审议[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值千分之一以上，或与关联自然人交易金额30万元以上关联交易由董事会审议；3000万元以上且占比1%以上需股东会批准[13] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[11] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[11] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[12] 担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等六种担保事项需董事会审议后提交股东会审议[14] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[16] 董事长与董事 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[17] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[26] - 董事辞职公司应在两日内披露情况[26] - 董事对公司忠实义务在任期结束后三年内有效[27] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知董事[31] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东提议等情形下，董事长十日内召集临时董事会会议[31] - 董事会临时会议通知不得晚于会议召开前三天，经全体董事一致同意可不受此限[31] - 董事会定期会议议案提出人应在会议召开二十个工作日前递交议案及说明材料[33] - 召开董事会定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知董事及高管[37] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[41] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[43] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名以上董事的委托[47] - 任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一，董事应书面说明并向公司报告[48] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超过公司无关联关系董事人数之半数的董事投赞成票[58] - 董事会对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意[58] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过[60] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，关联事项应提交股东会审议[60] 其他 - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[63] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议的条件提明确要求[64] - 董事会秘书办公室工作人员负责董事会会议记录，记录包含会议届次、通知发出情况等内容[64] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，可采用电子签名，有不同意见可书面说明，否则视为同意[64] - 董事会会议档案由董事会秘书办公室保存，保存期限为十年[65] - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[67] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[68] - 本规则“以上”“以内”含本数，“以外”等不含本数[68] - 本规则由董事会负责解释[69] - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过之日起生效[69] - 昆山龙腾光电股份有限公司相关规则时间为2025年4月[70]

会议出席情况 - 2024年董事会应出席3次，亲自出席3次，无委托和缺席[5] - 2024年股东大会应出席1次，出席1次，无缺席[5] 议案表决情况 - 2024年对董事会所有议案均投赞成票，全部表决通过[5] 报告披露情况 - 公司按时编制并披露2023年度及2024年多份报告[16] 合规情况 - 2024年无达到披露标准关联交易及违规情形[12] - 2024年公司及相关方无变更或豁免承诺情形[13] - 2024年公司不存在被收购情形[15] 人事及审计情况 - 2024年聘任公证天业会计师事务所为年度审计机构[17] - 2024年无聘任或解聘财务负责人情形[18] - 报告期内无提名或任免董事等情形[20] 激励计划情况 - 董事会审议通过调整2021年限制性股票激励计划授予价格议案[20] - 董事会审议通过作废2021年部分限制性股票议案[20] 独立董事情况 - 2024年度独立董事勤勉尽责参与决策[21] - 2025年度将加强与经营管理层沟通提建议[21]

制度适用人员 - 制度适用人员包括持股百分之五以上股份的股东等[7] 信息披露文件 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[4][14] - 定期报告包括年度报告、半年度报告[16] 披露要求 - 公司应同时向所有投资者公开披露重大信息[9] - 依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[11] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[17] 业绩预告 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形之一，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[22] - 公司因特定情形股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束1个月内预告全年多项财务指标[22] 业绩快报更正 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[25] 重大事件披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等情况属重大事件应立即披露[31] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化属重大事件应立即披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件应立即披露[32] 董事及高管责任 - 公司董事或高级管理人员无法保证定期报告内容真实性等应发表意见并陈述理由[19] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[20] 未披露处罚 - 公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告，中国证监会应立即立案调查[20] 业绩快报披露 - 公司预计不能在会计年度结束2个月内披露年度报告，应在2个月内披露业绩快报[24] 交易披露及审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[36] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[36] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[36] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[36] - 交易成交金额占上市公司市值50%以上需提交股东会审议[36] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[36] 日常经营交易披露 - 公司日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[38] 担保审议 - 公司本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[39] 关联交易披露及审议 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[40] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提供评估或审计报告并提交股东会审议[41] 股东质押披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上及之后质押股份需披露相关信息[49] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上且出现债务逾期等情形需披露相关信息[50] - 持股5%以上股东质押股份应在两个交易日内通知公司并披露相关信息[51] 重大诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[52] 其他信息披露 - 公司变更名称、简称等多项内容需及时披露[53] - 公司经营方针和经营范围发生重大变化需及时披露[53] - 公司法定代表人等人员变动需及时披露[54] - 持股5%以上股东股份被冻结等情况需及时披露[54] 股东告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需告知公司[58] - 任一股东所持公司5%以上股份被法院裁决禁止转让需告知公司[58] 关联人报送 - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[59] 信息报告 - 公司各部门、子公司等应指定专人负责重大信息报告，确保信息及时报给董事会秘书办公室[61] - 发生重大影响事件，信息披露报告人等应在规定时间点向董事会秘书报告并报送书面文件[62] 报告编制 - 公司财务部负责编制财务报表及审计，各部门等提供基础资料，董事会秘书组织编制定期报告[64] - 定期报告编制后提交董事会审议批准，审计委员会事前审核财务信息[64][65] - 董事会秘书组织临时报告编制，按不同情况披露相关公告[66] 信息更正补充 - 发现已披露信息有误或遗漏，应及时发布更正或补充公告[66] 文件保管 - 公司信息披露相关文件资料由董事会秘书办公室保管，保存期限不少于十年[68] 保密义务 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务，不得擅自泄密[70][71] 制度生效及解释 - 本制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[74][75]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[10] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须股东会审议[12] - 公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易，应提交股东会审议[13] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[23] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[24] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[22] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[22] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向上交所备案，召集股东持股比例不得低于10%[24] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[28] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[29] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前通知[29] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] 投票与决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[46] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计资产总额30%的事项需特别决议通过[48] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[49] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[54] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午15:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午15:00[42] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[48] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[31] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东会，否则由出席股东推举[41] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数审计委员会成员推举一名成员主持[41] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[56] - 出席股东会股东对提案表决意见为同意、反对或弃权，未填等情况计为弃权[56] - 会议主持人或股东等可要求对所投票数组织点票，股东会决议应及时公告[56] - 公司股东会决议内容违法无效，股东可请求法院撤销违规决议[57] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记载多项内容[59] - 召集人应保证会议记录真实准确完整，相关人员需签名，保存期限不少于十年[60] - 因特殊原因导致股东会中止等情况，召集人应采取措施并公告、报告[60] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间按决议指明或审议通过之时[60] - 本规则术语含义与《公司章程》相同，未尽事宜以相关规定为准[62] - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[64] 候选人提名规则 - 持有或合并持有公司百分之一以上有表决权股份的股东可提非职工代表董事候选人[51] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提独立董事候选人[51]

公司治理 - 2024年独立董事应出席董事会会议3次、股东大会1次，均亲自出席无缺席[5] - 2024年未召开独立董事专门会议[7] - 2025年独立董事将继续履职提建议[22][23] 信息披露 - 按时编制并披露2023年度内控评价报告等多份报告[15] 业务情况 - 报告期内未发生达到披露标准的关联交易[12] - 报告期内不存在被收购等多种情形[14] 研发情况 - 加大研发力度，进行多项技术储备[20] 激励计划 - 审议通过调整2021年限制性股票激励计划相关议案[19]

审计工作安排 - 审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[10] - 提交次一年度内审计划和上一年度内审报告[15] - 至少每年向董事会提交内控评价报告[20] - 至少每季度对募集资金审计一次[31] 审计关注内容 - 审计关联交易关注审批程序等[23] - 审计募集资金使用关注存放管理等[31] 审计制度相关 - 建立审计部门激励与约束机制[26] - 违法违规依法依规处理[26] - 制度解释、生效等规定[28][29][30]

上市与股本 - 公司于2020年8月17日在上海证券交易所科创板上市，发行33,333.34万股[5] - 公司注册资本为333,333.34万元[8] - 昆山国创投资集团持股51%，InfoVision Holdings Optoelectronics Limited持股49%[20] - 公司已发行股份数为333,333.34万股[20] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[35] - 股东对决议行使撤销权期限为决议作出之日起60日内[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形下可诉讼[39][40] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，公司需2个月内召开临时股东会[57] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[117] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[122] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[126] 独立董事与委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等不得担任独立董事[138] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名[147] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事应占二分之一以上[150] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金[171] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[174] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[191] 公司变更与信息披露 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[196][197] - 公司指定报刊及上海证券交易所网站披露信息[195]

股东分红规划 - 公司制订2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 现金分红条件 - 可分配利润为正、现金流充裕等满足条件，重大投资等支出超30%不满足[6] 分红比例 - 满足条件时，每年现金分红不少于当年可分配利润10%[8] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[8] - 成熟期有重大支出，比例最低40%[8] - 成长期有重大支出，比例最低20%[9] 分配安排 - 原则上年度股东会审议后分配，董事会可提议中期分红[10] 审议流程 - 利润分配方案经董事会、审计委审议，股东会批准[11][12][13] 规划调整 - 调整规划需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[14] 信息披露 - 公司应在年报、半年报披露利润分配和分红政策情况[15]

金融衍生品交易业务 - 拟开展额度7亿人民币或等值外币业务，有效期12个月可循环使用[3][5] - 2025年4月25日董事会审议通过[3][8] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[6] 交易品种与币种 - 包括远期结售汇、外汇期权、掉期等业务[3][7] - 涉及人民币、美元、日元、越南盾等[3][7] 风险与控制 - 存在市场、操作、履约、法律风险[9][11][12][13] - 选简单衍生品，禁投机，控规模，按制度操作[14]

资金使用决策 - 2025年4月25日会议审议通过用部分闲置自有资金现金管理议案[1] - 拟使用不超过20亿元闲置自有资金进行现金管理[1][3] 投资相关情况 - 投资产品包括结构性存款、大额存单等[1][2][3] - 授权期限自董事会通过之日起12个月内有效[3] - 董事会授权董事长或其授权人员行使投资决策权及签署文件[1][3] 风险管控措施 - 现金管理总体风险可控，但受市场波动影响[4] - 财务部跟踪产品投向及进展控制风险[4] - 按决策、执行、监督分离原则建立审批和执行程序[4] - 独立董事、监事会有权监督检查资金使用情况[4]