株洲华锐精密工具股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 1 第一章 总则 第一条 为进一步完善株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立 董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《株洲华锐精密工具股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门 召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 ...

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长或董事会提名，全体董事过半数通过选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，经选举推荐报董事会任命[5][6] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次会议[24] - 会议须2/3以上委员出席方可举行[25] 审计委员会职权 - 公司内部审计部门向其报告工作，审计报告等同时报送[10] - 行使《公司法》规定的监事会职权[17] 临时会议相关 - 单独或合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会未处理可向其书面提议[18] - 同意召开应在收到请求后五日内发通知，变更需征得相关股东同意[18] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东，其未按规定发通知可自行召集主持[19] - 提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[22] 其他 - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[25] - 会议记录保存期限不少于十年[26] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[28] - 工作细则解释权归属公司董事会[31]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 管理负责人与部门 - 董事会秘书为负责人，证券事务部负责具体事务[7] 沟通方式与内容 - 沟通方式有公告、股东会、分析师会议等[11] - 工作内容包括披露公司发展战略等信息[13] 部门职责与制度 - 职责有拟定制度、组织活动、处理诉求等[16] - 指定《中国证券报》《证券时报》为披露报纸，巨潮资讯网为网站[17] - 建立活动档案制度，记录活动情况，谈论内容书面记录并签字确认[19][20] 其他规定 - 档案保存期限不少于3年[21] - 特定情形应向投资者公开致歉[23] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[24][25]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[3] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审批，且股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[4] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[4] - 董事会审批的对外担保需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[4][8] 担保管理 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[19] - 子公司须定期向公司财务部报送担保额度使用情况[19] - 担保合同修改、变更、展期应按原审批程序重新办理[18] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险应及时书面通知债权人终止保证合同[22] - 收购和对外投资时，应审查被收购方对外担保情况作为董事会决议依据[22] - 一般保证人在特定条件下，不经董事会决定不得先行承担保证清偿责任[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司相关部门及责任人应提请参加破产财产分配并预先行使追偿权[22] 档案与备案 - 对外担保档案管理应与担保同步，收集整理归档相关文件资料[22] - 担保合同订立后，财务部指定专人保管、登记备案担保文件并定期整理分析检查[22] - 子公司经批准签订担保合同后，应将复印件交公司财务部备案[23] 责任追究 - 董事等相关人员擅自越权签订担保合同造成损害，追究当事人责任[25] - 相关人员违规擅自担保造成损失，应承担赔偿责任[25] - 相关人员未能正确履职造成损失，可视情节给予罚款或处分[25]

董事选举制度 - 选举两名及以上董事实行累积投票制[4] - 非独立董事候选人由董事会等提名[5] - 独立董事候选人由董事会等提名并审核[6] 投票规则 - 表决前告知累积投票方式及选票填写方法[8] - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数[8] - 可集中或分别行使表决权，选候选人数不超应选人数[8][9] - 独立董事和非独立董事分开投票[10] 当选条件与后续处理 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份1/2[12] - 当选董事少于应选且不足规定人数2/3需再选举或开会[12] - 多轮选举重新计算各股东每轮投票表决权总数[12]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补[4] 提名会议相关 - 提前2天通知，紧急情况可随时通知[15] - 表决方式多样，可现场或通讯表决[15] - 董事会秘书列席，必要时可邀他人[16] - 会议记录保存期限不得少于十年[17] 提名筹备工作 - 人力资源部提供拟被提名人员资料[5] - 董事会秘书筹备会议并提出提名方案[5]

管理层任期及辞职 - 公司总经理等高管每届任期三年，连聘可连任[7] - 总经理辞职提前二月交报告，董事会一月内批复[10][14] - 经理层其他成员提前一月交报告，经同意报董事会批准[15] 履职与代理 - 总经理因故暂不能履职，代职超三十日董事会定人选[15] 财务总监 - 公司设财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘[23] 会议记录 - 总经理办公会会议记录保存期不少于10年[30] 职责与限制 - 总经理贯彻政策，遵守法规章程，执行决议，接受监督[32] - 总经理与高管不得有10类行为，违规收入归公司，损失需赔偿[33][34] - 未经批准总经理不得兼职，兼职收入归公司[38] 责任与薪酬 - 总经理违法违规担责，按决议执行因决议违法致损不担责[35][39] - 总经理薪酬由董事会决定，其他经理层薪酬奖惩由建议、董事会决定[36] 其他 - 经理层其他成员行使赋予职权，对分管工作负主要责任[36] - 本细则由董事会批准生效及修改[38]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 候选人近三十六个月内无相关处罚[11] - 过往任职未达出席要求不得被提名[11] - 候选人不得在超三家境内上市公司兼任[11] 独立董事任期与选举 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 选举两名以上独立董事采用累积投票制[13] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务需披露理由[13] - 不符合规定应停止履职，60日内完成补选[14] - 两次未出席且不委托应提议解除职务[21] - 工作记录及资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] - 每年现场工作不少于15日[28] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体过半数同意[18] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] 公司对独立董事支持 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 提供工作条件和人员支持[30] - 保障知情权并通报运营情况[30] - 审议重大事项前听取意见并反馈[31] - 及时发通知并提供资料，保存至少十年[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[33] - 给予相适应津贴，标准经制订、审议并披露[33] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[37]

会议召集 - 董事会应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知应提前15日发出[12] - 单独或合计持有10%以上未偿还可转债面值总额的持有人可提议召开会议[13] - 若董事会未履职，上述持有人有权公告发出会议通知[13] 会议变更与登记 - 因不可抗力变更会议内容，召集人应提前至少5个交易日公告[13] - 债权登记日在会议召开前10日至3日之间[16] 持有人权利义务 - 持有人享有约定利息、转股、行使回售权等权利[5] - 持有人需遵守可转债条款、缴纳认购资金等义务[7] 会议权限与议案 - 会议对公司变更募集说明书约定等事项作决议[9] - 议案由召集人起草，内容需合法且在权限内[18] - 10%以上未偿还债券面值总额持有人可提临时议案，提前10日提交[20] 会议召开与表决 - 会议可现场或通讯召开，董事会授权代表或选举产生主席[24] - 每100元债券有一票表决权[27] - 会议决议须经出席会议二分之一以上未偿还债券面值持有人同意[32] 会议后续 - 召集人在会议决议后2个交易日内公告[33] - 会议记录由董事会保管10年[35] - 规则经股东大会通过自可转债发行日生效[39]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人或其他组织属关联人[6] 关联交易审查 - 与关联自然人交易不足30万、法人不足300万或占比不足0.1%，总经理办公会审查后实施[15] - 与关联自然人交易30万以上、法人300万以上且占比0.1%以上，董事会决定[15] - 与关联人交易占比1%以上且超3000万，聘中介评估审计并提交股东会审议[15] 关联担保 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[18] 关联交易定价 - 可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行[17] 关联交易决策 - 关联董事、股东表决关联交易需回避[20][23] - 关联交易协议变更需原审批机构同意，终止可由董事会决定[18] 关联交易披露 - 董事会秘书负责关联交易信息披露[25] - 董事会审议权限内关联交易签协议后两个工作日内公告[20] - 股东会审议权限内关联交易董事会决议后两个工作日内报送交易所并公告[21] - 公司认为关联交易披露有损利益可申请豁免披露[22] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等关联交易免于表决和披露[23] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序并披露[28] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[28] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露义务[28] 文件保存与办法修订 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[30] - 本办法修订由董事会提出，股东会审议批准生效[32]