广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二三年度 内部控制审计报告 致同会计 骑 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 内部控制审计报告 致同审字(2024)第 440A015161 号 广州中望龙腾软件股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求, 我们审计了广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称中望软件公司)2023 年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 面 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具， 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://zcc.mof.gov.cn）"进行查 。 Thornton #1 | 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,中望软件公司于 2023年 12月 31日按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 中国注册会计顾 8 40100210005 中国注册会计师 10101560150 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定,建立健全和 ...

一、本次授权事项概述 证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-036 广州中望龙腾软件股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对 象发行股票相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 相关规定，公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第三次会议，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议 案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总 额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。 公司独立董事专门会议已审议通过该议案，本议案尚须提交公司股东大会审议通 过。 二、本次授权事宜具体内容 本次提请股东大会授权事宜包括以下内容： （一）确认公司是 ...

营业收入及利润 - 本报告期公司营业收入为120,047,502.54元，较上年同期增长3.84%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-25,611,101.02元，较上年同期下降[4] - 公司实现归属于母公司所有者的净利润为-2,561.11万元，较上年同期大幅下降[5] - 公司营业收入增速略慢于预期，但公司仍为2024年全年的业务拓展打下坚实基础[5] 研发投入 - 公司研发投入总额达到103,995,227.76元，同比增长26.70%[5] - 公司研发投入占营业收入比例增加至86.63%[5] - 公司研发投入同比增长26.70%，延续了往年同期的平稳增长态势[5] 资产状况 - 公司总资产为3,109,934,152.33元，较上年度末下降5.25%[5] - 公司归属于上市公司股东的所有者权益为2,653,220,352.72元，较上年度末下降1.10%[5] - 公司2024年3月31日的流动资产合计为2,214,568,043.03元，其中货币资金为326,089,407.82元，应收账款为110,433,204.26元，存货为32,411,525.23元[14] - 公司2024年3月31日的非流动资产合计为895,366,109.30元，其中无形资产为346,198,072.24元，商誉为127,580,057.18元，固定资产为118,342,458.38元[14] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为7,821股，前十名股东持股情况中，杜玉林持股数量最多，为43,414,117股，占比35.79%[10] 负债情况 - 2024年第一季度公司负债总计为3,109,934,152.33元，较上一季度减少了172,174,832.13元[16] 财务表现 - 2024年第一季度营业总收入为120,047,502.54元，较去年同期增长4.0%[17] - 2024年第一季度营业总成本为223,223,442.14元，较去年同期增长24.9%[17] - 2024年第一季度净利润为-32,987,361.32元，较去年同期减少79.7%[18] - 每股基本收益为-0.21元，较去年同期略有增长[19] 现金流量 - 2024年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-167,259,258.96元，较去年同期有所下降[21] - 投资活动产生的现金流量净额为20,511,783.09元，较去年同期有所增加[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为-16,563,791.01元，较去年同期有所下降[22]

2023 年度独立董事述职报告 本人作为广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2023 年 度,我们按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求,本着对全体股东负责的态度, 忠实、勤勉地履行独立董事职责,积极发挥独立董事的作用,维护公司和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将 2023年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下: 独立董事的基本情况 (一) 个人工作履历、专业背景以及工作情况 于洪彦,男,1956年4月生,中国国籍,无境外永久居留权,教授,享受国务院政 府特殊津贴。博士研究生学历,1996年毕业于天津财经学院获博士学位。曾任吉林财贸 学院统计系副教授,长春税务学院信息系教授、主任、学院教务处处长,吉林大学商务 学院教授、MBA 中心主任、营销系主任,现任中山大学管理学院教授。 (二) 是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事,我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企 业任职,不直接或间接持有公司股份,不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上 或公司前五名股东单位任职,不在公司 ...

公司基本信息 - 公司名称为广州中望龙腾软件股份有限公司，简称中望软件[12] - 公司注册地址为广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房[12] - 公司网址为http://www.zwsoft.cn，电子信箱为ir@zwsoft.com[13] - 公司股票种类为A股，上市交易所为上海证券交易所科创板，股票简称为中望软件，股票代码为688083[13] 公司财务表现 - 公司2023年度利润分配方案已经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，需经公司2023年年度股东大会审议通过后实施[5] - 公司2023年营业收入为827,590,280.49元，同比增长37.71%[14] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为61,406,393.21元，同比增长922.84%[14] - 公司2023年加权平均净资产收益率为2.26%[15] - 公司2023年研发投入占营业收入的比例为48.79%[15] - 公司2023年度软件产品增值税即征即退款金额为47,984,056.74元[19] - 公司2023年度其他权益工具投资期末余额为11,274,696.51元，较期初增加4,975,000.00元[19] - 公司2023年度交易性金融资产期末余额为1,596,890,276.55元，较期初减少397,596,943.52元[19] - 公司2023年度ZWCAD二次开发的专业软件版本块收入为10,257.23万元，同比增长5.46%[21] - 公司2023年度3D CAD版块收入为18,765.52万元，同比增长16.28%[21] 公司业务发展 - 公司在报告期内实现营业收入82,759.03万元，同比增长37.71%，并完成对北京博超时代软件有限公司64.6626%股权的收购[15] - 公司在报告期内持续加强海外业务发展，营业收入取得显著增长[24] - 公司在海外本地化战略布局和渠道经销网络优化方面取得成果，加强客户服务和销售支持能力[25] - 公司在研发方面持续投入，研发投入达到40378.77万元，同比增长27.58%[26] - 公司在二维CAD领域持续优化产品性能，营业收入增长超过30%[27] - 公司推出ZWCAD 2024版，提升软件的兼容、稳定、快速、智能、拓展五大核心能力[28] - 公司通过加大对ZW3D的研发投入和技术攻关力度，进一步夯实产品的基础建模能力，ZW3D在通用机械、高科技电子、模具设计、家电等领域的产品竞争力持续增强[29] - 公司在CAE领域取得长足进步，来自CAE产品的营业收入同比增长超过200%，扩大了CAE系列产品在机械、汽车、电子、电机等客户设计场景中的应用范围和支撑能力[30] - 公司成功收购英国老牌商业流体仿真软件开发商CHAM公司，获得PHOENICS的全部源代码及核心技术，具备专业仿真能力，为企业提供强大完整的仿真技术支撑[30] - 公司在AI技术领域积极探索，成立专业人工智能研发团队，研发多维度功能如“智能命令推荐”、“智能模型检索”等，预计将在新版产品中逐步呈现[34] 公司人力资源 - 公司总人数增加至2,118人，其中硕士增至561人、博士增至36人，硕博比例同比增长3.2%[38] - 公司自2004年开始首开中国工业软件海外出口先河，正版用户突破140万，广泛应用于机械、电子、汽车、建筑、交通、能源等制造业和工程建设领域[40] 公司市场及行业情况 - 全球工业软件市场规模年复合增长率为5.2%，中国工业软件市场规模年复合增长率为14.7%，占全球比重约为7.7%[59] - 工业软件行业处于软件自身发展、协同应用和“工业云”三个阶段，国内工业软件仍处于第一阶段，部分企业向第二阶段过渡[60] - 工业软件兼具“工业”与“软件”双重属性，技术壁垒高，国内厂商市场份额仅占5%左右[61] - 公司稳定立足于国内研发设计类工业软件第二阵营，具有明显的品牌优势，销售覆盖全球90多个国家和地区，服务超过140万用户[62] 公司风险提示 - 公司面临技术研发风险、核心技术泄露风险和人才流失风险，这可能影响产品竞争力和公司业务发展[99][100][101] - 公司存在业务开拓风险，若未能持续提升产品性能、激发用户升级需求，可能面临增长瓶颈和稳定现金流的挑战[102] - 公司面临汇率变动风险和所得税优惠政策变动风险，这可能影响公司利润水平和经营业绩[103][104] - 公司面临市场竞争加剧的风险，国内外竞争对手优势地位、技术竞争和市场份额竞争可能加剧行业竞争[105] - 公司面临宏观经济下行风险，国内外经济不确定性可能导致客户需求疲软，对公司业务发展造成不利影响[106]

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-032 广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，广州中望龙腾软件股份有 限公司（以下简称"公司"）2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说 明如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意广州 中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 348 号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,548.60 万股，股票 面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 150.50 元，此次公开发行股份募集 资金总额为人民币 233,064.30 万元。根据有关 ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-035 广州中望龙腾软件股份有限公司 关于作废部分已授予尚未归属的 限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召 开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废 部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： （七）2023 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监 事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予 价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 公司独立董事对前述事项发表了独立意见。 （八）2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第三次会议与第六届监事 会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2021 年 ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-034 广州中望龙腾软件股份有限公司 关于核心技术人员离职的公告 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）原核心技术人员何祎 先生因个人原因辞去公司职务，辞职后其在公司及子公司将不再担任任何职务。 何祎先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对何祎先生在任职 期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心感谢！ （一）何祎先生的基本情况 中国国籍，无境外永久居留权。1975 年 3 月生，本科学历，2000 年毕业于 华中科技大学获学士学位。2000 年 7 月至今任职于中望软件，曾任公司研发工 程师、研发经理、研发总监、研发中心总工程师、研发中台资深总监兼总工程师 及子公司武汉蜂鸟执行董事兼经理。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司原核心技术人员何祎先生因个人原因辞去公司职务，辞职后其在公 司及子公司将不再担任任何职务。 何祎先生与公司不存在涉及职务发明专利等知识产权权属纠纷或潜在纠 纷的情形，其离职亦不影响公 ...

一、独立董事独立性自查情况 广州中望龙腾软件股份有限公司 董事会关于独立董事独立性的专项意见 二、董事会对独立董事独立性情况的评估意见 经深入核查独立董事张建军、陈明、于洪彦的任职经历及个人签署的相关自查文 件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在 公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何 形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。 公司独立董事在 2023 年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》中关于独立董事独立性 的严格规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的 专业意见。 广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年 4 月 25 日 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）现有独立董事 3 人，分别 为张建军、陈明、于洪彦。根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司独立 董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况于近日提交了董事会。 自查结果显示，公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独 ...

二、执业记录 签字项目合伙人：李继明，1996 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司审 计，2009 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市 公司审计报告 4 份。 签字注册会计师：邵嘉碧，2014 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司审 计，2014 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市 公司审计报告 1 份。 广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）聘请致同会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"致同所"）作为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构。根 据财政部、国务院国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》，公司对致同所 2023 年年度审计过程中的履职情况进行评估，具体情况如下： 一、资质条件 致同所前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，2011 年经北京市财政局批准转 制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 截至 2023 年末，致同所从业人员超过 6,00 ...