会议与履职 - 2023年召开董事会4次、股东大会1次，独立董事均出席[4] - 2023年薪酬与考核委员会召开1次，审计委员会召开4次，独立董事均出席[7] - 2024年独立董事将继续履职维护公司和股东权益[24] 运营情况 - 2023年公司未发生重大关联交易[11] - 2023年公司不存在被收购情形[13] 报告与审计 - 2023年按时披露多份报告，内容真实准确完整[15] - 2023年续聘立信会计师事务所为审计机构[16] 方案审议 - 2023年度董事、高级管理人员薪酬方案获通过[20] - 2022年年度利润分配方案获通过[22] 资金使用 - 多份募集资金相关议案获通过，依规使用募集资金[21]

财务审计 - 立信对虹软科技2023年度财报出具无保留意见审计报告[3] - 审计时间为2024年4月18日[3] 资金往来 - 2023年度子公司及相关企业往来累计发生额（不含利息）0.9万[8] - 期末往来资金余额为0.97万[8] 报告审批 - 汇总表于2024年4月18日获董事会批准[8]

虹软科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 1.1 为进一步规范虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》及《虹软科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定， 并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议 事规则。 第二条 董事会的组成和职权 第 1 页 / 共 13 页 2.1 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 2.2 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公 ...

二、董事会审计委员会 2023 年度会议召开情况 2023 年度，董事会审计委员会共召开四次会议，并与独立董事、年审注册 会计师就公司 2023 年度审计工作安排进行了沟通，全体委员均认真履行各项职 责，积极对相关议案发表专业意见，具体情况如下： | 会议名称 | 召开时间 | | | 讨论内容及会议议案 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 议题一：与年审注册会计师沟通 2022 年度审计报告初步审 | | 第二届董事会审计委 | 2023 | | 年 | 4 | | | | | | 计意见，并对审计报告中"关键审计事项"等涉及的重要 | | 员会第七次会议 | 月 | 25 | 日 | | | | | | 事项进行审阅。 | | 第 1 页 / 共 5 页 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定， 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理 结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治 理中的作用，公司于 2024 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通 过 ...

股本与股份回购 - 截至2024年4月18日，公司总股本406,000,000股，回购专用证券账户中股份总数为5,268,600股[2] - 截至2024年4月18日，公司总股本406,000,000股，回购专用证券账户中股份总数为5,268,600股[63] 利润分配 - 公司拟派发现金红利88,160,908.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的99.63%[2] - 2023年年度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股[14] - 公司拟派发现金红利88,160,908.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的99.63%[63] - 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%[60][61] 审计相关 - 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[13] - 2023年5月16日，公司2022年年度股东大会同意续聘立信会计师事务所为2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年[138] - 境内会计师事务所报酬为800,000元[136] 公司基本信息 - 公司股票为A股，在上海证券交易所科创板上市，简称虹软科技，代码688088[9] - 公司注册地址于2007年、2015年、2018年和2022年发生过四次变更，现位于浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路392号（虹软大厦）19楼[45] - 公司董事会秘书为蒿惠美，证券事务代表为廖娟娟，联系电话均为021 - 52980418，电子信箱均为invest@arcsoft.com[54] 员工管理 - 报告期内公司根据员工业绩和能力结合内部薪酬水平进行薪酬调整，提供完善福利体系[57] - 公司重视职工意见，多措并举关怀员工，改善劳动关系[83] 公益活动 - 公司党委资助4万元用于圆梦助学活动，资助85名学生；还资助4万元组织摄影大赛[80] - 公司党委资助7万元与杭州市某实验学校合作发起“架起虹桥，让爱远航”系列公益活动[110] 体系建设 - 2023年开始进行ISO9001、ISO14001和ISO45001体系合并建设，2024年初完成认证[85] - 2023年初步搭建ISO/SAE 21434汽车网络安全管理体系，并在商用车海外项目落地实施[86] 业绩说明会与股东大会 - 2023年召开3次业绩说明会，分别在6月19日、9月6日、11月24日[88] - 2023年公司召开1次股东大会，利用业绩说明会等形式与机构投资者沟通[126] 信息安全 - 公司采用先进网络安全防护技术和设施保障信息安全，扩大内审员团队并培训[92][93] - 公司定期举办安全知识答题活动检验员工安全知识水平[94] - 公司基于行业标准对研发运营安全自审和改进，通过中国信息通信研究院TSM评估，获相关等级评估证书[121] - 公司严格遵循网络安全等相关法律法规，加强网络安全等管理体系和技术措施[122] - 公司信息安全管理体系融入业务流程和日常管理，员工积极推动安全改进[123] - 公司每年组织全员信息安全考试，举办安全周活动，为新员工和特定岗位员工提供培训[124] 经营与环保 - 公司以技术授权为盈利模式，不涉及环境污染及处理问题[72] - 公司经营产生的废水为生活废水，固体废弃物为生活垃圾，均统一处理[75] - 公司采取减碳措施，但未提及减少排放二氧化碳当量具体数值[76] - 2023年度电力使用约为519.40万千瓦时，自来水消耗量约为17,600.18吨[105] 员工持股 - 员工持股人数为140人，占公司员工总数比例为15.56%，持股数量为3,887.72万股，占总股本比例为9.58%[114] 项目成果 - 2023年6月，公司智能汽车智能感知软件项目达到Automotive SPICE能力等级2的汽车软件开发过程能力[115] 荣誉情况 - 报告期内，虹软科技党委荣获杭州市滨江区“党建强、发展强”双强示范单位荣誉称号[118] 股份承诺与限制 - 公司董事、高级管理人员、核心技术人员上市时所持公司首发前股份总数减持比例不超过25%，监事每年转让公司股份不超过所持公司股份总数的25%[99] - 公司实际控制人、控股股东、控股股东的一致行动人承诺避免与发行人主营业务同业竞争[99] - 公司实际控制人、控股股东、控股股东的一致行动人承诺不非经营性占用公司资金、资产[102] - 公司控股股东、控股股东的一致行动人承诺不无偿或以不公平条件输送利益损害公司利益[102] - 公司控股股东一致行动人及持股5%以上股东作出关联交易、股份持有及减持相关承诺[131] - 实际控制人及股东自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份[148] - 杭州虹力投资管理合伙企业限售期满后2年内每年减持发行人股份数不超总股本的5%，且仅在发行人市值超120亿人民币时减持[151] - 如公司股票上市后六个月内连续二十个交易日收盘价均低于发行价，或期末收盘价低于发行价，实际控制人及股东所持股票锁定期自动延长六个月[148] - 实际控制人减持首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过集中竞价交易，需在首次减持十五个交易日前报告并披露减持计划[148] - 杭州虹力投资管理合伙企业减持股份若通过集中竞价交易，将在首次减持十五个交易日前报告并披露减持计划[151] - 实际控制人承诺如因物业瑕疵致境内子公司另寻租赁场所或被处罚，将足额支付相关费用[154] - 实际控制人承诺针对“Marc Chan、Lei Li及其家庭基金诉讼事宜”，若给公司造成经济损失将独立承担[154] 信息披露 - 公司严格履行信息披露义务，确保信息披露合法合规、真实准确完整及时公平[120] 委托理财与资金使用 - 公司在上海浦东发展银行静安支行等四处进行委托理财，涉及金额分别为8,000,000元、84,992,400元、100,000,000元、24,000,000元，年化收益率分别约为1.96%、浮动利率、2.95%、1.95%[144] - 首次公开发行股票募集资金总额为132,848万元，扣除发行费用后净额为125,485.92万元，截至报告期末累计投入进度为81.40%，本年度投入金额占比为11.75%，变更用途的募集资金总额为16,587.44万元[146] - 公司使用自有资金购买银行理财产品发生额为4.919696亿元，未到期余额为4.294734亿元；使用闲置募集资金购买银行理财产品发生额为25亿元[163] - 2023年8月15日起，公司可使用最高余额不超3亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[196] - 公司科创板首次公开发行股票超募资金总额为1.23亿元，2023年使用3600万元超募资金永久补充流动资金[197] - 2023年8月15日，公司将研发中心建设项目结项，节余募集资金永久补充流动资金[198] - 2023年12月27日，公司将IoT领域AI视觉解决方案产业化项目预定可使用日期延至2024年12月[199] 项目效益 - 智能手机AI视觉解决方案能力提升项目累计投入进度为82.01%，本年实现效益1.520968亿元，本项目已实现效益4.745416亿元[167] 分红情况 - 2023年，AMTL向MISL分红828.69万美元，MISL向ArcSoft US分红845.82万美元，虹亚南京向虹软科技分红19.92万元[173] 股份限售变动 - 有限售条件股份从1.3829382亿股降至0股，占比从34.06%降至0%；无限售条件流通股份从2.6770618亿股增至4.06亿股，占比从65.94%变为100%[175] - 虹润资本管理有限公司和虹扬全球有限公司分别解除1.186988亿股和0.1959502亿股限售股[177] 董监高薪酬与持股 - 董事长、总经理邓晖报告期内从公司获得税前报酬总额265.07万元[179] - 董事、高级副总裁兼首席运营官向新毕报告期内从公司获得税前报酬总额317.91万元[179] - 监事会主席刘晓倩年初持股15,230股，年末持股0股，因个人资金需求减持15,230股，报告期内从公司获得税前报酬25.39万元[179] - 离任监事会主席文燕年末持股206股，因二级市场买入增加206股，报告期内从公司获得税前报酬39.89万元[179] - 公司董监高年初总持股数15,230股，年末总持股数206股，年度内股份总增减变动量为 - 15,024股[182] - 公司董监高报告期内从公司获得的税前报酬总额合计1,640.54万元[182] 实际控制人持股 - 邓晖及其配偶共同控制虹软科技13829.38万股股份，合计持有13950.94万股股份[185] 重大诉讼 - 本年度公司有重大诉讼、仲裁事项[158] - 法院判决ArcSoft US和邓晖共赔偿原告970.60万美元及相关利息[159] 公司不存在退市风险 - 公司不存在导致退市风险警示、终止上市的情况[158] 公司聘任 - 2023年聘任中信建投证券股份有限公司[157] 未来规划 - 预计2024年推出PhotoStudio® AI个人终端应用[190] - 2024年公司将保持高研发投入，提升发展韧性[192] - 未来公司将发挥视觉人工智能技术能力，助推企业升级，丰富AIGC产品矩阵[190] - 未来公司将拓展与生态圈合作伙伴的合作范围和深度[191]

虹软科技股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况的专项报告 虹软科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 18 日 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事会就公 司在任独立董事王慧女士、李青原先生、王展先生的独立性情况进行评估并出具 如下专项意见： 第 1 页 / 共 1 页 经核查独立董事王慧女士、李青原先生、王展先生的任职情况以及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会成员 以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东 之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 ...

证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临 2024-025 虹软科技股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十五次会议通知于 2024 年 4 月 8 日以电子邮件等书面方式送达全体董事，会议于 2024 年 4 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，现场出 席的董事 7 名，以通讯方式出席的董事 2 名（独立董事李青原先生、董事 Xiangxin Bi 先生）。本次会议由董事长 Hui Deng(邓晖)先生主持，公司监事及高级管理人 员列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案： （一）审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审 ...

虹软科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范虹软科技股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与 管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《虹软科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换 公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集 资金存储、 ...

中信建投证券股份有限公司 关于虹软科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 金额单位：元 | 项目 | | | | 募集资金专户发生情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 实际募集资金净额 | | | | 1,254,859,239.89 | | 减：募投项目支出 | | | | 803,467,266.03 | | 减：手续费 | | | | 17,383.29 | | 加：现金管理收益 | | | | 85,578,186.04 | | 加：利息收入 | | | | 6,429,850.87 | | 加：尚未支付的发行费用 | | | | 250,000.00 | | 募集资金结余金额（截至 2022 | 年 12 | 月 | 31 日） | 543,632,627.48 | （三）2023 年度募集资金使用情况及结余情况 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）作 为虹软科技股份有限公司（以下简称"虹软科技"、"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 ...

第二条 公司和相关信息披露义务人按照《上市规则》《规范运作》及上海 证券交易所其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓与豁免管理的，适用本 制度。 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范虹软科技股份有限公司（以下简称公司）信息披露暂缓与豁 免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法、合规地履行信息披露义务，根据 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 以及《虹软科技股份有限公司章程》、公司《信息披露管理制度》等规定，特制 定本制度。 虹软科技股份有限公司 第三条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息存在《上市规则》规定的 暂缓、豁免情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审 慎判断，上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。 第六条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部 门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权 利人采取保密措施的技术 ...