公司基本信息 - 公司于2019年7月22日在上海证券交易所上市，首次发行4600万股[8] - 公司注册资本为40117.04万元[8] - 公司设立时发行36000万股普通股，面额股每股1元[15] 股权结构 - HomeRun Capital Management Limited持股32.9719%，为大股东[14] - 已发行股份数为40117.04万股，全部为人民币普通股[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[17] - 收购本公司股份后，特定情形合计持股不超已发行股份总数10%[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[30] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东特定情形可诉讼[33][34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[50][52][53][54][55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[101] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[106] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[89] 利润分配 - 每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 每年度至少进行一次含现金分配的利润分配，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[156] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[172][179] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[179] - 持有公司百分之十以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[189]

董事与高管辞任 - 董事辞任自通知收到日生效，高管自收到辞职报告生效[4] - 特定情形原董事需继续履职，公司60日内完成补选[4] 任职与离职管理 - 特定情形董事、高管应停职或公司30日内解除职务[6] - 离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 股份与义务 - 任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] - 离职后两年忠实义务有效，保密义务至秘密公开[11] 责任追究 - 擅自离职致损失应担责，违规致损公司有权索赔[12] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过日生效施行[14]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形应提交董事会审议并披露[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形应经董事会审议后提交股东会审议[11] 财务资助与理财 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%应经董事会审议后提交股东会审议[14] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 日常经营与担保 - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等标准之一需披露[16] - 提供担保单笔超最近一期经审计净资产10％等多种情形需经特定审议[16] 资产交易与关联交易 - 购买、出售资产累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[19] - 与关联自然人成交30万元以上等交易需经特定程序并披露[19] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需特定处理[19] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次[27] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开临时会议[28] - 召开董事会定期和临时会议分别提前十日和五日发通知[32] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[34] 会议延期与出席 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[35] - 董事会会议需过半数董事出席，非现场方式按规定计算出席人数[11][46] 决议规则 - 董事会决议可书面方式经全体董事签字通过，与现场会议决议效力等同[46] - 董事会审议通过提案需全体董事超半数投同意票，特殊情况从规定[50] - 关联董事对关联决议回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过决议[51] - 提案未获通过，条件未变一个月内不再审议相同提案[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可暂缓表决[58] 会议记录与责任 - 董事会会议记录应真实准确完整，相关人员签字保存[59] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒选视为弃权[50] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时应同时披露异议[50] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[61] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[64] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[64] - 董事对决议承担责任，表明异议可免责[64] - 董事会决议公告由董事会秘书办理[64] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[64] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[65] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[65] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”“不足”不含本数[66] - 规则由公司董事会负责解释[66]

管理办法 - 公司制定媒体采访和投资者调研接待办法规范行为[2] - 接待工作遵循合规、平等、主动、诚信原则[4] 人员职责 - 投资者关系管理负责人为董事会秘书，办公室负责具体事务[4] 活动规范 - 不得在活动中透露未公开重大信息，违规担责[4][13] - 应培训相关人员，通过多种会议与投资者沟通[5][6] 预约流程 - 特定对象现场参观等需预约、登记、签承诺书并记录存档[7] - 预约在工作日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00，电话021 - 52980418或邮件invest@arcsoft.com[14] - 需协商日程，提供采访提纲等，填登记表和承诺书[15] 后续处理 - 媒体采访后核查报道，关注传播动态[9] - 特定对象发布文件前知会公司，核查并改正问题[9] - 活动后通过上证e互动平台发布记录表[10] - 不得通过“上证 e 互动”披露未公开信息，违规及时公告[13] 其他信息 - 证券代码688088，简称虹软科技[24] - 活动类别多样，需记录参与信息等[24]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，经董事会任命[6] 任期与会议 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[7] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[12] - 原则上提前三日发通知，特殊情况可豁免[12] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[12] 职责与报告 - 负责审核财务信息等，部分事项提交董事会审议[7] - 内部审计机构提交工作报告[10] - 公司出具年度内部控制评价报告[11] 履职与决议 - 委员连续两次未出席等视为不能履职[14] - 作出决议需成员过半数通过[14] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 会议记录保存十年[18] - 披露年度报告时披露履职情况[20] - 意见未采纳需披露并说明理由[20] - 术语含义与《公司章程》相同[22] - 未尽事宜按国家法律规定执行[22] - 由董事会负责解释，审议通过生效[22]

内部审计工作汇报 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计机构应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[8] 内部控制披露 - 公司披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告及核实评价意见[16] 内部审计职责与管理 - 内部审计机构负责内部控制评价组织实施[16] - 内部审计机构监督检查业务、风险、内控、财务信息等[4] - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告[4] - 内部审计负责人由审计委员会提名，董事会任免[5] 审计范围与经费 - 内部审计机构制定年度审计范围计划需征求多方意见[9] - 内部审计机构履行职责经费列入财务预算[11] 审计档案管理 - 内审部整理资料建立审计档案，分永久、长期、短期保管[23][25] - 公司对审计档案封闭管理，借阅需审批[25][28] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》规定执行[27] - 制度与国家法规和《公司章程》不一致时，以其规定为准[27] - 制度由公司董事会负责解释，审议通过生效实施[27]

总经理职责 - 负责主持日常经营管理，实施董事会决议[5][13] - 可提请聘任或解聘副总经理、财务总监[6] - 有权决定聘任或解聘部分管理人员[6] - 审批未达董事会审议标准的交易事项[7] - 及时向董事会报告重大事件等情况[8] 总经理任期与离职 - 每届任期三年，连聘可连任[3] - 可在任期届满前辞职，程序依劳动合同[15] 总经理会议与责任 - 召集主持总经理办公会，实行负责制[13] - 违规时董事会有权解聘并告知理由[15] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过生效，修改亦同[17]

第 1 页 / 共 12 页 第一条 为规范虹软科技股份有限公司（以下简称公司、本公司）运作，充分发挥 股东会的作用，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序 及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《虹软科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照《上市公司治理准则》 及《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应 当在两个月内召开。 虹软科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家秘密、商业秘密信息可豁免或暂缓披露[4][5] 管理与流程 - 信息披露业务由董事会统一领导，董秘协调[7] - 暂缓、豁免披露需履行审核程序并登记[8][9] 档案管理 - 定期报告公告后十日报送登记材料[10] - 董事会办公室保管档案，保存不少于十年[10]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书为高管负责信息披露等事务[2] - 特定违规人士不得担任董事会秘书[4][5] - 应聘任证券事务代表协助履职[5] 董事会秘书解聘与聘任 - 存在规定情形1个月内解聘[6] - 原任离职3个月内聘任新秘书[8] - 空缺超3个月法定代表人代行6个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责与权益 - 职责包括信息披露、会议筹备等[10] - 公司应为其履职提供便利[11] - 有权了解经营财务情况等[16] 保密要求 - 应签订保密协议并持续履行义务[19]