公司治理与薪酬方案 - 公司于2025年6月10日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议及第三届董事会第十八次会议，审议了第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案 [1] - 《关于第四届高级管理人员薪酬方案的议案》已审议通过，《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] - 薪酬方案制定依据包括相关法律法规、《公司章程》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并参考公司经营规模、盈利状况、地区及同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素 [1] 薪酬方案适用对象与期限 - 方案适用对象包括第四届董事会董事（含独立董事、非独立董事、职工代表董事）及高级管理人员 [1] - 方案适用期限与董事及高级管理人员任期一致 [1][2] 内部董事薪酬结构 - 内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他福利构成，与公司当年和本届经营成果挂钩 [2] - 基本薪酬根据职位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定 [2] - 绩效薪酬以内部董事对应的年度绩效考核方案确定 [2] - 其他福利包括社会保险、住房公积金及公司规定的其他福利 [2] 外部董事与独立董事薪酬 - 外部董事领取固定津贴每年7.8万元，不享受其他报酬及社保待遇 [2] - 独立董事领取固定津贴每年10万元，不享受其他报酬及社保待遇 [2] 高级管理人员薪酬结构 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他福利构成，与公司当年和本届经营成果挂钩 [2] - 基本薪酬根据职位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定 [2] - 绩效薪酬以高级管理人员对应的年度绩效考核方案确定 [2] - 其他福利包括社会保险、住房公积金及公司规定的其他福利 [2]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与经验 - 候选人李静具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、财务、管理等领域的工作经验 [1] - 候选人符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规对独立董事任职资格的要求 [1] - 候选人具备正高级会计师职称，拥有中国注册会计师、中国注册税务师、澳洲注册会计师资格，且在会计、审计或财务管理岗位有5年以上全职工作经验 [3] 独立性声明 - 候选人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十股东 [1] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职，与公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [1] - 候选人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚，未被立案调查或交易所公开谴责，无重大失信记录 [2][3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保足够时间履职并保持独立判断，不受公司主要股东或实际控制人影响 [4] - 候选人承诺如任职后出现不符合独立董事资格情形将主动辞职 [4] - 候选人已通过公司董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [3] 其他事项 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家，在陕西斯瑞连续任职未超六年 [3] - 候选人已参加交易所认可的独立董事培训并取得证明材料 [3]

公司基本情况 - 公司全称为陕西斯瑞新材料股份有限公司，英文名称为Shaanxi Sirui Advanced Materials CO., LTD，注册地址为陕西省西安市高新区丈八七路12号 [4] - 公司成立于2015年12月，由陕西斯瑞工业有限责任公司整体变更设立，于2022年3月16日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股40,010,000股 [2][3] - 公司注册资本为727,337,890元人民币，全部为人民币普通股 [6][19] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长为公司法定代表人 [107] - 公司设审计委员会，成员为5名，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [131] - 公司设战略、提名、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责 [134] 股东权利与义务 - 股东享有查阅公司章程、股东名册、会议记录等权利，连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、会计凭证 [31][32] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 [80] - 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得占用公司资金或强令公司违法违规提供担保 [40] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为"做全球细分领域新材料的领跑者"，坚持高水平科技自立自强和高质量发展 [12] - 经营范围包括电器机械及器材、精密机械、电池及电源产品、钛及钛合金产品、真空镀膜靶材、有色金属材料等的研发、生产和销售 [13][6] - 公司可经营进出口业务及"三来一补"业务，废旧物资回收与处理（危险废物除外） [6] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管，每股面值人民币1元 [16][17] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [27] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过股份总额的10%，并应在三年内转让或注销 [11]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人由过半数选举产生 [2] - 职工董事由职工民主选举产生，无需股东会审议，主要职责是代表职工利益发表意见，包括审议涉及职工利益的规章制度、高管薪酬、劳动关系等事项 [2] - 董事会职权以公司章程为准，独立董事享有公司章程规定的特别职权 [3] 会议召集与提案 - 董事会会议分为定期会议(每年至少两次)和临时会议，临时会议可由1/10表决权股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事提议召开 [5][7] - 定期会议提案需提前10日通知，临时会议提前1日通知，紧急情况下可口头通知 [10] - 会议变更需提前3日书面通知或取得全体董事认可 [12] 会议召开与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，可采用现场或视频/电话等方式召开 [13][16] - 表决实行一人一票制，方式包括举手、计名和书面表决，结果需当场或次日通知 [19][20] - 决议通过需全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议2/3董事同意 [21] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席情况、议程、发言要点和表决结果，保存期限10年 [27][32] - 董事需签字确认记录，有异议可书面说明或向监管部门报告 [29] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报执行情况 [31] 其他规定 - 关联交易等事项需回避表决，不足3名无关联董事时提交股东会审议 [22] - 提案未通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议 [24] - 半数以上董事或2名独立董事认为材料不充分可要求暂缓表决 [25]

董事及高级管理人员薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励约束机制以提升经营效益和管理水平 [2] - 适用对象包括非独立董事、独立董事、职工代表董事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [3] - 薪酬设计遵循四大原则：与公司规模业绩匹配、责权利对等、符合长远发展目标、激励与约束并重 [3] 管理机构与职责分工 - 董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定考核标准、薪酬政策及方案 [4] - 人力资源部、财务部、证券事务部配合实施具体薪酬方案 [4] - 高级管理人员薪酬由董事会批准，董事薪酬需经董事会审议后提交股东会决定，涉及个人评价时需回避 [4] 薪酬构成与标准 - 独立董事每年领取固定津贴10万元，不享受其他报酬及社保待遇 [4] - 外部董事（非独立董事）领取固定津贴，具体金额未披露 [4] - 内部董事及高级管理人员薪酬结构包含基本薪酬（按职位价值确定）、绩效薪酬（与考核挂钩）、其他福利（社保及公积金依法执行） [4] 薪酬发放规则 - 独立董事津贴按月发放，董事及高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效奖金按考核周期（年度为1月1日至12月31日）发放 [5] - 薪酬均为税前收入，公司代扣代缴个人所得税 [5] - 离任人员按实际任期和绩效结算奖金，违规或未履行承诺者可被减发或取消绩效薪酬 [5][6] 薪酬调整机制 - 调整依据包括同行业薪酬水平变化、通胀水平、公司盈利状况、战略或组织结构调整、岗位变动等 [6] - 董事会可临时设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [6] 制度修订与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准 [7] - 制度由董事会薪酬与考核委员会制定修订，经股东大会审议通过，董事会拥有解释权 [7]

现金分红调整情况 - 现金分红总额由29,002,80764元（含税）调整为29,166,24732元（含税）[1] - 调整原因是公司总股本因股票期权自主行权新增4,085,992股，总股本由727,337,890股增至731,423,882股[1][3] - 扣除回购专用账户股份2,267,699股后，实际可参与分配的股本由725,070,191股增至729,156,183股[1][3] 调整前利润分配方案 - 原方案为每10股派发现金红利040元（含税），以扣除回购股份后的股本725,070,191股为基数[2] - 原拟派发现金红利总额为29,002,80764元（含税）[2] - 公司明确若总股本变动将维持每股分配比例不变，调整利润总额[2] 调整后利润分配方案 - 维持每10股派发现金红利040元（含税）不变，调整后以729,156,183股为基数[3] - 调整后现金分红总额为29,166,24732元（含税），占2024年归母净利润的2553%[3] - 不进行资本公积金转增股本或送红股[3]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月27日14点00分，地点位于陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月27日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括《关于修订<董事监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 [2] - 累积投票议案包括董事会换届选举，其中非独立董事应选3人，独立董事应选3人 [2] - 议案1-5已通过公司第三届董事会第十八次会议审议，相关公告于2025年6月12日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《证券日报》 [2] 投票规则与程序 - 涉及融资融券、转融通等业务的账户投票需遵守《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [4] - 累积投票制下，股东持有的每股股票对应与应选人数相等的投票总数（如持有100股且应选董事3人，则拥有300票） [11][12] 参会与登记要求 - 股权登记日为2025年6月24日，登记在册的A股股东（股票代码688102）有权出席 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书，个人股东需提供身份证及股东账户卡 [4][9] - 登记可通过现场、信函或电子邮件方式，截止时间为2025年6月26日15:00 [4][10] 其他安排 - 会议资料将在股东会召开前披露于上海证券交易所网站 [2] - 参会股东需提前半小时签到，食宿及交通费用自理 [10] - 会议联系人徐润升，联系电话029-81138188 [10]

担保审批 - 为非关联方担保需董事会三分之二以上同意或股东会审议通过[5] - 董事会审担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[12][17] - 多种情况担保需股东会审批，如超净资产50%、超总资产30%等[14] 担保管理 - 财务部按季度填报担保情况表并抄送相关人员[22] - 按规定履行担保信息披露义务[27] 责任与生效 - 人员擅自越权或怠于履职公司追究法律责任[29] - 办法经股东会批准生效，由董事会解释[32][33]

募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[9] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[14] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超过1年需重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[12] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不得超过12个月[16] - 单次临时补充流动资金期限不得超过12个月[18] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[19] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[29] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[29] 差异解释与决策程序 - 募投项目实际投资进度与计划有差异，公司需在《募集资金专项报告》中解释原因[27] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[18] - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[21]

董事会提名 - 公司董事会提名袁养德为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人持股不超1%且非前十股东亲属[3] - 被提名人不在5%以上股东单位任职[3] - 被提名人近36个月未受证监会处罚等[4] - 被提名人兼任公司数未超三家[5] - 被提名人在公司任职未超六年[5] 审查情况 - 被提名人已参加培训获相关证明[2] - 被提名人已通过提名委员会资格审查[5] - 提名人确认候选人任职资格符合要求[5]