国浩律师(西安) 事务所 关 于 陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划调整相关事项 之 法 律 意 见 书 國浩律師（西安）事務所 GRANDALL LAW FIRM(XI'AN) 西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065 The 46th Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Yanta District, Xi'an, 710065,China 电话/Tel: +86 29 8819 9711 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年8月 国浩律师(西安)事务所 国浩律师(西安)事务所 法律意见书 国浩律师(西安)事务所 关于陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划调整相关事项之 法律意见书 致:陕西斯瑞新材料股份有限公司 国浩律师(西安)事务所(以下简称"本所")接受陕西斯瑞新材料股份有 限公司委托,担任其 2023年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。 法律意见书 目 录 | 第一节 引信 | 3 | | --- | --- | | 一、释义 … | 6: 5 ...

会议情况 - 第三届董事会第十三次会议于2024年8月14日召开，9位董事全出席[2] - 《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》9票同意通过[4] 激励计划调整 - 1人离职注销3.00万份未行权股票期权[6] - 首次授予未行权期权调为1359.00万份，激励对象调为84人[6] - 激励计划授予数量调为1766.70万份，预留调为413.40万份[6] - 行权价格调为9.78元/股[6] - 《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》6票同意通过，3票回避[8]

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十一次会议 于 2024 年 8 月 14 日（星期三）在公司 4 楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于 2024 年 8 月 3 日送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了 会议召开的时间、地点、内容及方式。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人， 均以现场方式参会。 会议由监事会主席王万刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章 程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-037 陕西斯瑞新材料股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 一、监事会会议召开情况 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议的召开情况 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》 （二）审议通过《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》 经审议，监事会认为：公司对本次激励计划 ...

激励计划 - 2024年1月23日向85名激励对象授予1362.00万份股票期权[5] - 2024年3月14日完成2023年股票期权激励计划首次授予登记，数量1362.00万份，行权价12.80元/股[5][6] - 1名激励对象因离职拟调整授予人员名单[7] - 董事会拟调整2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格[10] - 首次授予未行权期权数量调为1359.00万份[11] - 首次授予激励对象人数调为84人[11] - 本次激励计划股票期权首次授予数量调为1766.70万份[11] - 预留股票期权数量调为413.40万份[11] - 本次激励计划股票期权行权价格调为9.78元/股[12] 权益分派 - 2024年7月2日以557,746,301股为基数权益分派，每10股派0.80元，共派44,619,704.08元[8] - 以资本公积每10股转增3股，共转增167,323,890股，转增后总股本727,337,890股[8] 会议与公告 - 2023年12月21日召开会议审议通过激励计划议案[1] - 2023年12月23日披露激励计划公告和文件[2] - 2023年12月25日至2024年1月3日对激励对象内部公示[3] - 2024年1月16日第一次临时股东大会批准实施激励计划[4] - 2024年8月14日第三届监事会第十一次会议审议通过调整议案[14] - 2024年8月16日发布本次调整公告[17]

公司基本信息 - 公司为陕西斯瑞新材料股份有限公司，2024年半年度报告未经审计[1][4] - 公司负责人王文斌、主管会计工作负责人任磊及会计机构负责人强菁保证半年度报告中财务报告真实、准确、完整[4] - 公司中文名称为陕西斯瑞新材料股份有限公司，简称斯瑞新材，外文名称为ShaanxiSiruiAdvancedMaterialsCo.,Ltd.，缩写为Sirui，法定代表人为王文斌[12][13] - 公司注册地址和办公地址均为陕西省西安市高新区丈八七路12号，办公地址邮政编码为710077，网址为http://www.sxsr.com，电子信箱为sirui - advanced - materials@sirui.net.cn[13] - 董事会秘书为徐润升，证券事务代表为王磊，联系电话和传真均为029 - 81138188，电子信箱为sirui - advanced - materials@sirui.net.cn[14] - 公司选定的信息披露报纸有《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》，登载半年度报告的网站地址为http://www.sse.com.cn/，半年度报告备置地点为公司董事会办公室[15] - 公司A股在上海证券交易所科创板上市，股票简称为斯瑞新材，股票代码为688102，变更前股票简称为无[16] - 公司全资子公司包括陕西斯瑞精密铸锻有限公司、西安斯瑞先进铜合金科技有限公司、陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司等[7] - 公司主要客户集团包括GfE GE集团、Wabtec集团、Siemens集团、Alstom集团、ABB集团、施耐德集团、Plansee Group、中国中车、中国电装等[7][9] - 公司标杆客户包括GE集团、Wabtec集团、阿尔斯通等众多企业[25] 报告重要声明与特殊事项说明 - 本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案不适用[4] - 不存在公司治理特殊安排等重要事项[4] - 报告中涉及的公司业务发展等前瞻性陈述不构成对投资者的实质承诺[4] - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[4] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[4] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告真实性、准确性和完整性的情况[4] 财务数据关键指标变化 - 2024年1 - 6月营业收入624,014,920.33元，调整后为559,755,673.58元，同比增长11.48%[18] - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润55,935,723.84元，调整后为52,630,876.94元，同比增长6.28%[18] - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润51,078,378.43元，调整后为40,163,438.24元，同比增长27.18%[18] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额4,434,631.36元，调整后为40,846,107.96元，同比下降89.14%[18] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,045,547,902.23元，上年度末调整后为1,055,929,876.91元，较上年度末下降0.98%[18] - 本报告期末总资产1,910,088,438.92元，上年度末调整后为1,715,330,827.82元，较上年度末增长11.35%[18] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.1002元/股，上年同期调整后为0.0940元/股，同比增长6.60%[19] - 2024年1 - 6月扣除非经常性损益后的基本每股收益0.0915元/股，上年同期调整后为0.0717元/股，同比增长27.62%[19] - 2024年1 - 6月加权平均净资产收益率为5.25%，上年同期调整后为5.16%，增加0.09个百分点[19] - 2024年非经常性损益合计4,857,345.41元[21] - 2024年上半年公司实现营业收入6.24亿元，同比增长11.48%，归母净利润5593.57万元，同比增长6.28%，扣非净利润5107.84万元，同比增长27.18%[65] - 上半年公司出口收入为17312.10万元，同比增长27.79%[65] - 上半年公司累积投入研发费用3243.57万元，同比增长30.61%[66] - 公司主营业务毛利率为24.99%，同比增长3.51个百分点[67] - 2024年1-6月公司营业收入62401.49万元，同比增长11.48%；归母净利润5593.57万元，同比增长6.28%；扣非归母净利润5107.84万元，同比增长27.18%[72] - 报告期内研发费用3243.57万元，较上年同期的2483.42万元增长30.61%[68][72] - 报告期期末应收票据、应收账款及应收款项融资合计账面价值34112.10万元，占营业收入比例为54.67%[69] - 报告期期末存货账面价值27515.00万元，占总资产比例为14.41%[69] - 报告期内出口收入17312.10万元，占主营业务收入比重为29.94%[71] - 营业成本47550.07万元，较上年同期的44586.14万元增长6.65%[72] - 销售费用1050.51万元，较上年同期的1041.90万元增长0.83%[72] - 管理费用3311.20万元，较上年同期的2734.45万元增长21.09%[72] - 财务费用848.37万元，较上年同期的203.26万元增长317.39%[72] - 经营活动产生的现金流量净额443.46万元，较上年同期的4084.61万元下降89.14%[72] - 应收账款本期期末金额为316,982,372.82元，较上年期末增长30.87%，主要因高强高导铜合金制品销售收入增长[75] - 预付款项本期期末金额为12,410,048.76元，较上年期末增长75.17%，主要系预付货款增加[75] - 短期借款本期期末金额为227,583,962.22元，较上年期末增长41.87%，因经营业务需要银行短期借款增加[76] - 应付票据本期期末金额为15,296,150.00元，较上年期末增长135.57%，主要系本期开具银行承兑汇票增加[76] - 长期借款本期期末金额为275,360,017.73元，较上年期末增长125.72%，因银行借款结构调整[76] - 境外资产为35,933,302.26元，占总资产的比例为1.88%[77] - 报告期投资额为74,146,282.33元，较上年同期增长45.81%[78] - 2024年6月30日货币资金为130,947,341.91元，较2023年12月31日的126,512,980.89元增长约3.49%[135] - 2024年6月30日应收账款为316,982,372.82元，较2023年12月31日的242,204,504.94元增长约30.88%[135] - 2024年6月30日存货为275,150,039.81元，较2023年12月31日的248,683,131.66元增长约10.64%[135] - 2024年6月30日流动资产合计792,336,708.89元，较2023年12月31日的716,431,308.45元增长约10.59%[135] - 2024年6月30日固定资产为677,113,761.72元，较2023年12月31日的594,939,194.35元增长约13.74%[135] - 2024年6月30日非流动资产合计1,117,751,730.03元，较2023年12月31日的998,899,519.37元增长约11.90%[136] - 2024年6月30日资产总计1,910,088,438.92元，较2023年12月31日的1,715,330,827.82元增长约11.35%[136] - 2024年6月30日短期借款为227,583,962.22元，较2023年12月31日的160,421,185.52元增长约41.87%[136] - 2024年6月30日长期借款为275,360,017.73元，较2023年12月31日的121,991,947.91元增长约125.71%[136] - 2024年上半年营业总收入624,014,920.33元，较2023年上半年的559,755,673.58元增长11.48%[141] - 2024年上半年营业总成本564,471,104.32元，较2023年上半年的514,621,077.68元增长9.76%[141] - 2024年6月30日资产总计1,559,722,615.35元，较2023年12月31日的1,403,458,844.69元增长11.13%[139][140] - 2024年6月30日负债合计564,315,326.11元，较2023年12月31日的431,327,674.68元增长30.83%[140] - 2024年6月30日所有者权益合计995,407,289.24元，较2023年12月31日的972,131,170.01元增长2.39%[140] - 2024年6月30日流动资产合计451,289,378.06元，较2023年12月31日的375,962,213.82元增长20.03%[139] - 2024年6月30日非流动资产合计1,108,433,237.29元，较2023年12月31日的1,027,496,630.87元增长7.88%[139] - 2024年6月30日流动负债合计350,846,342.61元，较2023年12月31日的330,513,981.03元增长6.15%[139] - 2024年6月30日非流动负债合计213,468,983.50元，较2023年12月31日的100,813,693.65元增长111.75%[140] - 2024年6月30日应收账款223,153,214.46元，较2023年12月31日的170,725,393.35元增长30.71%[138] - 2024年上半年营业利润为63279417.09元，2023年同期为58905154.86元[142] - 2024年上半年利润总额为62604637.77元，2023年同期为58249240.82元[142] - 2024年上半年净利润为56219288.55元，2023年同期为51774838.45元[142] - 2024年上半年综合收益总额为54880853.73元，2023年同期为51856268.45元[143] - 2024年上半年基本每股收益为0.1002元/股，2023年同期为0.0940元/股[143] - 2024年上半年母公司营业收入为372556422.00元，2023年同期为303632120.40元[144] - 2024年上半年母公司营业成本为283941302.07元，2023年同期为237391082.59元[144] - 2024年上半年母公司营业利润为93466202.61元，2023年同期为37208245.58元[145] - 2024年上半年母公司利润总额为92958686.88元，2023年同期为37005061.60元[145] - 2024年上半年母公司净利润为89452259.63元，2023年同期为33894982.16元[145] - 2024年上半年综合收益总额为89359524.63元，2023年上半年为33976412.16元[146] - 2024年上半年经营活动现金流入小计为552227411.59元，2023年上半年为569335651.42元[146] - 2024年上半年经营活动现金流出小计为547792780.23元，2023年上半年为528489543.46元[147] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为4434631.36元，2023年上半年为40846107.96元[147

公司产品应用及客户分布 - 公司的端环、导条应用于轨道交通大功率牵引电机，除此之外还应用于矿山机械、核电水电发电机组、大型船舶、风力发电机等大功率电机[1] - 公司主要客户包括 Wabtec 集团、阿尔斯通、庞巴迪、西门子、斯柯达、GE 能源、中国中车等知名企业，公司在该行业中处于头部地位[1] 高性能金属铬粉的应用领域 - 公司的高性能金属铬粉产品系列包括高纯低气铬粉、真空级高纯铬、球形铬粉、片层状铬粉和超细铬粉等[2] - 这些产品广泛应用于中高压电接触材料、高端高温合金、高端靶材、表面喷涂、电子行业等领域[2] - 主要客户有 GFE、西门子、西部超导等知名企业[2] - 公司是国内首家成功应用低温液氮技术，批量制造并向全球批量供应低氧、低氮、低硫、低酸不溶物高性能金属铬粉的企业[2] 火箭发动机推力室材料的应用及扩产计划 - 公司的产品主要用于液体火箭发动机推力室内壁，具有耐高温、低周疲劳和高导热的性能[3] - 受益于卫星互联网行业快速发展，对火箭发射需求增加，公司拟投资 5.1 亿元，启动建设"液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目"[3] - 该项目预计实现年产约 300 吨锻件、400 套火箭发动机喷注器面板、1100 套火箭发动机推力室内壁、外壁等零组件[3] - 公司通过新材料、新工艺全力服务商业航天和卫星互联行业的快速发展[3]

利润分配与股本变更 - 2023年度以总股本560,014,000股扣减回购专用证券账户股份2,267,699股为基数进行利润分配及资本公积转增股本[1] - 以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增167,323,890股[1] 股本与注册资本变更 - 公司总股本由560,014,000股变更为727,337,890股[1] - 公司注册资本由人民币560,014,000元变更为727,337,890元[1][4] 章程修改 - 《公司章程》第六条公司注册资本由560,014,000元人民币修改为727,337,890元人民币[3] - 《公司章程》第十九条公司股份总数由560,014,000股修改为727,337,890股[3]

公司基本信息 - 公司于2022年1月21日首次向社会公众发行40,010,000股人民币普通股，3月16日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为727,337,890元人民币[6] - 公司股份总数为727,337,890股，均为人民币普通股[18] 股权结构 - 公司整体变更设立时，王文斌持股比例50.0524%，盛庆义持股比例10.8512%，梁建斌持股比例4.9167%等[17] - 各发起人总计认购股份6,000.00万股，持股比例100.00%[18] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行股份、非公开发行股份等[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持股不得超公司股份总额10%[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数25%[27] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[36] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产50%需审议[39] - 交易成交金额占公司市值50%以上需审议[39] - 公司与关联人交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东大会审议[42][43] 股东大会相关 - 董事人数少于章程所定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[48][49] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[58] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权多于二分之一通过，特别决议需多于三分之二通过[71] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事长由全体董事过半数选举产生[100] - 董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[100] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[111] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[137] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知提前十日书面送达[138] - 监事会决议需经半数以上监事通过[139] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度报告，半年结束后二个月内披露中期报告[144] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[154] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本，应在规定时间内通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[169][170][172] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情形下，可请求法院解散公司[176] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[177]

公司概况 - 公司名称为陕西斯瑞新材料股份有限公司,证券代码为688102 [1] - 公司主要从事新材料研发和生产,是一家高新技术企业 [1] 产品应用 - 公司为九州云箭公司研发的"龙云"液氧甲烷发动机的推力室内壁提供了解决方案 [2] - 该发动机是九州云箭推出的首款多次启动、可回收、大推力液体火箭发动机,具有降低成本的优势 [2] 国际市场布局 - 公司2023年出口业务约2.85亿元人民币,未来3年计划实现出口业务的三倍增长 [3] - 公司主要海外客户包括GE集团、Wabtec集团、阿尔斯通、施耐德、西门子、ABB、伊顿等知名企业,采取直销模式 [3] 研发与创新 - 截至2023年,公司累计取得308项国内外专利,其中257项为发明专利 [5] - 公司采取多种研发模式,包括需求驱动创新、前瞻性预研、产学研合作、政府科技平台等 [4] - 公司正在建设数字化研发管理平台,提升研发效率 [4] 电力板块 - 公司的中高压电接触材料及制品主要应用于12KV-126KV的中压和高压开关设备 [6] - 公司参与了国家重点研发计划,突破252千伏大容量真空开断型全封闭组合电器的关键技术 [6]

公司概况 - 公司是陕西斯瑞新材料股份有限公司,证券代码为688102,证券简称为斯瑞新材[1] - 公司主要从事高强高导铜合金材料的研发、生产和销售,产品应用于液体火箭发动机推力室内壁、半导体设备、电力行业等领域[1][3] 液体火箭发动机推力室内壁 - 公司在液体火箭发动机推力室内壁行业处于行业重要地位,主要原因包括:公司处于高强高导铜合金材料的行业领先地位;拥有高强高导铜合金制造的核心技术和关键装备;产品通过了商业航天各主要客户的多次试车、发射验证[1] 半导体设备 - 公司利用核心技术,将业务拓展到核磁共振、医用电子直线加速器、半导体设备等新应用领域,开发了芯片半导体设备水冷组件,已通过下游龙头客户北方华创产品验证并实现批量供货[3] 电力行业 - 公司中高压电接触材料及制品分为铜铬触头和铜钨触头两大类,主要应用于电力行业各类中高压开关领域,应用范围为12KV-126KV[4] - 随着"双碳"带来电力行业重构,公司该产品下游行业需求进入中高速增长期,新型绿色环保高电压大电流等级真空开关逐步替代六氟化硫开关,光伏、风电、核电等新能源发电量迅速增长,全社会用电量整体稳步增加,公司中高压电接触材料及制品领域进入中高速稳定增长阶段[4] - 公司主要客户有西门子、ABB、施耐德、伊顿、东芝、旭光电子、中国西电、平高电气、许继电气、宝光股份等[5]