公司发展概况 - 陕西斯瑞新材料股份有限公司成立于1995年，专注于高端先进铜合金新材料及其制品的研发和制造 [1] - 公司获得工信部制造业单项冠军产品、国家科技进步奖二等奖等30多项荣誉 [1] - 2024年实现营业收入13.3亿元，同比增长12.78% [4] - 2022年3月16日成功登陆科创板，提升行业核心竞争力和品牌影响力 [5] 政府政策支持 - 陕西推行"标准地+承诺制"试点改革，公司从拿地到开工时间缩短一半 [1][2] - 政府提前完成区域评估，设定清晰用地标准，公司书面承诺合规建设即可"拿地即开工" [2] - 审批环节"串联改并联"，建设周期缩短近40% [2] - 省财政厅联合中国人民银行西安分行建立"政银企"对接平台，促成金融机构发放专项贷款 [4] - 陕西启动"上市倍增计划"，组织专家服务团提供上市全程"贴身辅导" [5] 产能扩张与技术创新 - 产业园项目建设有利于公司快速抢占市场先机 [1] - 进口国外高精度数控机床，大幅提高产品良品率 [4] - 资本赋能让公司从"隐形冠军"成长为科创板新星，具备搏击更广阔市场的能力 [5] 行业地位与竞争优势 - 公司被称为"中国造·隐形冠军"，在高端铜合金新材料领域具有技术优势 [1] - 科创板上市进一步提升公司在行业内的核心竞争力和品牌影响力 [5] - 从土地要素解绑到金融科技支持再到资本市场培育，形成多维支撑的竞争优势 [6]

公司治理结构变更 - 公司于2025年6月27日完成第四届董事会换届选举，选举产生3名非独立董事（王文斌、盛庆义、张航）、3名独立董事（袁养德、耿英三、李静）和1名职工代表董事（梁计鱼），任期三年[1] - 王文斌当选第四届董事会董事长[2] - 公司设立审计委员会（主任李静）、战略委员会（主任王文斌）、提名委员会（主任袁养德）和薪酬与考核委员会（主任袁养德），各委员会独立董事占比均超过半数[2] 高级管理人员任命 - 张航被聘任为公司总经理，任磊为财务总监，王磊为董事会秘书，杨平、高斌、牟伟国为副总经理[3] - 张航持有公司股票29.78万股，任磊持有119.13万股，杨平通过员工持股平台间接持有0.56万股[6][8][13] - 新聘任高管团队具备专业资质，其中王磊已取得科创板董事会秘书资格证书[4] 组织架构调整 - 公司取消监事会设置，原监事王万刚、樊敏、丛夏冰离任[4] - 原董事李刚、武旭红、梁建斌及原董事会秘书徐润升离任，原副总经理马国庆离任[4] 核心团队专业背景 - 总经理张航为材料物理与工商管理双硕士，主持国家级和省级重点研发项目，获中国有色金属工业科学技术奖一等奖[6] - 副总经理杨平入选西安市"国家级领军人才"，任医疗事业部总经理及陕西省真空学会副理事长[13] - 副总经理牟伟国为中国注册会计师，拥有丰富企业数字化建设经验[17]

权益分派 - 拟每10股派现金红利0.40元（含税）[2] - 实际参与分配股本729,156,183股[3] - 拟派发现金红利29,166,247.32元（含税）[3][6] 股份回购 - 2023年回购价不超17.35元/股，资金1500 - 2500万元，已回购2,267,699股[5] 除权除息 - 除权除息开盘参考价14.33元/股，流通股变动比例为0[6] - 实际分派除权除息参考价14.29元/股[7] - 虚拟分派除权（息）参考价14.29012元/股，影响约0.00084%＜1%[8] 合规情况 - 本次差异化权益分派满足两条件[8] - 保荐机构认为分红符合规定，不损害股东利益[9]

公司治理 - 2025年6月27日选举产生第四届董事会，任期三年[2] - 同日选举王文斌为董事长，任期至第四届董事会届满[4][5] - 同日聘任张航为总经理等多位高管，任期至届满[7] - 经审议公司不再设置监事会，多人离任[10] 人员持股 - 张航直接持有公司股票29.78万股[13][14] - 任磊直接持有公司股票119.13万股[17] - 杨平间接持有公司股票0.56万股[22] 联系方式 - 董事会秘书等联系地址、电话、邮箱、邮编[10]

利润分配 - 2024年度利润分配方案经2025年5月20日股东大会通过[4] - 股权登记日为2025年7月4日，除权（息）和发放日为7月7日[3][11] - 每10股派现金红利0.4元（含税），不送股不转增[7] 股本与红利 - 总股本变为731,423,882股，参与分配股本729,156,183股[8] - 合计派发现金红利29,166,247.32元（含税），每股约0.03988元[8][9] 税收政策 - 不同股东类型税负不同，如自然人持股超1年暂免个税[14] - QFII和港投代扣10%税，税后每股0.036元[16][17] - 其他机构和法人股东不代扣，每股税前0.04元[17]

股票期权激励计划 - 2023年首次授予股票期权第一个行权期可行权数量704.08万份，行权期2025.5.21 - 2026.4.23[4] - 2025年4 - 6月累计行权并过户408.5992万股，占本期可行权额度58.03%[4] - 2024年1月23日向85名激励对象授予1362.00万份股票期权[9] - 2024年8月14日首次授予数量调为1766.70万份，激励对象84人，预留413.40万份，行权价9.78元/股[10] - 2025年3月31日首次授予数量调为1760.20万份，激励对象83人，授予价9.74元/股[11] - 2025年4月26日注销首次授予第一个行权期未行权176.02万份股票期权[12] 人员行权情况 - 总经理张航获授130.00万份，可行权52.00万份，本次行权0[14] - 董事徐润升、武旭红、梁建斌获授52.00万份，可行权20.80万份，本次行权0[14] - 2025年第二季度可行权83人，69人参与行权并过户[16] 资金与股份变动 - 2025年第二季度行权并登记股票上市流通4,085,992股[18] - 2025年3 - 6月无限售条件股份从727,337,890股增至731,423,882股[21] - 2025年第二季度行权募资39,797,562.08元补充流动资金[22] 其他要点 - 激励对象为董事和高管，任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[19] - 核心业务等68人对应金额1093.30，占比83.49%[15] - 所有人员合计对应金额1760.20，占比58.03%[15] - 行权股票来源为向激励对象定向发行A股普通股[16] - 激励对象行权所得股票T + 2日上市交易[17] - 2023年首次授予第一个行权期行权对财务和经营成果无重大影响[23]

股东会召开情况 - 会议于2025年6月27日在公司4楼会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 出席会议的普通股股东共106人，持有表决权数量493,490,009股，占公司表决权总数的67.6796% [1] - 会议由董事会召集，董事长王文斌主持，程序符合《公司法》和公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均以超高比例通过，同意票比例均超过99.91%，反对票比例均低于0.0835% [2][3] - 累积投票议案中，董事选举议案均获通过，其中王文斌、盛庆义、张航当选非独立董事，袁养德、耿英三、李静当选独立董事 [3] - 特别表决事项中，5%以下股东对董事会薪酬方案等议案的表决情况被单独列示 [3] 法律程序合规性 - 国浩律师梁德明、张文彬出具法律意见，确认会议召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [4] - 律师特别指出出席人员资格、召集人资格合法有效，表决程序具有法律效力 [4]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月12日通过中国证监会指定信息披露网站发布2025年第一次临时股东会通知，明确会议日期、时间、地点及股东登记事项 [2] - 股东会于2025年6月27日14点在公司四楼会议室召开，现场会议与网络投票同步进行，网络投票通过上交所系统在交易时段（9:15-15:00）开放 [3] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及公司章程规定 [3] 参会人员与表决权分布 - 现场及网络投票股东合计106人，代表表决权493,490,009股，占公司总表决权的67.6796% [3] - 参会人员包括董事、监事、高管及见证律师，资格合法有效 [4] - 召集人资格经第三届董事会第十八次会议（2025年6月10日）审议通过，符合法律法规 [5] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，最高同意比例达99.9809%（493,396,103股），最低反对比例0.0146%（72,456股） [5] - 关键议案表决数据： - 议案1：同意99.9122%（493,056,869股），反对0.0835%（412,113股） [6] - 议案2：同意99.9181%（493,086,013股），反对0.0749%（369,716股） [7] - 议案3：中小股东单独统计中最高得票率95.2058%（469,831,122股） [9] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合，上交所系统提供网络投票数据支持 [10] 法律程序合规性 - 律师见证确认会议召集、召开、表决程序及结果符合《公司法》《证券法》及公司章程 [10] - 表决票数统计经现场计票监票与网络系统验证，结果合法有效 [10]

董事会选举 - 2025年6月27日召开职工代表大会选举梁计鱼为第四届董事会职工代表董事[2] - 第四届董事会由7名董事组成，6名非职工代表董事将由股东会选举产生[2] - 董事自2025年第一次临时股东会审议通过就任，任期三年[2] 新董事信息 - 梁计鱼1975年生，中南大学粉末冶金专业本科[7] - 1999年7月至今就职于公司，历任多职务[7] - 截至公告日未持股，与他人无关联关系，符合任职条件[7]

股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会于6月27日14点召开[3] - 现场及网络投票股东106人，所持表决权493,490,009股，占比67.6796%[4] 议案表决 - 多项修订议案同意占比超99%[5][6][7] - 第四届董事会董事薪酬方案同意占比99.8578%[8] 董事选举 - 多位董事选举得票占比超95%[9][10] 其他 - 会议表决方式为现场记名与网络投票结合，议案均通过[10] - 国浩律师认为股东会程序及结果合法有效[11]