公司治理与薪酬方案 - 公司于2025年6月10日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议及第三届董事会第十八次会议，审议了第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案 [1] - 《关于第四届高级管理人员薪酬方案的议案》已审议通过，《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] - 薪酬方案制定依据包括相关法律法规、《公司章程》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并参考公司经营规模、盈利状况、地区及同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素 [1] 薪酬方案适用对象与期限 - 方案适用对象包括第四届董事会董事（含独立董事、非独立董事、职工代表董事）及高级管理人员 [1] - 方案适用期限与董事及高级管理人员任期一致 [1][2] 内部董事薪酬结构 - 内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他福利构成，与公司当年和本届经营成果挂钩 [2] - 基本薪酬根据职位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定 [2] - 绩效薪酬以内部董事对应的年度绩效考核方案确定 [2] - 其他福利包括社会保险、住房公积金及公司规定的其他福利 [2] 外部董事与独立董事薪酬 - 外部董事领取固定津贴每年7.8万元，不享受其他报酬及社保待遇 [2] - 独立董事领取固定津贴每年10万元，不享受其他报酬及社保待遇 [2] 高级管理人员薪酬结构 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他福利构成，与公司当年和本届经营成果挂钩 [2] - 基本薪酬根据职位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定 [2] - 绩效薪酬以高级管理人员对应的年度绩效考核方案确定 [2] - 其他福利包括社会保险、住房公积金及公司规定的其他福利 [2]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与经验 - 候选人李静具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、财务、管理等领域的工作经验 [1] - 候选人符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规对独立董事任职资格的要求 [1] - 候选人具备正高级会计师职称，拥有中国注册会计师、中国注册税务师、澳洲注册会计师资格，且在会计、审计或财务管理岗位有5年以上全职工作经验 [3] 独立性声明 - 候选人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十股东 [1] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职，与公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [1] - 候选人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚，未被立案调查或交易所公开谴责，无重大失信记录 [2][3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保足够时间履职并保持独立判断，不受公司主要股东或实际控制人影响 [4] - 候选人承诺如任职后出现不符合独立董事资格情形将主动辞职 [4] - 候选人已通过公司董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [3] 其他事项 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家，在陕西斯瑞连续任职未超六年 [3] - 候选人已参加交易所认可的独立董事培训并取得证明材料 [3]

公司基本情况 - 公司全称为陕西斯瑞新材料股份有限公司，英文名称为Shaanxi Sirui Advanced Materials CO., LTD，注册地址为陕西省西安市高新区丈八七路12号 [4] - 公司成立于2015年12月，由陕西斯瑞工业有限责任公司整体变更设立，于2022年3月16日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股40,010,000股 [2][3] - 公司注册资本为727,337,890元人民币，全部为人民币普通股 [6][19] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长为公司法定代表人 [107] - 公司设审计委员会，成员为5名，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [131] - 公司设战略、提名、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责 [134] 股东权利与义务 - 股东享有查阅公司章程、股东名册、会议记录等权利，连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、会计凭证 [31][32] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 [80] - 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得占用公司资金或强令公司违法违规提供担保 [40] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为"做全球细分领域新材料的领跑者"，坚持高水平科技自立自强和高质量发展 [12] - 经营范围包括电器机械及器材、精密机械、电池及电源产品、钛及钛合金产品、真空镀膜靶材、有色金属材料等的研发、生产和销售 [13][6] - 公司可经营进出口业务及"三来一补"业务，废旧物资回收与处理（危险废物除外） [6] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管，每股面值人民币1元 [16][17] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [27] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过股份总额的10%，并应在三年内转让或注销 [11]

陕西斯瑞新材料股份有限公司 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。设董事 长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会包括 1 名公司职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第三条 董事会及董事的职权 董事会的职权及其审议批准权限以《公司章程》的规定为准。 独立董事的特别职权以《公司章程》规定的为准。 职工董事特别职责主要包括： 董事会议事规则 二零二五年六月 第一条 宗旨 为进一步规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的组成 （一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，代 表职工在会上充分发表意见； （二）董事会研究公司高级管理人员的续约、解聘、薪酬等情况时，反映 职工代表大会民主评议情况并发表意见； （三）每年至少一次在董事会会议上提请审议公司劳动关系议案，或就劳 动关系和 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级 管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共 和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》 （以 （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂 钩。 第二章 管理机构 第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第六条 公司人力资源部、财务部、证券事务部等相关部门配合薪酬与考核委员会 进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 下简称"《公司章程》"）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司 实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称"董事"是指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非 独立董事、独立董事、职工代表董事。 第三条 本制度所称"高级 ...

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-034 陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于调整 2024 年度利润分配现金分红总额的公告 ? 现金分红总额调整情况：陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 额由 29,002,807.64 元（含税）调整为 29,166,247.32 元（含税）。 ? 自公司 2024 年度利润分配方案披露之日起至本公告披露日，公司因 2023 年股 票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权，新增股份 4,085,992 股， 公司总股本由 727,337,890 股变更为 731,423,882 股，扣除公司回购专用证券账户中 股份数（2,267,699 股）后的股本为 729,156,183 股。根据公司 2024 年年度利润分配 方案，公司拟维持每股分配比例不变，以权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公 司回购专户中的股份数后为基数，相应调整现金分配总额。 一、调整前 2024 年度利润分配方 ...

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-033 ? 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 （二） 股东会召集人：董事会 陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 股东会召开日期：2025年6月27日 （三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 6 月 27 日 14 点 00 分 召开地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司 4 楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 27 日至2025 年 6 月 27 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:3 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 对外担保管理办法 二零二五年六月 第一章 总则 第一条 为了规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健 康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本管理办法。 第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押 或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担 保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险， 反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的条件 第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担 保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司之控股子公司； （五）公司之联营公司。 第 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 募集资金管理制度 二零二五年六月 第一章 总 则 第一条 为了规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对募 集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《上海证券交易所科创板 股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、行政法规、规范性文件及 《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，，但不包括公司实施股权激 励计划募集的资金。 第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上 海证券交易所网站上披露。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉 维护公司募集资金安全，不 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会,现提名袁养德先生为陕西斯 瑞新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况。 被提名人已书面同意出任陕西斯瑞新材料股份有限公司第四届董事会独立 董事候选人(参见该独立董事候选人声明与承诺)。提名人认为,被提名人具备 独立董事任职资格,与陕西斯瑞新材料股份有限公司之间不存在任何影响其独 立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行 独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人袁养德先生已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求; (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独 ...