陕西斯瑞新材料股份有限公司 关联交易管理制度 二零二五年六月 第一章 总则 第一条 为规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 制定本规则。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司 应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 公司董事会下设的审计委员会，协调组织公司财务部履行公司关联 交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的 披露应当遵守相关法律法规的规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与上述第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成 员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级 管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共 和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司 实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称"董事"是指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非 独立董事、独立董事、职工代表董事。 第三条 本制度所称"高级管理人员"是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员。 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩相结合，保障公司稳定发展， 同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 股东会议事规则 二零二五年六月 第一章 总则 第一条 为规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现 《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因 并公告。 第五条 公司 ...

公司基本信息 - 2022年1月21日首次向社会公众发行40,010,000股人民币普通股，3月16日在上海证券交易所上市[5] - 注册资本为727,337,890元人民币[6] - 发行的面额股每股面值人民币1元[15] - 已发行股份总数为727,337,890股，均为人民币普通股[17] - 经营范围包括电器机械及器材等的开发、生产、销售及相关技术服务等[11][12] 股权结构 - 整体变更设立时，王文斌认购3003.1444万股，持股比例50.0524% [16] - 整体变更设立时，盛庆义认购651.0724万股，持股比例10.8512% [16] - 整体变更设立时，梁建斌认购295.0005万股，持股比例4.9167% [16] 股份交易限制 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[27] - 持有5%以上股份股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票，收益归公司所有[27] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿、凭证[32] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，特定情形下可请求审计委员会或董事会诉讼[35] 重大事项审议 - 交易涉及资产总额等指标占比达50%以上且满足一定金额需股东会审议[47] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会[49] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[51] 担保事项 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[53] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席股东所持表决权2/3以上通过[53][54] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[54] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有10%以上股份股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[67] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[109] - 董事长由全体董事过半数选举产生[109] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[103] 专门委员会 - 审计委员会成员为五名，其中独立董事三名[138] - 董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数[142] - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数[143] 高管任期 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[150] 信息披露与报告 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内报送披露[159] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[167] 审计与会计师事务所 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[169,170] - 聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[175,176]

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-030 陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定 部分管理制度的公告 | 序号 | 制度名称 | 修订/制定 | 是否提交股东 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 会审议 | | 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 | | 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 | | 3 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 | | 4 | 《对外担保管理办法》 | 修订 | 是 | | 5 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 | | 6 | 《审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 | | 7 | 《战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 | | 8 | 《薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 | 否 | | 9 | 《提名委员会议事规则》 | 修订 | 否 | | 10 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 | | 11 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 | | 12 | 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理 制度》 | 修订 | 否 | ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 独立董事工作制度 二零二五年六月 第一章 总则 第一条 为进一步完善陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称"公司")的 法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权 益不受侵害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《陕西斯瑞新 材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定， 制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照国家 相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影 ...

信息披露制度 - 制度保障公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者权益[2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管、股东等主体[5] 披露要求 - 及时、公平披露影响股价或投资决策事项，保证信息真实、准确、完整[7] - 披露预测性信息需合理、谨慎、客观，内容完整无重大遗漏[8] - 同时向所有投资者公开披露重大信息，不得向个别或部分投资者透露[9] 报告时间 - 按要求编制并披露年度、半年度和季度报告，年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露[36][37][38][39] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[40] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[44] 需披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[49] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上需及时披露[52] - 日常经营交易金额等多项指标占比达50%以上且超1亿元需披露[56] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况需股东会审议[57] 关联交易 - 与关联自然人成交金额30万元以上等情况需披露[58] - 关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[59] 其他披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上等需披露[65][68] - 涉案金额超1000万元且占比达1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[66] 文件管理 - 已披露信息相关资料原件保管期限不少于10年，借阅至迟一周内归还[69] 财务制度 - 建立财务管理和会计核算内部控制制度，财务总监是财务信息披露第一负责人[72] 违规处理 - 信息披露违规责任人将视情节轻重受处分[74]

陕西斯瑞新材料股份有限公司 内部审计管理制度 二零二五年六月 1 第一章 总则 第一条 为了规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保护 投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、 等法律、法规及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、完整。 第四条 公司要依照国家有关法律、法规及规章的规定，结合公司所处行业 和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息 披露的可靠性。内部审计制度须经董事会审 ...

为进一步规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的组成 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。设董事 长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 陕西斯瑞新材料股份有限公司 董事会议事规则 二零二五年六月 第一条 宗旨 董事会包括 1 名公司职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第三条 董事会及董事的职权 董事会的职权及其审议批准权限以《公司章程》的规定为准。 独立董事的特别职权以《公司章程》规定的为准。 职工董事特别职责主要包括： （一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，代 表职工在会上充分发表意见； （二）董事会研究公司高级管理人员的续约、解聘、薪酬等情况时，反映 职工代表大会民主评议情况并发表意见； （三）每年至少一次在董事会会议上提请审议公司劳动关系议案，或就劳 动关系和 ...

陕西斯瑞新材料股份有限公司 对外投资管理制度 二零二五年六月 第四条 公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的 审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。 第三章 审批授权 第五条 股东会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资，是指 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资，包括股票、债券、 基金等；长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过1年(不 含1年)的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债权 投资和其他长期投资。 第三条 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，公司不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 职责分工 第一章 总则 第一条 为加强对陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下称"公司"）对外投 资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效 益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和公司章程的规 定，制定本制度。 第二条 本 ...