会议安排 - 董事会独立董事专门会议通知于2025年4月15日送达全体独立董事[1] - 会议于2025年4月25日以现场与通讯结合方式召开[1] 参会情况 - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于2025年日常关联交易预计》的议案[1] - 《关于2025年日常关联交易预计》议案表决3票同意、0票反对、0票弃权[2] 报告听取 - 会议听取《2024年度独立董事述职报告》《独立董事关于独立性情况的自查报告》[2]

业绩总结 - 2024年度净利润82,504,995.46元[4] - 2024 - 2022年现金分红25,501,433.37元、22,665,271.26元、12,230,400元[10] - 近三年累计现金分红60,397,104.63元[10][11] - 近三年平均净利润84,796,697.95元[11] 分红情况 - 2024年度拟10股派1.81元，共派11,655,958.18元[4] - 2024年前三季度10股派2.15元，共派13,845,475.19元[4] - 2024年度分红25,501,433.37元，占净利润30.91%[5] 其他数据 - 2024年末母公司可供分配利润227,743,932.68元[4] - 近三年累计研发投入103,942,170.80元，占营收7.63%[11] 公司决策 - 2025年4月25日董事会通过2024年度利润分配预案并提交股东大会[12]

回购计划 - 回购金额不低于1000万元，不超过2000万元[2] - 回购期限自董事会通过方案日起不超12个月[2] - 回购价格不超40元/股，不高于前30交易日均价150%[2] - 按上限测算回购约50万股，占总股本0.78%[14] - 按下限测算回购约25万股，占总股本0.39%[14] - 2025年4月25日董事会通过回购议案[6] - 回购用途为员工持股或激励，3年内转让，未转则注销[2] - 回购方式为集中竞价交易[3] 风险与限制 - 回购存在价格超上限等导致无法实施或调整风险[3] - 本次回购存在股价超上限等不确定性风险[28] 股权结构 - 公司总股本64,397,559股[19] - 按下限回购，限售股250,000股，占比0.39%[19] - 按上限回购，限售股500,000股，占比0.78%[19] - 按下限回购，无限售股64,147,559股，占比99.61%[20] - 按上限回购，无限售股63,897,559股，占比99.22%[20] 财务状况 - 截至2024年12月31日，总资产1,311,446,292.51元[20] - 归属于上市公司股东净资产918,523,078.02元[20] - 流动资产850,524,646.84元[20] - 假设上限资金用完，占总资产、净资产、流动资产比重分别为1.53%、2.18%、2.35%[20] - 截至2024年12月31日，资产负债率28.00%，货币资金215,068,507.02元[21] 股东情况 - 董监高、控股股东等截至决议日未来3、6个月暂无减持计划[3] - 董监高、控股股东等前6个月未买卖股份，回购期暂无明确增减持计划[22] - 董监高、控股股东等持股5%以上股东暂不存在未来3、6个月减持计划[23]

限制性股票授予情况 - 2025年拟授予限制性股票153.46万股，占公司股本总额2.38%[2][7] - 首次授予123.46万股，占公司股本总额1.92%，占本次授予权益总额80.45%[2][7] - 预留30.00万股，占公司股本总额0.47%，占本次授予权益总额19.55%[3][7] - 2022年限制性股票激励计划尚有34.827万股权益在有效期内，有效期内合计188.287万股，占公司股本总额2.92%[5] 激励对象情况 - 首次授予激励对象97人，占公司员工总数18.98%[10] - 副总经理陆伟、姚海飞各获授10.72万股，各占授予总数6.99%，各占公司股本总额0.17%[13] - 董事会秘书何平、财务负责人唐书全、核心技术人员蒯锁生各获授4.02万股，各占授予总数2.62%，各占公司股本总额0.06%[13] - 核心技术人员孙懿、李锋各获授1.284万股，各占授予总数0.84%，各占公司股本总额0.02%[13] - 高级管理人员及核心技术人员获授36.068万股，占授予总数23.50%，占公司股本总额0.56%[13] - 其他激励人员获授87.392万股，占比56.95%[14] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月，授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，60日内首次授予，预留部分12个月内授出[16] - 首次授予分三个归属期，比例为35%、35%、30%；预留部分2025年第三季度报告披露前授予归属安排与首次一致，之后授予分两个归属期，比例均为50%[17] 授予价格 - 本次限制性股票授予价格为每股15.24元[20] - 首次及预留授予价格不低于股票票面金额，且不低于公告前1个、20个、60个、120个交易日公司股票交易均价的50%，分别为每股14.21元、14.12元、15.19元、15.24元[20][21] 考核目标 - 首次授予考核年度为2025 - 2027年，2025年扣非后净利润目标增长率30%、触发值20%，营业收入目标增长率40%、触发值30%[27] - 2026年扣非后净利润目标增长率50%、触发值40%，营业收入目标增长率70%、触发值60%[27] - 2027年扣非后净利润目标增长率70%、触发值60%，营业收入目标增长率100%、触发值90%[27] - 若预留部分2025年第三季度报告披露前授予，考核目标与首次授予一致；之后授予，2026年扣非后净利润目标增长率50%、触发值40%，营业收入目标增长率70%、触发值60%[28] - 若预留部分2025年第三季度报告披露后授予，2027年扣非后净利润目标增长率70%、触发值60%，营业收入目标增长率100%、触发值90%[29] 归属比例 - 公司层面：扣非后净利润或营业收入达到目标值，归属比例100%；触发值与目标值之间，按比例计算；低于触发值，归属比例0%[29] - 个人考核评价结果分A、B、C、D四个等级，归属比例分别为100%、80%、60%、0%[32] 费用摊销 - 首次授予限制性股票需摊销总费用1694.74万元[49] - 2025 - 2028年分别摊销费用610.37万元、711.36万元、299.54万元、73.46万元[49] 其他规定 - 激励计划经董事会审议通过后，内部公示激励对象名单，公示期不少于10天，监事会审核并在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[15] - 激励对象发生规定情形不得被授予或已获授未归属股票取消归属[15][24][25][26] - 限制性股票归属日须为交易日，不得在公司定期报告、业绩预告等公告前特定日期及重大事件发生至披露期间归属[16] - 激励对象已获授但未归属的限制性股票因资本公积转增股本等增加的股份受归属条件约束，归属前不得转让、担保或偿债[18] - 激励对象获授的各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[26] - 公司本次限制性股票激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 公司应在股权激励计划经股东大会审议通过后60日内首次授予并完成公告，否则计划终止实施，3个月内不得再次审议[41] - 预留权益的授予对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[42] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股时调整限制性股票授予/归属数量，派息、增发新股时不做调整[43][44][45] - 激励计划调整需董事会审议，特殊情况需提交股东大会，同时需律所出具意见[47] - 公司按准则在授予日至归属日修正预计可归属数量，将服务计入成本费用和资本公积[48] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，代扣代缴税费[51][52] - 公司与激励对象争议纠纷先协商调解，60日未解决可向法院诉讼[55] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定且有禁止情形[56] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定[57] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授未归属限制性股票取消归属[57] - 公司控制权变更未触发重大资产重组或公司合并、分立仍存续，激励计划不变更[57] - 公司控制权变更触发重大资产重组或公司合并、分立不再存续，由股东大会决定计划是否变更调整[58] - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序归属，因特定原因变更则未归属股票作废[58] - 激励对象离职，已获授未归属限制性股票不得归属并作废，离职前支付已归属股票个税[59] - 激励对象正常退休，遵守规定限制性股票继续有效并按程序归属[60] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序归属[60] - 激励对象因工伤身故，限制性股票由继承人继承并按原程序归属[61]

激励计划主体资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格[1] 激励对象条件 - 激励对象最近12个月内无相关不良认定及处罚[2] - 激励对象无《公司法》规定的任职限制[2] - 激励对象符合相关规定条件[2] 激励计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定等符合法律规定[3] - 限制性股票授予、归属安排未违法[3] - 公司无向激励对象提供财务资助安排[3] 激励计划意义与决策 - 实施激励计划利于公司可持续发展[3] - 监事会同意实行并提交股东大会审议[3]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票153.46万股，占公司股本总额2.38%[7][30] - 首次授予123.46万股，占公司股本总额1.92%，占本次授予权益总额80.45%[7][30] - 预留30.00万股，占公司股本总额0.47%，占本次授予权益总额19.55%[7][30] 激励对象 - 首次授予激励对象97人，占公司员工总数18.98%[8][25] - 高级管理人员及核心技术人员获授36.068万股，占授予总数23.50%，占公司股本总额0.56%[31] - 其他激励对象（90人）获授87.392万股，占授予总数56.95%，占公司股本总额1.36%[32] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超60个月[9][34] - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予，授予日应为交易日[11][35] - 预留授予部分激励对象在股东大会审议通过后12个月内确定[27][58] 授予价格 - 限制性股票授予价格为15.24元/股[7][41] - 授予价格不低于公告前120个交易日均价50%等较高者[42] 考核目标 - 2025年首次授予扣非后净利润目标值增长率30%、触发值20%，营业收入目标值增长率40%、触发值30%[47] - 2026年首次授予扣非后净利润目标值增长率50%、触发值40%，营业收入目标值增长率70%、触发值60%[47] - 2027年首次授予扣非后净利润目标值增长率70%、触发值60%，营业收入目标值增长率100%、触发值90%[47] 归属安排 - 首次授予分三个归属期，归属比例分别为35%、35%、30%[36] - 若预留部分2025年第三季度报告披露后授予，分两个归属期，归属比例均为50%[37] - 获授股票归属后不设置禁售期，董高减持按规定执行[39] 费用摊销 - 首次授予123.46万股限制性股票，需摊销总费用1694.74万元[72] - 2025 - 2028年分别需摊销费用610.37万元、711.36万元、299.54万元、73.46万元[72] 调整公式 - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予/归属数量和价格有相应调整公式[63][64][65] 特殊情况处理 - 激励对象因个人过错离职，已获授但未归属股票作废失效[80] - 激励对象正常退休等情况，获授股票按不同规定处理[81][83]

限制性股票激励计划 - 2025年拟授予股票总数153.46万股，占股本总额2.38%[1] - 首次授予123.46万股，占授予总数80.45%，占股本总额1.92%[1] - 预留授予30.00万股，占授予总数19.55%，占股本总额0.47%[1] 激励对象获授情况 - 7名高管及核心技术人员获授36.068万股，占授予总数23.50%[1] - 90名其他激励对象获授87.392万股，占授予总数56.95%[1] 合规情况 - 全部有效期内激励计划标的股票累计不超股本总额20%[1] - 预留权益比例未超拟授予权益数量20.00%[1]

股票发行 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[1][3] - 发行数量不超发行前股本30%，对象不超35名[3] - 发行价格不低于定价基准日前20日均价80%[4] 转让限制 - 普通对象6个月、特定情形对象18个月内不得转让[4] 授权时间 - 授权自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[5] 其他 - 发行股票为A股，每股面值1元，在科创板上市[3][5] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[5]

江苏联测机电科技股份有限公司 内部控制审计报告 2024 年 12 月 31 日 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询 " " " " 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 之机: 86 (510) 68798988 Tel: 86（510）68798988 专真: 86（510）68567788 Fax: 86（510）68567788 内部控制审计报告 苏公W[2025]E1260号 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是联测科技董事 会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见,并对注意到的 ...

关于江苏联测机电科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"保荐机构"）作为江苏联测机电科技 股份有限公司（以下简称"联测科技"、"公司"）首次公开发行股票并在科创板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对公司 2024 年度募集 资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意江苏联 测机电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕840 号），公司首次公开发行人民币普通股股票 1,600 万股，每股发行价格为人民币 19.14 元，募集资金总额为人民币 30,624.00 万元。扣除承销费、保荐费等发行费 用人民币 5 ...