会议基本信息 - 会议时间：2025年7月31日下午13时30分 [5] - 会议地点：上海市嘉定工业区新和路1221号公司会议室 [5] - 投票方式：现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15-15:00 [5] - 会议召集方：东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会，主持人为董事长朱忠敏 [5] 会议议程 - 议程包括签到、发言登记、议案审议、投票表决及结果宣布等环节 [5] - 主要审议三项议案：补选非独立董事、调整董事薪酬方案、制定修订内部治理制度 [6][7][8][9][10][11] 议案核心内容 议案一：补选第三届董事会非独立董事 - 董事朱志耘因个人原因辞职，控股股东推荐毛新勇为候选人 [6] - 毛新勇任期自股东会通过至第三届董事会届满，简历详见交易所公告 [6][7] 议案二：调整2025年度董事薪酬方案 - 原薪酬方案已通过2024年股东大会，现拟调整非任职高管董事薪酬为10万元/年（含税） [8] - 关联董事在董事会审议时已回避表决 [8] 议案三：制定修订内部治理制度 - 涉及7项制度：董事及高管薪酬管理、行为准则、独立董事工作制度、对外担保、对外投资、关联交易、募集资金管理及累积投票制实施细则 [9][10][11] - 具体内容均已在上海证券交易所网站披露 [9][10][11] 会议规则 - 股东发言需提前登记，持股数多者优先，每次发言不超过5分钟 [2][3] - 禁止未经许可的录音、拍照及录像，会议费用由股东自行承担 [3]

项目投资 - 二期项目计划总投资约1.28亿元，含固定资产1.14亿、流动资金0.14亿[5] - 两期项目预计追加投资约1.28亿元，资金源于自有、贷款及自筹[21] 项目规划 - 二期项目选址广东中山三角镇，用地约19亩[5] - 计划自土地交付12个月内开工，18个月竣工，验收6个月投产，1年后达产[5] 项目风险 - 项目文件资质获取、土地使用权取得有不确定性[22] - 项目投资面临资金筹措、偿债风险[22][23] 项目意义 - 项目实施利于提高产品在华南渗透率，巩固市场地位[19] 协议违约 - 乙方未竞拍土地，15个工作日内赔起拍价10%违约金[14] - 甲方延期供地超6个月，乙方可解约，甲方返款付息[14]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会7月31日13时30分在上海嘉定工业区公司会议室召开[9] - 投票方式为现场与网络结合，网络投票系统为上交所系统[9] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[9] 人事变动 - 董事朱志耘因个人原因辞职，不再担任公司及子公司职务[12] - 董事会提名毛新勇为第三届董事会非独立董事候选人[12] 薪酬方案 - 2025年度原董事薪酬：任职高管非独立董事以高管领薪，非任职非独立董事不领薪，独立董事10万/年[16] - 拟调整非任职非独立董事薪酬，使其领10万/年顾问津贴[16] 议案情况 - 议案一、二、三及各子议案7月11日第三届董事会第十三次会议审议通过[13][16][19][21][23] - 多项制度修订议案7月11日经第三届董事会第十三次会议审议通过[25][27][29][31][34] - 多项制度具体内容7月15日在上交所网站披露[25][27][29][31][34] 会议规则 - 每位股东（或代理人）发言原则上不超两次，每次不超五分钟[7] - 超十人发言先安排持股数多的前十位，按持股数排序[7] - 会议表决前登记终止，主持人宣布现场出席股东及表决权股份总数[8]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为、保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范原则，并尽量减少不必要交易[1] - 董事会审计委员会负责关联交易的日常管理与控制职责[1] - 财务报告关联交易披露适用《企业会计准则第36号》，非财务报告部分遵守证券监管部门规定[1] 关联人及交易认定 - 关联人包括直系亲属、控股股东、实际控制人及其控制的企业等，采用实质重于形式原则认定[5] - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、投资、担保、研发转让等资源转移行为[6][13][16][17] - 交易发生前后12个月内存在关联关系的视同关联方[5] 决策权限与程序 - 300万元以下关联交易由总经理审批，300万元以上需董事会批准，3000万元以上或总资产1%需股东大会审议[11][12][13] - 关联担保无论金额均需股东大会审议，持股5%以下股东担保需回避表决[14] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新履行审批程序[18] - 独立董事需过半数同意关联交易议案，可聘请独立财务顾问评估[19] 定价机制 - 关联交易优先采用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五大定价方法[23][24] - 协议需明确定价政策，价格重大变更需重新履行审批程序[22] 披露要求 - 日常关联交易首次发生需披露协议内容，按总额提交相应层级审批[28] - 年度预计日常关联交易可分类披露，超预计部分需补充审议[29] - 协议超三年需每三年重新履行披露义务[31] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、公开招标、单方面获益等七类交易可免于关联审议[32] - 共同现金出资且按比例持股可免股东大会审议[33] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请豁免披露[35] 附则定义 - 关联董事包括交易对方控制人、任职方亲属等六类情形[36] - 关联股东涵盖交易对方、共同控制人、表决权受限者等八类主体[37] - 控股子公司关联交易视同公司行为适用本制度[38]

公司薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励约束机制，保持核心团队稳定性，调动工作积极性，提高经营管理水平，促进公司健康持续发展 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司董事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 [1] 薪酬管理原则 - 薪酬体现岗位价值，遵循职责、权利、贡献、利益相一致原则 [1] - 薪酬水平与公司目标、效益挂钩，实行绩效考核标准流程体系 [1] - 坚持激励与约束并重、奖罚对等原则 [1] 薪酬管理机构 - 董事会负责审议高级管理人员薪酬，股东会负责审议董事薪酬 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责董事及高管薪酬方案的考核管理及年度绩效评估 [2] - 人事行政部等部门配合实施具体薪酬方案 [2] 薪酬标准及调整机制 - 高级管理人员薪酬标准由董事会审议通过，董事薪酬由股东会审议通过 [2] - 薪酬体系需随公司经营状况动态调整以适应发展需要 [2][3] - 调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平、公司盈利状况、组织结构变动及岗位职级等因素 [3] 薪酬发放规则 - 薪酬及津贴发放执行公司相关管理制度 [4] - 离任董事及高管按实际任期和绩效核算发放薪酬 [4] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [5] - 制度与后续法律法规冲突时需及时修订 [5] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效 [5]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，证券部作为日常办事机构负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息监管 [1][2] - 证券部是公司唯一的信息披露机构，协助董事会秘书完成内幕信息知情人登记备案及监管工作 [1] 内幕信息保密要求 - 未经董事会秘书批准，任何部门、子公司及个人不得对外泄露内幕信息，涉及内幕信息的对外报道资料需经董事会秘书审核 [2] - 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司需做好内幕信息保密工作，接待媒体采访需经董事长同意并由董事会秘书审核新闻稿件 [2] - 内幕信息知情人不得泄露信息或进行内幕交易、操纵证券价格 [2][8] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格产生重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大投资、重大合同订立、债务违约、重大亏损等26类情形 [3][6] - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人、因职务获取信息的外部机构人员等9类主体 [6][9] 内幕信息登记备案 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间，并购重组等股价敏感信息需在披露后5个交易日内报送上海证监局和上交所 [6][7] - 登记备案由董事会秘书执行，内容涵盖知情人姓名、身份证号、知悉途径等，档案保存至少10年 [7][10] - 股东、实际控制人、收购方等需配合登记备案工作，及时告知重大事件知情人变更情况 [7][16] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需将信息知情人控制在最小范围，不得在披露前泄露或买卖公司股票，控股股东不得滥用权利获取未公开信息 [8][10] - 公司向外部人员提供未公开信息前需签署保密协议，控股股东调用未披露财务信息需履行保密义务 [8][10] - 窗口期内禁止内幕信息知情人买卖或建议他人买卖公司股票 [10][21] 内幕信息知情人备案管理 - 发生重大资产重组、发行证券等7类事项时需报送内幕信息知情人档案，至少涵盖公司董监高、控股股东、交易对手方等8类主体 [10][12] - 股东、收购方等需分阶段提交内幕信息知情人档案，重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员 [12][13] - 内幕信息知情人档案需包含姓名、知悉时间、信息内容与阶段等5类信息 [16] 责任追究 - 内幕信息泄露或交易导致损失的，公司可对责任人采取降职、解除合同等处分，并追究赔偿责任 [13][14] - 保荐人、股东等擅自泄露信息造成损失的，公司保留追责权利，涉嫌犯罪的将移交司法机关 [14][15] - 内幕信息知情人受行政处罚的，公司将结果报送监管机构并公告 [15] 附则 - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等规定执行，由董事会解释并自审议通过之日起实施 [15]

公司治理结构完善 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及其他利益相关者利益 [1] - 独立董事制度依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及公司章程等规定制定 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司运作知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、会计或经济工作经验 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，需确保足够履职时间和精力 [2][15] - 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [3] 独立董事独立性要求 - 独立董事应独立公正履职，不受主要股东、实际控制人等利害关系方影响 [3] - 直接或间接持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其亲属不得担任独立董事 [3] - 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事 [3] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [5] - 提名前需征得被提名人同意，并对其职业背景、独立性等发表意见 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，选举时实行累积投票制 [8] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项发表意见 [10][12] - 可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利 [10] - 对可能损害公司或中小股东权益的事项需发表独立意见 [11] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事知情权，及时提供资料，组织实地考察 [18] - 董事会秘书需确保独立董事获取足够资源和专业意见 [19] - 独立董事行使职权费用由公司承担，可获适当津贴但不得获取其他利益 [19][20] 独立董事监督机制 - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信披违规等情形时需主动调查并报告 [15] - 每年需向股东会提交述职报告，说明履职情况并披露 [16][17] - 履职受阻时可向证监会和交易所报告 [19]

公司内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强管理、规范审计工作并提升质量，依据包括《公司法》《证券法》《审计法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部审计范围覆盖公司各部门、子公司（直接或间接持股50%以上）、合并报表子公司及重大影响参股公司[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的独立监督与评价活动[1] 内部控制与审计目标 - 内部控制目标包括合规经营、提升效率、资产安全及信息披露质量[2] - 内部审计目的为促进成本控制、改善管理、规避风险及维护股东利益[2] - 公司董事、高管及所有分支机构财务收支均需接受内部审计监督[2] 内部审计机构设置 - 董事会下设3人审计委员会，含2名独立董事并由会计专业人士任召集人[2] - 内部审计机构独立于财务部门，直接向审计委员会汇报，重大问题需立即上报[2][3] - 审计人员需具备专业资质及经验，遵守保密原则并保持独立性[3] 审计职责与权限 - 审计机构职责涵盖评估内控有效性、审计财务合规性、反舞弊机制建设及定期提交工作报告[4] - 审计权限包括调取资料、审核凭证、检查信息系统、参与会议及提出整改建议[5][6] - 可对违规行为采取临时措施（如冻结资产）并追究责任[5] 审计工作内容与程序 - 审计范围包括会计账簿、合同、银行对账单及资产证明等[6] - 需重点检查大额非经营性资金支出的审批合规性[7] - 审计覆盖销售、采购、投资等全业务环节，可调整以适应行业特点[7] 审计协作与证据管理 - 可联合其他部门开展专项审计以弥补专业不足[8] - 需配合外部审计并提供尽职调查支持[8] - 审计证据需满足充分性、相关性及可靠性，工作底稿保存期限为10年[8] 考核与违规处理 - 审计委员会参与内部审计负责人考核，表现突出者可获奖励[9] - 拒绝提供资料、阻挠审计或打击报复人员将受行政或经济处罚[9][10] - 审计人员渎职或泄露商业秘密将面临法律追责或公司处分[10] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释并修订，自审议通过之日起生效[11] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[11]

总则 - 本规则适用于东来涂料技术（上海）股份有限公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理 [1] - 公司董事和高级管理人员所持公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，以及融资融券交易中信用账户内的公司股份 [1] 股份买卖的禁止行为 - 公司董事和高级管理人员在以下情形下不得转让所持股份：公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、承诺期限内、公司或本人涉及证券期货违法犯罪被调查或处罚未满六个月等 [2] - 公司董事和高级管理人员不得在公司年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，以及重大事项决策或披露期间买卖公司股票 [3] - 公司董事和高级管理人员需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制的法人或其他组织不因获知内幕信息而买卖公司股份 [3] 股份买卖的操作与限制 - 董事和高级管理人员计划减持股份的，需在首次卖出前15个交易日内披露减持计划，包括拟减持股份数量、来源、时间区间、价格区间等 [4] - 减持计划实施完毕后或未按计划实施的，需在2个交易日内报告并公告 [5] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，持有不超过1,000股的除外 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入次年可转让股份的计算基数 [5] - 因公司权益分派、减资缩股导致股份数量变化的，本年度可转让数量相应变更 [6] 信息申报与披露 - 公司董事和高级管理人员需在公司申请股票初始登记、任职变更、个人信息变化或离任后2个交易日内申报和更新个人信息 [7] - 董事和高级管理人员所持股份发生变动的，需在2个交易日内书面报告并由公司公告，包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [8] - 公司董事会秘书负责统一办理董事和高级管理人员个人信息的网上申报，并每季度核查其买卖公司股份的情况 [8] - 董事和高级管理人员持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，需履行相关报告和披露义务 [9] 附则 - 本规则由公司董事会制订和负责解释，自董事会审议批准之日起生效实施 [9]

公司对外投资原则与范围 - 公司对外投资需遵守国家法律法规及产业政策，符合发展战略，并为股东谋求最大经济利益 [1] - 投资形式包括货币资金、实物资产、债权、无形资产（专利权/商标权/土地使用权等）及法律允许的其他方式，涵盖合资、合作、收购、增资、金融产品等 [1] - 投资主体涵盖公司及合并报表范围内的控股子公司，所有决策受本制度约束 [1][4] 投资决策与审批权限 - 股东会、董事会、总经理为三级决策机构，各自权限明确划分 [2][3][4] - 股东会审批标准包括：涉及资产/成交金额/标的资产净额占公司总资产或市值50%以上，或相关营收/净利润占比超50%且绝对金额分别超5,000万元/500万元 [2] - 董事会审批标准为上述指标的10%-50%区间，且绝对金额门槛为资产超1,000万元、营收超1,000万元、净利润超100万元 [3][4] - 总经理权限为低于董事会标准的投资，如资产/成交金额/标的指标占比不足10%，或绝对金额低于1,000万元（营收）/100万元（净利润） [4] 证券与委托理财管理 - 证券投资（股票/基金/债券/衍生品）及委托理财需经董事会或股东会批准，禁止授权个人决策 [5] - 委托理财需选择资质优良的机构并签订书面合同，明确金额、期限、投资品种及权责 [5] - 董事会需指派专人监控理财资金安全，异常情况需及时报告并采取措施止损 [5] 投资实施与监督流程 - 投资项目需经市场调研、可行性分析、内部征求意见后提交总经理办公会，重大项目需专家评审并逐级上报 [5] - 项目实施小组需全程监管，跟踪建设进度、资金使用及收益情况，定期向管理层汇报 [6] - 重大投资可单独聘请中介机构论证，控股子公司财务管理需严格执行公司制度 [6][7] 投资收回与转让条件 - 投资收回或转让需依据公司章程及被投资方章程规定，实施小组需提交书面报告并按权限报批 [7] - 公司董事会、审计委员会及财务部有权核查投资行为，必要时聘请会计师事务所审查财务资料 [7] 信息披露与制度执行 - 对外投资信息披露需符合证监会、交易所及公司章程要求 [8] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准并即时修订 [9]