内幕信息界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[11] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] 信息披露与备案 - 股价敏感内幕信息公开披露后五个交易日内备案[15] - 登记备案材料保存至少十年以上[15] - 证券部是公司唯一信息披露机构[3] 管理与流转 - 内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施[2] - 内幕信息流转一般在所属部门等范围内，跨部门需批准备案[22] - 向特定人员提供未公开信息需先签保密协议[23] 事项报送 - 重大资产重组等事项按上交所规定报送知情人档案信息[25] - 特定事项报送知情人至少包括公司及其董监高等人员[26] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失，董事会给予处分及赔偿要求[32] - 股东等违规擅自泄露信息，公司保留追究责任权利[32] - 知情人违规涉嫌犯罪，移交司法机关追究刑事责任[34] - 知情人违规受处罚，公司将结果报送备案并公告[34]

担保申请与审批 - 被担保人提前10个工作日向财务部提交担保申请[7] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议董事2/3以上同意[9] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[9] - 对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[9] - 按金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[9] 其他规定 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务公司应及时披露[11] - 为关联人提供担保应具备合理商业逻辑，为控股股东等关联方提供担保其应提供反担保[11] - 股东会审议为股东等关联人提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他出席股东所持表决权过半数通过[11] - 担保债务展期且公司继续提供担保视为新对外担保，需履行申请审核批准程序[13] 财务部职责 - 负责办理法律规定需办理的担保登记[13] - 是公司对外担保日常管理部门，负责统一登记备案管理[13] - 妥善保存对外担保相关文件资料，按季度填报情况表并抄送董事会及秘书[13] - 对被担保人经营、财务等情况跟踪监督，进行持续风险控制[13] - 被担保人偿债能力出现重大不利变化，向董事会汇报[13] 责任追究与制度修订 - 相关部门及人员擅自越权签署或怠于履职致公司损失，追究责任[15] - 委派到子公司人员履职失当致履行担保责任，追究责任[15] - 董事会根据法规和章程修订及时修改本制度[17] - 本制度经股东会审议通过后生效施行[18]

内部审计适用范围 - 适用于公司各部门、持股50%以上子公司等[2] 审计委员会构成 - 董事会审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[6] 报告机制 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次[9] - 每年和半年度结束后向审计委员会提交工作报告[10] 审计涵盖环节 - 涵盖销售与收款、采购与付款等业务环节[15] 审计机构权限 - 有权检查公司审计期间内所有有关经营管理账务、资料[15] - 有权定期或不定期检查货币资金内控制度[15] 审计后续工作 - 对公司内部控制缺陷及问题进行追踪和后续审查[10] 审计协作 - 联合其他职能部门开展专项审计弥补自身不足[18] - 支持外部审计人员工作并协调关系[18] 投资审计协助 - 投资收购兼并时协助尽职调查[18] 审计证据要求 - 应具备充分性、相关性和可靠性[18] 资料保存 - 审计工作报告、底稿及相关资料保存10年[18] 人员考核与奖惩 - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[20] - 对有突出贡献人员给予表扬和奖励[20] - 违反制度的部门和个人给予行政或经济处罚[20] - 违法犯罪移交司法机关处理[20] 制度管理 - 制度由董事会负责解释并修订[23]

募集资金协议与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，全部协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告[7][8] 募投项目实施 - 募投项目预计无法在原定期限完成拟延期实施，需经董事会审议通过，保荐机构发表意见，并披露相关情况[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，置换事项需经董事会审议通过等并公告[12] - 公司后续以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内以募集资金置换自筹资金，并披露相关情况[13] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置时间超1年，或超过完成期限且募集资金投入金额未达计划金额50%等情形，公司需重新论证[13] 闲置资金管理 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超过12个月，需经董事会审议通过，保荐机构发表意见并公告相关内容[14][15][16] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超十二个月[17] 资金使用与存储 - 公司财务部门应建立募集资金专用台账记录收支划转情况[9] - 公司使用募集资金由使用部门逐级申请，在计划内使用由董事长或总经理签批[13] - 公司募集资金应专款专用，实行专户存储制度[7] 违规责任 - 未按规定使用或擅自变更募集资金用途致公司损失，相关责任人承担法律责任[5] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于1000万，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在净额10%以上，经董事会、股东大会和保荐机构同意方可使用[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于净额10%，经董事会和保荐机构同意方可使用[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[20] 监督核查 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并披露[28] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[28] - 董事会审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[29] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场调查一次[29] - 每个会计年度结束，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[31] 制度相关 - 本制度经公司股东大会审议通过后生效并施行[35] - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释[36] 报告要求 - 需报告闲置募集资金现金管理情况（如适用）[37] - 需报告超募资金的使用情况（如适用）[37] - 需报告募集资金投向变更的情况（如适用）[37] - 需给出公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见[37] - 需报告上交所要求的其他内容[37]

累积投票制细则 - 公司制定累积投票制实施细则维护中小股东利益[2] - 选举董事时股东所持股份拥有与应选董事总人数相等投票权[2] - 独董与非独董选举分开投票[4] 投票权计算 - 选举独董时投票权数为股份乘独董人数[5] - 选举非独董时投票权数为股份乘非独董人数[5] - 多轮选举应重新计算累积表决票[5] 当选规则 - 候选人赞成票超反对与弃权之和当选[7] - 当选不足应选且超章程规定三分之二，缺额下次选举填补[7] - 当选不足应选且不足章程规定三分之二，对未当选者二轮选举[7]

独立董事任职资格 - 独立董事不少于董事会成员总数三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 独立董事候选人有违法违规等情况不得提名[13] - 独立董事连任时间不得超过6年[15] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制度[15] 履职与管理 - 独立董事获选后30日内公司向上交所报送声明及承诺书[15] - 连续2次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[15] - 提前解除或辞职致比例不达标，公司60日内完成补选[17][18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[31] - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[32] - 履职遇特定情形应及时向上交所报告[33] 义务与报告 - 对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务[30] - 股东或董事冲突时维护整体利益[31] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[30] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[36] 公司支持 - 保证独立董事享有同等知情权，及时提供材料和信息[38] - 决策事项提前通知并提供足够资料，专门委员会会议前三日提供[38] - 2名以上独立董事因资料问题可联名要求延期，董事会应采纳[39] - 提供的资料至少保存10年[39] - 提供履职所需工作条件和人员支持[39] 津贴与制度 - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[40] - 制度由股东会审议通过生效，修改由董事会拟定报股东会批准[42]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人是关联人[4][5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易由董事会审议批准[11] - 与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易由董事会审议批准[11] - 与关联人交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易应提供评估或审计报告并提交股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司为持股5%以下股东提供担保参照为关联人提供担保规定执行[11] - 公司与关联人共同出资设公司以出资额为交易金额适用审议规定[11] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权以涉及金额为交易金额适用审议规定[12] - 公司进行“提供财务资助”等关联交易以发生额为交易金额适用审议规定[12] - 公司进行特定关联交易按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额适用审议规定[12] - 日常关联交易需根据总交易金额提交总经理、董事会或股东会审议[22] 关联交易定价 - 关联交易应遵循公开、公平、公正原则，签订书面协议明确定价政策[16] - 关联交易定价参照政府定价、指导价、第三方市场价等原则执行[17] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[17] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[26] - 公司与关联人共同出资设公司，现金出资且按比例确定股权可免股东会审议[26] - 同一自然人任独立董事且无其他关联情形，交易可豁免审议和披露[27] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[30] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[41] - 本制度由公司董事会负责解释[42]

薪酬制度适用范围 - 适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审议与管理 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 薪酬与考核委员会负责考核与管理[4] 薪酬原则与调整 - 遵循体现岗位价值等四项原则[5] - 体系随经营状况调整，依据含同行业薪酬增幅等[7][14] 实施与生效 - 人事行政部等配合实施，按相关制度发放[4][9] - 自股东会审议通过之日起实施[13]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息管理措施 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 公司应填写内幕信息知情人档案，记录相关信息[7] - 公司进行重大事项应制作重大事项进程备忘录[8] - 相关主体应填写档案并分阶段送达公司[9] - 公司董事等负责人应配合做好登记备案工作[10] 信息登记保存 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[11] - 公司应对内幕信息各环节知情人及情况如实完整登记备案[11] - 内幕信息知情人登记按一事一记及时登记[11] 信息保密与提供 - 持有公司5%以上股份股东讨论重大事项应控制信息知情范围[14] - 公司向特定人员提供未公开信息需备案并签保密协议[15] 违规处理 - 公司发现内幕信息知情人违规核实后追究责任并备案公告[17] - 违规给公司造成严重影响或损失，董事会视情节处分[17] 备案报送 - 公司应在内幕信息公开披露后将档案及备忘录报上交所备案[18] 制度执行 - 本制度未尽事宜或相悖按《公司法》等规定执行[20]

投资者关系管理原则 - 开展工作应体现公平、公正、公开原则[3] 管理负责人与部门 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 证券部负责相关活动和事务[12] 管理目的与对象 - 目的是建立双向沟通渠道和稳定优质投资者基础[4] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] 工作开展方式 - 应多渠道、多方式开展工作[7] 信息披露要求 - 法定信息披露应于第一时间在指定报纸和网站公布[8] 说明会相关 - 特定情形应召开投资者说明会[10] - 举行业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[10] - 加强与中小投资者沟通，年报披露后举行说明会并提前2日通知[11] 其他规定 - 董事会秘书可聘请专业机构协助工作[14] - 不得透露未公开重大信息或发布冲突、误导等信息[14][20] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[18] - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[18] - 员工有义务协助工作[19] - 组织相关人员进行知识培训[19][26] - 发布重大信息及时向监管机关报告并披露[19] - 受处罚或谴责应向投资者公开致歉并说明情况[19] - 制度由董事会负责制定、修订和解释，审议通过后生效[23][24]