股权激励的目的与性质 - 股权激励是上市公司广泛采用的一种重要的长期激励机制 旨在吸引、留住和激励优秀人才 推动公司持续稳健发展 [1] 股权激励的适用对象 - 激励对象通常包括对公司的战略决策和日常运营起关键作用的董事和高级管理人员 [2] - 激励对象包括掌握公司关键技术、核心业务资源或重要客户关系的核心技术人员或核心业务人员 [2] - 公司可根据自身业务特点、发展阶段和战略规划 将其他有重要贡献的员工纳入激励对象范围 [2] - 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 不得成为激励对象 [2] - 最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选的人员不得成为激励对象 [2] - 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的人员不得成为激励对象 [2] - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的人员不得成为激励对象 [2] - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的人员以及中国证监会认定的其他情形人员不得成为激励对象 [2] 上市公司实施股权激励的资格限制 - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见审计报告的上市公司 不得实行股权激励 [5] - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见审计报告的上市公司 不得实行股权激励 [5] - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配情形的上市公司 不得实行股权激励 [5] - 法律法规规定不得实行股权激励的上市公司 不得实行股权激励 [5] - 中国证监会认定的其他不得实行股权激励情形的上市公司 不得实行股权激励 [5] 股权激励的法律定义与方式 - 根据《上市公司股权激励管理办法》 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的 对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励 [5] - 上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励 适用该办法 以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励 参照该办法有关规定执行 [5]

个人所得税综合所得税率表 - 居民个人综合所得适用七级超额累进税率 税率从3%到45%不等 应纳税所得额不超过36000元的部分税率为3% 超过960000元的部分税率为45% [3] 股权激励个人所得税计算（居民个人） - 居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的 应合并计算纳税 [4] - 从同一单位多次取得股权激励的 由该单位合并计算扣缴税款 从不同单位取得的 可由现单位合并扣缴或次年自行办理合并申报 [5] - 股票期权行权时 应纳税所得额计算公式为（行权日每股市场价 - 每股施权价） × 行权股票数量 示例中行权日股价16元/股 施权价8元/股 行权5000股 应纳税所得额为40000元 [7][8] 股权激励个人所得税计算（非居民个人） - 非居民个人一个月内取得的股权激励所得 单独计算当月收入额 不与其他工资薪金合并 按6个月分摊计税 不减除费用 适用月度税率表 [6] - 非居民个人股权激励应纳税额计算公式为 [（本公历年度内股权激励所得合计额 ÷ 6）× 适用税率 - 速算扣除数] × 6 - 本年度内已纳税额 [7] - 非居民个人适用月度税率表 共七级 税率从3%到45%不等 应纳税所得额不超过3000元的部分税率为3% 超过80000元的部分税率为45% [7] 一次性补偿收入个人所得税政策 - 个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入 在当地上年职工平均工资3倍数额以内的部分 免征个人所得税 超过3倍数额的部分 不并入当年综合所得 单独适用综合所得税率表计算纳税 [14] 住房租赁相关税收优惠政策 - 对企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的 减按4%的税率征收房产税 [17] - 利用非居住存量土地和房屋建设的保障性租赁住房 取得项目认定书后 出租给个人可适用相应的增值税优惠 出租给个人或专业化规模化住房租赁企业可适用4%的房产税优惠 [17][18] 小微企业及创新平台税收优惠政策 - 自2023年1月1日至2027年12月31日 对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加 [18] - 自2024年1月1日至2027年12月31日 对国家级、省级科技企业孵化器、大学科技园和国家备案众创空间自用及提供给在孵对象使用的房产、土地 免征房产税和城镇土地使用税 对其提供孵化服务取得的收入 免征增值税 [18][19]

2025年A股限制性股票激励计划概述 - 公司于2025年10月3日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1][8] - 相关公告已于2025年10月9日在上海证券交易所网站及指定披露媒体《中国证券报》上披露 [1][2] - 本次激励计划的激励对象总人数不超过11人，均为公司公告本计划时在公司任职的本公司执行董事和高级管理人员 [6] 激励对象名单公示与核查情况 - 公司于2025年10月21日起通过内部网络方式对激励对象名单进行了为期10天的公示，公示期至2025年10月30日止 [2] - 截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议 [2] - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象名单、身份证件、劳动合同及职务等资料，确认所有列入名单的人员均符合相关法律法规及《激励计划（草案）》规定的条件 [3][4][6] 内幕信息知情人股票交易自查结果 - 公司对激励计划内幕信息知情人在自查期间（2025年4月9日至2025年10月9日）买卖公司股票的情况进行了自查 [9][11] - 自查期间内，共有7名核查对象存在买卖公司股票的行为 [11] - 经核查，公司认为未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票交易或泄露内幕信息的情形 [16]

公司决策 - 中泰化学董事会薪酬与考核委员会于2025年10月21日召开会议，全票通过终止2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案 [1] - 该事项尚需提交公司董事会审议，具体细节将以董事会审议通过后的公告为准 [1][2] 决策依据与影响 - 薪酬与考核委员会审核意见指出，终止及回购注销事项符合相关法规及公司规定，不会对公司财务状况及股东权益产生重大影响 [1] - 市场分析认为，上市公司终止或调整股权激励计划通常基于公司战略调整、业绩目标达成情况等多重因素 [2]

回购注销核心信息 - 回购注销原因为一名激励对象因违法违纪行为被解除劳动关系，不再符合激励条件 [1] - 回购注销股份数量为40,000股，回购总价为人民币249,200元，授予价格为每股6.23元 [1][3] - 本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的限制性股票为140,000股 [3] 决策程序与法律依据 - 公司于2025年8月27日召开董事会及监事会，审议通过回购注销议案 [1] - 回购注销依据为公司《2020年A股限制性股票激励计划》相关规定 [1][2] - 法律意见书认为本次回购注销已取得必要批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划》规定 [4] 实施安排与影响 - 公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交回购注销申请，预计于2025年10月24日完成注销 [3] - 本次回购注销完成后，公司总股本将减少40,000股 [3] - 公司已履行通知债权人程序，截至公告披露日未有债权人要求提前清偿或提供担保 [2] 对可转债转股价格的影响 - 根据《募集说明书》规定，回购注销股份适用增发新股或配股的转股价格调整公式进行计算 [8][9] - 因回购注销股份数量占总股本比例极小（约0.0017%），经计算后转股价格保持不变，仍为41.71元/股 [6][10] - “福莱转债”初始转股价格为43.94元/股，当前转股价格为41.71元/股 [6]

股权激励计划自查背景 - 公司于2025年9月26日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关议案 [1] - 公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象在草案披露前6个月内（2025年3月26日至2025年9月26日）买卖公司股票的情况进行自查 [1] 核查范围与程序 - 核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象 [1] - 核查对象均填报了《内幕信息知情人登记表》 [2] - 公司通过中国结算深圳分公司查询确认核查对象在自查期间的股票买卖情况 [2] 核查结果分析 - 自查期间共有3名核查对象办理了持股性质变更业务（首发前限售股变更为无限售流通股），不属于买卖股票行为 [3] - 自查期间共有7名激励对象存在买卖公司股票的行为，其余激励对象均无此行为 [3] - 前述7名激励对象的股票买卖基于公开信息及对二级市场的独立判断，未利用内幕信息进行交易 [3] - 除上述人员外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为 [4] 自查结论 - 公司在筹划激励计划过程中严格限定了参与人员范围，并采取了登记及保密措施 [4] - 未发现内幕信息知情人及激励对象利用内幕信息买卖公司股票或泄露信息的情形，不存在内幕交易行为 [4]

公司股权激励计划公告 - 公司于2025年9月9日召开第二届董事会第十四次会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案 [2] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 公司于2025年9月10日起进行为期10日的内部公示并通过上海证券交易所网站披露相关文件 [2] 激励对象公示与核查 - 公示期内未收到任何员工对首次授予激励对象提出的异议 [3] - 核查方式包括对激励对象身份证件、劳动合同、职务等信息的全面审查 [4] - 激励对象均为公司核心技术骨干及董事会认定的需激励人员不含持股5%以上股东及其近亲属、独立董事或外籍员工 [6] 激励对象资格合规性 - 激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格 [5] - 激励对象不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚等禁止性情形 [7] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象名单真实有效且无虚假隐瞒或重大误解 [6]

股权激励计划 - 公司于2025年9月5日通过第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议预留部分限制性股票授予议案 [1] - 预留授予激励对象名单于2025年9月6日至9月15日通过内部网站公示10天且无异议 [1][2] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [6] 财务表现 - 经营活动现金流量净额同比增加825.36万元 主要因施工项目劳务费和材料费支出减少 [10] - 公司通过优化业务流程、控制成本及加强应收账款催收提升现金流 [10] - 截至2025年6月30日股东人数为22,591人 [11] 战略发展 - 公司专注主营业务发展并积极开拓市场业务 未提及具体收购计划 [10] - 正探索海外市场拓展可能性 寻求业务多元化布局 [12] - 建筑业向工业化、数字化、绿色化转型 公司顺应行业升级趋势 [12] 公司治理 - 监事会确认激励对象无《上市公司股权激励管理办法》第八条禁止情形 [5][6] - 激励对象资格符合《公司法》及激励计划草案规定 [4][6] - 公司高管于2025年9月15日通过全景网参与投资者集体接待日活动 [7][8]

股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就[1][3][4] - 预留授予日为2024年8月19日，第一个归属期为2025年8月20日至2026年8月18日[4] - 公司层面业绩考核指标达成：2024年营业收入相比2022年增长107%，净利润未实现增长，但根据考核公式计算得分X=107，达到100%归属条件[7] - 个人层面考核：37名激励对象中36人考核结果为"B"及以上，个人归属比例100%，1人考核为"C"，个人归属比例为0[7][8] 限制性股票归属详情 - 本次归属人数36人，归属数量207.5万股，占已获授限制性股票总量的50%[8] - 股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股[8] - 授予价格为2.97元/股[8] 限制性股票作废情况 - 作废原因包括：16名激励对象离职失去资格，1名激励对象考核不合格[8] - 合计作废数量172.5万股[8] - 作废股票不可递延至下一年度[10] 法律程序履行 - 公司已履行必要审批程序：第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过归属及作废议案[4] - 监事会对归属名单进行核实并出具核查意见[4] - 法律意见书确认程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定[3][4][9]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月12日召开董事会及监事会会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 [1] - 激励对象名单于2025年8月14日至8月23日进行为期10天的内部公示 [2] - 公示期间未收到任何员工对拟激励对象名单提出的异议 [2] 激励对象合规性核查 - 激励对象均不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [3] - 激励对象均不存在重大违法违规被行政处罚或市场禁入措施的情形 [3] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] - 所有列入名单人员均符合法律法规及激励计划草案规定的资格条件 [3]