证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2025-070 债券代码：113665 债券简称：汇通转债 汇通建设集团股份有限公司 监事会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的 核查意见及公示情况说明 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025年9月5日，汇通建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十六次会议、第二届监 事会第十二次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的 议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等相关规定，公司对预留授 予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，监事会结合公示情况对激励对象进行核查，相关公示 情况及核查意见如下： 一、激励对象名单公示情况说明 （一）公示内容 2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象的姓名和职务。 （二）公示时间 2025年9月6日至2025年9月15日，公示期共计10天。 （三）公示途径 通过公司内部网站进行公示。 （四）公示结果 截至公示期满，公 ...

股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就[1][3][4] - 预留授予日为2024年8月19日，第一个归属期为2025年8月20日至2026年8月18日[4] - 公司层面业绩考核指标达成：2024年营业收入相比2022年增长107%，净利润未实现增长，但根据考核公式计算得分X=107，达到100%归属条件[7] - 个人层面考核：37名激励对象中36人考核结果为"B"及以上，个人归属比例100%，1人考核为"C"，个人归属比例为0[7][8] 限制性股票归属详情 - 本次归属人数36人，归属数量207.5万股，占已获授限制性股票总量的50%[8] - 股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股[8] - 授予价格为2.97元/股[8] 限制性股票作废情况 - 作废原因包括：16名激励对象离职失去资格，1名激励对象考核不合格[8] - 合计作废数量172.5万股[8] - 作废股票不可递延至下一年度[10] 法律程序履行 - 公司已履行必要审批程序：第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过归属及作废议案[4] - 监事会对归属名单进行核实并出具核查意见[4] - 法律意见书确认程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定[3][4][9]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月12日召开董事会及监事会会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 [1] - 激励对象名单于2025年8月14日至8月23日进行为期10天的内部公示 [2] - 公示期间未收到任何员工对拟激励对象名单提出的异议 [2] 激励对象合规性核查 - 激励对象均不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [3] - 激励对象均不存在重大违法违规被行政处罚或市场禁入措施的情形 [3] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] - 所有列入名单人员均符合法律法规及激励计划草案规定的资格条件 [3]

公司治理与程序合规性 - 公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求，履行了董事会、监事会及股东大会的审议程序，并取得独立董事意见及监事会核查意见 [4][6][7] - 公司于2022年9月对激励对象名单进行公示，未收到异议，监事会出具审核意见及公示情况说明 [5] - 本次作废事项已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过 [7][8] 股权激励计划调整 - 公司因2024年度营业收入未达到业绩考核触发值，根据激励计划规定作废部分已授予尚未归属的限制性股票 [8] - 公司曾于2022年调整激励计划授予价格和授予数量，并于2023年审议通过首次授予部分第一个归属期归属条件 [6] - 2024年公司进一步调整授予价格，并审议通过首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件 [7] 法律意见与信息披露 - 湖南启元律师事务所作为专项法律顾问，确认公司本次作废事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定 [1][8][9] - 公司承诺将根据相关规定及时公告董事会决议、监事会决议等必要文件 [8] - 法律意见书作为本次激励计划的必备文件，已随申请材料上报或公开披露 [2][9]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月15日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议 审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案 [1] - 激励计划首次授予对象名单经内部公示 公示期不少于10天 未收到任何员工异议 [2] - 激励对象包括公司董事 高级管理人员 核心技术人员及董事会认定的其他人员 不含独立董事和监事 所有对象均与公司存在聘用或劳动关系 [4] 合规性审查 - 董事会薪酬与考核委员会依据公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法及科创板上市规则等法律法规对激励对象名单进行核查 [3] - 激励对象均符合法律法规规定的任职资格 不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚等禁止情形 [3] - 核查确认激励对象主体资格合法有效 符合获授限制性股票条件 [3][4] 激励计划实施 - 公司同步披露2025年限制性股票激励计划草案 摘要及实施考核管理办法 [1] - 激励对象范围聚焦核心技术人员及关键管理人员 体现人才保留与激励导向 [4]

公司股权激励计划调整 - 公司董事会及监事会审议通过回购注销46,260股限制性股票 因3名激励对象离职不再具备激励资格 [2][6][7] - 本次回购注销依据《上市公司股权激励管理办法》及公司2024年限制性股票激励计划相关规定执行 [2][7][11] - 回购价格为6.434元/股 系根据原授予价格6.50元/股扣除每股派息0.066元后调整确定 [8][9] 回购具体安排及影响 - 回购资金总额297,636.84元 全部为公司自有资金 [9] - 回购完成后公司总股本由273,147,360股减少至273,101,100股 有限售条件股份由978,960股减少至932,700股 [9] - 本次回购不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 且不会导致控股股东及实际控制人变化 [10][11] 历史股权激励执行情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予登记数量为160.95万股 预留授予登记数量为2.21万股 [5] - 2024年度因公司层面业绩考核目标未达成 已回购注销65.2640万股限制性股票 [5] - 激励计划相关议案经2024年第二次临时股东大会授权实施 且监事会对激励对象名单进行过核实 [4][5]

股权激励计划预留授予 - 公司于2025年8月15日通过董事会和监事会决议 向2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票 [1] - 预留授予激励对象名单于2025年8月16日至8月25日进行内部公示 公示期10天且未收到任何异议 [2] - 激励对象均为高级管理人员及骨干员工 不包括持股5%以上股东、实际控制人亲属及独立董事、监事、外籍人员 [6] 激励对象合规性核查 - 监事会核查了激励对象身份证件、劳动合同、职务等信息 确认其任职资格符合《公司法》及公司章程规定 [3][4] - 所有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止情形 包括12个月内未被监管机构处罚或认定不适当人选等 [5] - 激励对象名单信息真实有效 无虚假隐瞒或重大误解 符合法律法规及激励计划草案要求 [6] 半年度业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月4日10:00-11:30通过上证路演中心召开半年度业绩说明会 采用视频录播和网络互动方式 [9][11] - 投资者可在2025年8月28日至9月3日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@gstarcad.com预先提问 [9][12] - 参会人员包括董事兼总经理陆翔、董事会秘书肖乃茹、财务总监丁国云及独立董事虞丽新 [12] 信息披露与联系方式 - 公司半年度报告已于2025年8月16日披露 业绩说明会将针对经营成果和财务指标与投资者交流 [9][10] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看相关内容 业务咨询联系人孙益敏 电话0512-62880780-8218 邮箱ir@gstarcad.com [13]

股权激励计划预留授予对象审核 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行核查 [1] - 激励对象范围包括董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认定的其他需激励人员 [1] - 激励对象均在公司或分公司及控股子公司任职 [1] 激励对象资格合规性 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的任职资格 [1][2] - 激励对象满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励条件 [1][2] - 激励对象不存在最近12个月内被证券监管机构认定为不适当人选或重大违法违规情形 [2] 激励对象排除标准 - 明确排除存在重大违法违规、被采取市场禁入措施或不符合董事及高管任职资格的人员 [2] - 排除法律法规规定不得参与股权激励及中国证监会认定的其他情形人员 [2] - 激励对象不包含公司实际控制人及其直系亲属 [2]

股权激励计划预留授予 - 公司于2025年8月14日召开董事会和监事会会议 审议通过向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案 [1] - 预留授予激励对象名单于2025年8月14日至8月25日通过公司内部BPM系统公示 公示期间未收到任何异议反馈 [1] - 预留授予激励对象不包括公司监事 独立董事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] 激励对象资格审查 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象身份证明 劳动合同 职务任职文件等资料 [2] - 激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的任职资格 [2] - 激励对象均不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或受到行政处罚 市场禁入等情形 [2] 合规性确认 - 董事会薪酬与考核委员会确认公示程序合法合规 激励对象主体资格合法有效 [3] - 激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》相关规定 [1][2]

核心观点 - 公司于2025年8月25日召开董事会和监事会会议 审议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格事项 调整后回购价格为11.605元/股 主要因2024年年度权益分派实施每股派息0.08元 [1][5][6] 已履行的决策程序 - 2022年8月25日披露监事会关于激励对象名单审核及公示情况说明 [2] - 2022年8月31日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告 [2] - 2023年6月19日披露回购注销96,000股限制性股票实施公告 涉及12名已离职激励对象 [3] - 2024年6月5日披露回购注销139,925股限制性股票实施公告 涉及22名已离职或职务变更激励对象 [4] - 2025年1月8日披露股权激励限制性股票回购注销实施公告 [4] - 2025年1月16日披露预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨股份上市流通公告 股票于2025年1月21日上市流通 [5] - 2025年3月26日披露首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨股份上市流通公告 股票于2025年3月31日上市流通 [5] 本次调整具体内容 - 调整原因：公司2025年7月8日披露2024年年度权益分派方案 每股派发现金红利0.08元（含税） 并于2025年7月14日实施完成 [5][6] - 调整依据：根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定 发生派息等事项时需对尚未解除限售的限制性股票回购价格相应调整 [6] - 调整方法：采用P＝P0-V公式 其中P0为调整前授予价格11.685元/股 V为每股派息额0.08元 [6] - 调整结果：回购价格由11.685元/股调整为11.605元/股 [6] - 适用情形：离职激励对象回购价格为11.605元/股 公司层面业绩不达标回购价格为11.605元/股加中国人民银行同期存款利息之和 [6] 相关方意见 - 监事会认为本次调整符合相关法律法规及激励计划规定 不存在损害公司及全体股东利益的情况 [7] - 湖南启元律师事务所出具法律意见书 认为本次调整已获得必要批准与授权 符合法律法规及激励计划相关规定 [7]