| | | | 一、关于经营业绩………………………………………………… | 第 1—13 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、附件……………………………………………………………第 | 14—17 | | 页 | | （一）本所执业证书复印件………………………………………… | 第 | 14 | 页 | | （二）本所营业执照复印件………………………………………… | 第 | 15 | 页 | | （三）本所注册会计师执业证书复印件……………………… | 第 16—17 | | 页 | 天健函〔2023〕3-228 号 上海证券交易所： 由广发证券股份有限公司转来的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资） 〔2023〕226 号，以下简称审核中心落实意见函）奉悉。我们已对审核问询函 所提及的广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称利扬芯片公司或公司）财 务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于经营业绩。根据申报材料，报告期各期，发行人扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,573.39 ...

保荐人（主承销商） （住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室） 二零二三年十月 7-1-1 关于广东利扬芯片测试股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 审核中心意见落实函的回复报告 （修订稿） 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 20日出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资） 〔2023〕226号）（以下简称"审核中心意见落实函"）已收悉，广东利扬芯片 测试股份有限公司（以下简称"利扬芯片""发行人""公司"）与保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）、北京德恒律师事务所（以 下简称"发行人律师"）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "申报会计师"）等相关方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项落实、 核查，现回复如下，请予审核。 除另有说明外，本审核中心意见落实函回复报告使用的简称与《广东利扬 芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会 稿）》中的释义相同。 | 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | ...

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-081 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后 方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时 间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规 定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 20 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于广东利扬芯片测试 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证 科审（再融资）[2023]226 号）（以下简称"《落实函》"），具体内容详见公 司于 2023 年 9 月 22 日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到上海 证券交易所<关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定 ...

投资者关系活动信息 - 活动类别包括特定对象调研、分析师会议、新闻发布会、路演活动、现场参观、电话会议 [1] - 参与单位为泰康保险，会议时间为2023年10月16日，地点为网络会议 [1] - 上市公司接待人员为董事、董事会秘书兼财务总监辜诗涛先生和证券事务代表陈伟雄先生 [1] - 活动主要内容为董事会秘书辜诗涛作公司简要情况介绍及Q&A环节 [1] 公司测试定价方式 - 影响因素包括测试设备（常温、低温、高温探针台/分选机及其他配置）、测试工艺流程（不同芯片测试工序有差别）、环境因素（生产车间洁净度和温湿度要求差异）、技术难度（不同客户产品测试方案开发难度不同） [2] - 还受质量要求、服务要求、测试订单量、产能需求等影响 [2] 公司测试平台情况 - 经过10多年发展，积累较多测试平台，类型多样丰富，可满足不同设计公司测试需求 [2][3] - 拥有爱德万93K、T2K等众多系列测试设备，具备数字信号芯片、模拟信号芯片等多种芯片测试能力 [3]

一、董事会会议召开情况 证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-078 广东利扬芯片测试股份有限公司 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十 五次会议于 2023 年 10 月 13 日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已以电 子邮件的方式送达各位董事，经全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。本 次会议由黄江先生主持，本次会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人。 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，会议合法、有效。 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、审议通过《关于新设全资子公司的议案》 表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广 东利扬芯片测试股份有限公司关于对全资子公司增资及新设子公司的公告》。 特 ...

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-079 广东利扬芯片测试股份有限公司 关于对全资子公司增资及新设子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：利阳芯（东莞）微电子有限公司（以下简称"利阳芯"）、 东莞利扬微电子有限公司（以下简称"利扬微电子"，最终以市场监督管理部门审 批为准）。 投资总金额：人民币 30,000 万元。 本次投资事项已经广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形。 相关风险提示：本次对外投资尚需通过相关主管部门的审批，存在不确定性； 对外投资后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争 等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将充分 关注行业及市场的变化，加强公司治理和内部控制， ...

投资者关系活动信息 - 活动类别包括特定对象调研、分析师会议、新闻发布会、路演活动、现场参观 [1] - 参与单位有大成基金、信达证券、浙商证券 [1] - 会议时间为2023年9月27日，地点在公司会议室 [1] - 上市公司接待人员为董事、董事会秘书兼财务总监辜诗涛先生和证券事务代表陈伟雄先生 [1] 业务领域情况 汽车电子领域 - 2018年获得与汽车电子相关认证，涉及MCU、多媒体主控芯片、传感器等领域，有测试技术储备 [2] - 汽车电子是目前营业收入贡献较小但增速最大的领域 [2] - 汽车电子芯片测试除常温测试外，还需高温、低温测试，有存储单元的要进行老化测试 [2] - 公司将在现有三温测试基础上，加大智能座舱、辅助驾驶及自动驾驶等车用领域芯片测试技术开发，增加无人驾驶涉及的多光谱图像传感器芯片测试投入和产能布局 [2] 北斗/卫星通信芯片领域 - 在北斗方面布局多年并储备技术经验，卫星通信有成熟测试方案 [3] - 已为智能手机中的卫星通信基带芯片和射频（发射/接收）芯片进行量产测试，两家客户均由公司提供独家测试服务 [3] 测试定价方式 影响因素及机制 - 测试设备：常温、低温、高温探针台/分选机及其他配置 [3] - 测试工艺流程：不同类型芯片测试工序有差别，如多道测试、电性抽测、老化测试、光学外观检测及特殊包装等 [3] - 环境因素：生产车间洁净度和温湿度要求差异，如CIS产品需百级以上洁净车间，算力芯片要求温度控制在正负1℃以内 [3] - 技术难度：不同客户产品使用不同测试方案，开发难度与技术人员资历、数量、开发周期、资金投入有关，测试技术越领先或独特价格越高 [3] 其他影响因素 - 质量要求、服务要求、测试的订单量、产能需求等 [4]

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-076 广东利扬芯片测试股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、董事会会议召开情况 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十 四次会议于 2023 年 9 月 27 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已通过 电子邮件形式送达全体董事。本次会议由黄江先生主持，本次会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人。 本次会议经全体董事表决，形成决议如下： 1、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记 的议案》 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期已完成归属， 因本次限制性股票归属新增的股份数量为 859,436 股，已在中国登记结算有 ...

1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 27 日 召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订< 公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据公司 2021 年 6 月 2 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》，股东大会已同意授权董事会办理本次限制性股票激励计 划的有关事项，因此本次变更公司注册资本及修订《广东利扬芯片测试股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）无需再提交公司股东大会审议。 一、公司注册资本变更情况 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期已完成归属，因 本次限制性股票归属新增的股份数量为 859,436 股，已在中国登记结算有限责任 公司上海分公司完成登记，并于 2023 年 9 月 26 日上市流通。本次变更后，公司 总股本由 199,261,784 股增加至 200,121,220 股，注 ...

广东利扬芯片测试股份有限公司 章程 第一条 为维护广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》 （以下简称"《章程指引》"）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订 本章程。 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 5 | | 第三节 | 股份增减和回购 6 | | 第四节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 28 ...