| 证券代码：688135 | 证券简称：利扬芯片 | 公告编号：2025-003 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118048 | 转债简称：利扬转债 | | 广东利扬芯片测试股份有限公司 关于"利扬转债"开始转股的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 重要内容提示： 转股价格：16.13 元/股 转股期起止日期：2025 年 1 月 8 日至 2030 年 7 月 1 日（如遇法定节假 日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 一、可转债发行上市概况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同 意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批 复》（证监许可〔2024〕266 号），广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称 "公司"）获准向不特定对象发行面值总额为人民币 52,000.00 万元的可转换公 司债券，期限 6 年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金 52,000.00 万元， 实际募集资金 52, ...

| 证券代码：688135 | 证券简称：利扬芯片 | 公告编号：2025-001 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118048 | 转债简称：利扬转债 | | 广东利扬芯片测试股份有限公司 （二）可转债上市情况 关于可转债投资者适当性要求的风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 重要内容提示： 根据相关法律法规规定及《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）的约定， 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称"公司"）本次发行的"利扬转债" 自 2025 年 1 月 8 日起可转换为公司股份。 公司现就本次向不特定对象发行可转换公司债券，对不符合上海证券交易所 科创板股票投资者适当性要求的投资者所持"利扬转债"不能转股的风险，提示 如下： 一、可转换公司债券发行上市概况 （一）可转债发行情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同 意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 ...

文章核心观点 利扬芯片拟收购国芯微100%股权，旨在强化聚焦测试主业的战略布局，深化集成电路测试服务领域布局，若收购成功将与现有业务协同发展 [1][3] 收购事项 - 公司与国芯微股东签订《股权转让意向书》，拟收购其合计持有的国芯微100%股权 [1] - 本次签署《股权转让意向书》不构成关联交易，预计本次收购事项不构成重大资产重组 [2] - 最终收购价格需完成尽职调查及审计、评估程序后协商确定，并在正式转让协议中明确 [8] - 本次签署《股权转让意向书》仅为意向性约定，交易事项尚存在不确定性 [14] 收购目的 - 强化公司聚焦测试主业的战略布局，通过融合双方资源实现整合，深化集成电路测试服务领域布局 [3] - 国芯微拥有特种芯片实验室验证能力和相关资质，收购若顺利实施将与公司现有业务协同发展，弥补集成电路测试特种芯片领域空白 [9] 募集资金 - 2020年招股书显示公司拟募集47,094.26万元，用于芯片测试产能建设、研发中心建设、补充流动资金项目 [4] - 公司上市募集资金总额为53,605.20万元，扣除发行费用后净额为47,094.26万元 [10] - 2024年发行可转换公司债券募集资金总额为52,000.00万元，净额为51,288.91万元 [11] - 两次募资合计10.56亿元 [12] 财务数据 - 2024年前三季度，公司实现营业收入3.60亿元，同比下降4.17%；净利润-1219.86万元，同比下降142.05%；扣非净利润-1200.7万元，同比下降180.89%；经营活动现金流量净额为1.48亿元，同比增长15.09% [7] - 2021 - 2023年，公司营业收入分别为3.91亿元、4.52亿元和5.03亿元；净利润分别为1.06亿元、3201.77万元和2172.08万元；扣非净利润分别为9176.77万元、2148.08万元和1137.16万元；经营活动现金流量净额分别为1.92亿元、2.60亿元和1.96亿元 [13] 上市信息 - 公司于2020年11月11日在上交所科创板上市，公开发行新股3,410万股，占发行后总股本25%，发行价格为15.72元，保荐机构为东莞证券 [15] - 上市发行费用（不含税）总额为6,510.94万元，东莞证券获得保荐及承销费用4,173.02万元 [16] 权益分派 - 2023年以总股本137,421,920股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计转增61,839,864股，分配后总股本为199,261,784股 [6] - 股权登记日为2023年6月14日，除权（息）日为2023年6月15日 [18] 资金审验 - 天健会计师事务所于2024年7月8日对发行可转换公司债券资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》 [17]

可转债发行 - 公司获准发行面值总额52000万元可转换公司债券，期限6年[3] - 应募集资金52000万元，实际募集资金52000万元[3] - 扣除发行费用后，实际募集资金净额为512889094.32元[3] 可转债交易与转股 - 可转债于2024年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易[4] - 转股期自2025年1月8日起至2030年7月1日止[4] 其他信息 - 《募集说明书》于2024年6月28日披露[5] - 联系部门为董事会秘书室，电话0769 - 26382738，邮箱ivan@leadyo.com[6] - 公告日期为2024年12月31日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟收购国芯微100%股权[3][6][13] - 国芯微注册资本1580万元[9] - 《股权转让意向书》仅为初步意向，交易存在不确定性[18][19] 被收购方情况 - 国芯微股东李玲等6人持股比例明确[10] - 国芯微有3项发明专利、22项软件著作，部分在申请中[11] - 国芯微有特种芯片实验室验证能力和相关资质[18] 收购目的 - 强化聚焦测试主业战略布局，实现资源整合[18]

合规情况 - 公司治理制度完备合规且有效执行[3] - 信息披露符合法规，经营模式无重大变化[4][9] - 资产完整，无关联方违规占资等情况[5] 资金管理 - 按制度管理募集资金，无占用和擅自变更用途情形[7] 建议 - 关注募集资金投资项目进度并准确披露信息[11] - 按法律法规完善治理结构并履行披露义务[12]

广发证券股份有限公司 关于广东利扬芯片测试股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计事项的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券""保荐机构"）作为广东利 扬芯片测试股份有限公司（以下简称"利扬芯片""公司"）的持续督导机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法 律法规和规范性文件的要求，就利扬芯片 2025 年度日常关联交易预计事项进行 了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、日常关联交易基本情况 单位：元/人民币 注：1、以上均为含税价且未经审计，2024 年实际发生金额截止至 2024 年 12 月 15 日。 2、以公司 2024 年度未经审计的房屋租赁总额为分母计算占同类业务比例。 3、以公司 2024 年 1-9 月合并报告营业收入（含税）为分母计算占同类业务比例。 | 关联交易类别 | 关联人 | 2024 | 年预计金额 | 2024 | 年实际发生金额 | 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

会议情况 - 公司2024年独立董事专门会议第二次会议于12月20日召开[1] - 应出席3人，实际出席3人，由郭群主持[1] 议案表决 - 与会独立董事一致通过《关于2025年日常关联交易预计的议案》[2] - 认为定价公平合理，同意交易额度[2][3] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[4]

关联交易金额 - 2025年度日常关联交易预计金额为5937175.08元[4] - 2024年与关联人实际发生金额为5455457.19元[10] - 2024年预计关联交易金额不超过5948872.60元[13] 具体交易情况 - 向郭汝福租赁房屋2025年预计交易金额4437175.08元，占比24.37%[10] - 向郭汝福租赁房屋2024年实际发生金额4404297.60元，占比24.19%[10] - 向深圳市恒鸿电子有限公司销售产品2025年预计交易1500000元，占比0.37%[10] - 向深圳市恒鸿电子有限公司销售产品2024年实际发生1051159.59元，占比0.23%[10] 租赁信息 - 利扬芯片拟租郭汝福东莞厂房/宿舍，面积26825.05㎡，月租金316535.59元，租期2025 - 2029年[18] - 利扬芯片已租东莞市冠鑫产业园管理有限公司东莞厂房，面积3300㎡，月租金53229元，租期2023 - 2026年[18] 其他 - 日常关联交易定价遵照市场原则，以市场价为依据[17] - 2025年日常关联交易基于经营需要，定价公允，无不利影响[21] - 保荐机构广发证券对2025年度日常关联交易额度预计无异议[22]

| 证券代码：688135 | 证券简称：利扬芯片 | 公告编号：2024-079 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118048 | 转债简称：利扬转债 | | 广东利扬芯片测试股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告 表决情况：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票； 回避表决情况：关联监事徐杰锋对本议案回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 24 日召开第四届监事会第六次会议（以下简称"本次会议"）。会议通知已于会议 前通过电子邮件等方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉所议事项的相关必 要信息。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席徐杰锋先生主持， 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 ...