投资情况 - 公司2025年3月参与设立汇杰私募，认缴出资1.25亿元，占比50%[2] - 汇杰私募拟出资5000万元增资杰柏特，占增资后股权比例25%[3] 财务数据 - 2024年12月31日，厦门火炬集团创业投资有限公司资产总额10.407亿元，净资产8.3329亿元，营业收入523.83万元，净利润1241.31万元[10] - 2025年3月31日，杰柏特资产总额2192.22万元，负债总额3326.86万元，净资产 -1134.63万元[14] - 2025年1 - 3月，杰柏特营业收入761.49万元，净利润 -38.75万元，扣非后净利润 -39.87万元[15] 股权变动 - 增资前杰华特股权比例51.30%，增资后为38.48%；汇杰私募增资前无股权，增资后占比25%[16] 交易相关 - 2025年5月19日公司董事会和监事会审议通过相关议案，本次交易不构成重大资产重组，涉及放弃金额2565万元[4] - 过去12个月内相关交易金额未达3000万元以上，未超公司最近一期经审计总资产或市值1%，无需提交股东大会审议[5] - 本次交易定价基于多维度分析，遵循公平、公正、合理原则，未损害股东权益[19] - 目标公司本次增资投前估值为15000万元，增资方以5000万元认缴新增注册资本37.0370万元，剩余计入资本公积[21] 后续安排 - 增资方应在协议签署且交割前提条件满足或书面豁免后三个工作日内支付增资款[21] - 需在协议签署日后10个工作日提交工商变更材料，30个工作日内完成工商变更登记手续[24] 特殊条款 - 若截至2028年12月31日目标公司未成功上市或被收购等情况，增资方获回购权，行使期限为触发事项后5年[24][25] - 回购对价为对应投资款加计年化8%收益，目标公司应在收到通知20日内以减资支付，60日内未完成增资方可转让股权[26] - 目标公司清算时，增资方优先清算权为公平市场价格乘股权比例与总投资额及资金成本较高者[27] - 本次投资完成后引进新投资者需增资方书面同意，新一轮融资价格和条件不得优于增资方[29] - 原股东转让股权，增资方有优先购买权和共同出售权[29] - 若公司前后融资有更优惠条款，增资方享受最惠国待遇[30] 会议审议 - 公司于2025年5月19日召开董事会第二届审计委员会第九次会议，审议通过参股基金对外投资议案[40] - 公司于2025年5月19日召开第二届第七次独立董事专门会议，审议通过参股基金对外投资议案[41] - 公司于2025年5月19日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过参股基金对外投资议案[42] - 公司于2025年5月19日召开第二届监事会第十次会议，审议通过参股基金对外投资议案[43] 风险提示 - 本次交易以最终签署正式协议为准，达成存在不确定性[38] - 本次交易涉及回购条款，触发回购义务会对目标公司现金流和业务经营产生不利影响[38] - 本次交易无需经过有关部门批准[45]

上市与股份发行 - 公司于2022年10月8日获批首次公开发行A股5808.00万股，2022年12月23日在科创板上市[7] - 公司设立时发行股份总数为36000万股，面额股每股金额为人民币1元[13] 股东与持股比例 - 发起人JoulWatt Technology Inc. Limited认购13485.7188万股，占注册资本的37.46033%[13] - 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心认购1010.4228万股，占注册资本2.80673%[17] - 哈勃科技创业投资有限公司认购1354.3308万股，占注册资本3.76203%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[29] - 公司收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[33] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[38] 股东权利与要求 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[39] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[43] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[44] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30％、购买或出售重大资产超30%需特别决议通过[74] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[94] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开14日前书面通知全体董事[98] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[100] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[111] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[111] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[120] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[126] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，须出席股东所持表决权三分之二以上通过[128] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会普通决议决定[134] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[142] - 持有公司股份10%以上的股东，可在公司经营管理严重困难时请求法院解散公司[147]

公司上市与股本 - 公司于2022年12月23日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行5808.00万股[7] - 公司注册资本为44688万元，股份总数为44688万股[7][27] 发起人认购 - 发起人JoulWatt Technology Inc. Limited认购13485.7188万股，占比37.46033%[12] - 发起人浙江华睿富华创业投资合伙企业认购834.5088万股，占比2.31808%[13] 股份转让与限制 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[33] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[35] 股东权益与义务 - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司所有[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[40] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长、副董事长各1名[85] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[103] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[89] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[108] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[112] 其他重要规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定聘用[120][123] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[127][128]

投资情况 - 公司对汇杰私募认缴出资1.25亿元，占比50%[4] - 汇杰私募拟出资5000万元对杰柏特增资，占增资后股权25%[5] 财务数据 - 关联人基金管理人2024年末资产10.407亿元，净资产8.3329亿元，营收523.83万元，净利润1241.31万元[11] - 杰柏特2025年3月末资产2192.22万元，负债3326.86万元，净资产 -1134.63万元，1 - 3月营收761.49万元，净利润 -38.75万元[16] - 杰柏特2024年末资产2114.61万元，负债3203.24万元，净资产 -1088.63万元，年度营收3890.14万元，净利润 -571.85万元[16] 股权结构 - 杰华特增资前对杰柏特认缴57万元，股权51.3%，增资后38.48%[18] - 汇杰私募增资后对杰柏特认缴37.037万元，股权25%[18] - 杰柏特增资前认缴111.1111万元，增资后148.1481万元[18] 协议条款 - 目标公司本次增资投前估值15000万元[23] - 增资方5000万元认缴新增注册资本37.0370万元，剩余计资本公积[23] - 增资后董事会成员增至5人，杰华特委派3名，邓亦舟1名，增资方1名[23] - 若2028年末未上市或被收购，增资方获回购权，期限5年[25] - 回购对价为投资款加年化8%收益，目标公司20日内支付及减资[26][27] - 目标公司清算，增资方优先分配较高者[28] - 公司未来融资需增资方同意且价格不优惠，否则调股权[28][29] - 原股东转让股权，增资方有优先购买和共同出售权[29] 会议审议 - 公司5月19日多会议审议通过对外投资议案[36][38][39][40] 风险提示 - 交易达成不确定，标的发展受宏观因素影响，参股基金可能无预期收益[44] - 触发回购义务对目标公司和上市公司不利[44] 其他情况 - 本次参股基金投资对公司财务经营无重大影响[35] - 杰柏特股东与公司签一致行动协议，公司继续并表[35]

注册地址变更 - 公司拟将注册地址从浙江杭州振华路变更为圣塘坝街[2] - 原邮编310012，变更后为310030[3][4] 章程修订 - 修订后的章程需股东大会特别决议通过生效[5] - 董事会提请授权办理工商变更及备案手续[5] - 修订后章程将在上海证券交易所网站披露[5]

市场扩张和并购 - 公司及子公司拟3.1874亿元收购天易合芯40.89%股东权益，实际控制41.31%股权[3][8] - 公司拟直接受让天易合芯29.74%股权，交易金额3.170939亿元[7][8][9] - 子公司杰瓦特拟间接受让天易合芯11.15%股东权益，交易金额164.94万元[8] - 公司采用PS约3.88倍的估值倍数收购股权，综合估值不超过7.8亿元[32] - 邹定锴、李纪鹏转让标的股权对价为164.9434万元[35] - 屹唐华创以5440.2366万元对价转让目标公司12.5397%股权[36] - 上海临知以1662.7010万元对价转让目标公司1.7277%股权[37] - 嘉兴君炀以1720.5753万元对价转让目标公司1.7596%股权[37] - 嘉兴君昇以723.1233万元对价转让目标公司0.7121%股权[37] - 杰瓦特分两期向投资人股东支付股权转让对价，一期20%，二期80%[38] 业绩总结 - 2025年3月31日，南京同舟合芯科技中心资产总额1873678.98元，负债200000元，净资产1673678.98元[14] - 2025年1 - 3月，南京同舟合芯科技中心净利润 - 2636.13元[14] - 南京天易合芯电子有限公司2025年3月31日资产总额为299,153,124.54元，负债总额为89,753,739.78元，净资产为209,399,384.76元，营业收入为50,041,745.82元，净利润为1,503,532.98元，扣非后净利润为761,041.84元[25][26][27] - 南京天易合芯电子有限公司2024年12月31日资产总额为266,840,747.18元，负债总额为61,241,541.55元，净资产为205,599,205.63元，营业收入为200,315,751.34元，净利润为 - 42,386,271.29元，扣非后净利润为 - 43,765,316.14元[25][26][27] 未来展望 - 目标公司2026年、2027年每年营业收入增长率目标不低于20%[42] 其他新策略 - 公司及杰瓦特将向天易合芯董事会委派三名董事，占整体董事席位五分之三[3][8][48] - 南京同舟合芯等与公司就天易合芯治理及经营保持一致行动[3][10] - 交割后十个工作日内目标公司董事会改组为5名董事，杰华特委派3名，创始团队委派2名[43] - 受让方迟延支付股权转让对价，按每日万分之一标准计付违约金[41] - 天易合芯产品属信号链品类，与公司电源管理品类互补[48] - 天易合芯与公司晶圆代工厂高度重合可带来规模效应和成本优化[48] - 公司购买股权资金源于自有或自筹，不影响正常现金流和财务状况[49] - 天易合芯存在技术、文化管理、收益、经营等风险[51]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月6日15点30分在杭州西湖区华星路99号9楼西召开[3] - 网络投票6月6日进行，交易系统与互联网投票时间不同[5] - 审议变更公司注册地址及修订章程议案[5] 股票与登记信息 - A股股票代码688141，简称为杰华特，股权登记日5月28日[11] - 会议登记6月3日，地点在杭州西湖区华星路99号7楼西[15] 其他信息 - 出席股东或代理人自行安排食宿交通费用[19] - 授权委托书需选意向，未指示受托人可自决[22]

杰华特微电子股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月19日以现 场会议方式召开第二届监事会第十次会议（以下简称"本次会议"）。根据《杰 华特微电子股份有限公司章程》的规定，本次会议通知已于2025年5月15日以 书面通知方式送达。本次会议由公司监事会主席刘国强先生召集和主持，应参 会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华 人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-033 监事会认为：公司参股基金对外投资暨关联交易的事项符合国家的有关法律 法规以及内部制度规则的规定，本次交易建立在各方平等协商的基础上，交易遵 循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及公司股东的利益。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券 ...

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月15日在浙江省杭州市西湖区华星路99号B102室召开，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 出席会议的普通股股东人数为200人，持有表决权数量198,091,930股，占公司表决权总数的44.3277% [1] - 会议由副董事长黄必亮主持，董事长ZHOU XUN WEI因公出差以通讯方式接入 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无被否决议案 [1] - 普通股股东对各项议案的表决同意比例均超过99%，其中最高同意比例达99.9402% [2][3] - 涉及H股发行的相关议案中，同意票数197,973,381股（99.9401%），反对票118,549股（0.0599%）[5][7] 重大事项表决 - 关于境外公开发行H股并在香港联交所上市的议案获得99.6359%同意票（197,370,790股）[6] - 5%以下股东对年度利润分配预案的议案表决中，同意票9,697股，反对票49股 [8] - 董事薪酬议案获得5%以下股东3,433票同意，713票反对 [8] 法律程序合规性 - 会议召集、召开程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 律师徐天冉、吴尔安确认会议程序合法有效，决议具有法律效力 [9]

股东大会召集及召开程序 - 股东大会由董事会召集，召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，公告内容包括会议基本情况、审议事项、投票注意事项等[4] - 会议通知于2025年4月22日通过上海证券交易所网站及《中国证券报》等媒体发布，并于4月30日补充公告临时提案及变更现场会议地址[4] - 现场会议于2025年5月8日在杭州市萧山区明星路99号召开，由副董事长黄必亮主持，网络投票通过上证所交易系统及互联网投票平台进行[5] 临时提案情况 - 股东Technology Inc Limited提出13项临时提案，涉及H股发行上市、募集资金使用、公司章程修订等，提案程序符合规定且于会议召开10日前提交[5][6] - 临时提案经第二届董事会第十次会议审议通过，包括《关于公司发行H股股票并在香港上市议案》《关于H股发行前滚存利润分配方案议案》等核心内容[5] 会议出席情况 - 出席股东及代理人共200人，代表有表决权股份198,091,930股（占总股本44.3277%），其中现场出席股份182,948,823股（40.9391%），网络投票股份15,143,107股（3.3886%）[7] - 公司董事、监事、高管及律师事务所代表列席会议，出席人员资格经核查合法有效[7] 表决程序及结果 - 会议采用现场记名投票与网络投票结合方式，表决程序符合《公司章程》规定，未出现修改议案或增加新议案情形[8] - 全部26项议案均获通过，同意比例均超99%，其中H股相关议案同意率达99.9401%，中小股东赞成比例达99.2179%[9][10][11][12][13] - 关键议案包括《关于公司发行H股股票并在香港上市议案》《关于境外公开发行H股募集资金使用计划议案》等均获高票通过[9][10][11] H股发行核心内容 - 议案明确H股发行上市方案、募集资金使用计划、上市后适用的公司章程草案及公司治理制度修订[5][9][10] - 授权董事会全权处理H股发行上市事项，并确定发行前滚存利润分配方案及独立董事提名等配套安排[5][13]