董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、其他董事5人，独立董事3人[4] 重大交易与担保 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[6] - 董事会审议单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10％的非关联人担保[6] - 为资产负债率不超过70％的非关联担保对象提供担保可审议批准[6] - 按担保金额连续12个月累计计算，不超过公司最近一期经审计总资产30％的非关联人担保可审议批准[6] 董事会委员会 - 公司董事会设立审计、战略发展、提名、薪酬与考核委员会[8] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次会议[12] - 特定情形时董事会应召开临时会议[14] - 提议召开董事会临时会议应提交书面提议并载明相关事项[14] - 董事长自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发出书面通知[18] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[21] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事委托出席一名董事不得接受超过两名董事委托[25] - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[29] - 董事会审议提案一般需超过全体董事人数半数的董事投同意票[31] - 董事会对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[33] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议日期、地点等内容[36] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为完全同意[37] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[38][39] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[40] 责任与规则 - 董事应对董事会决议承担责任，若决议违法违规致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录的董事可免责[41] - 董事会违反对外担保规定，投同意票董事监事会建议股东大会撤换，造成损失负连带赔偿责任[41] - 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[42] - 本规则中“以上”“以下”“不超过”包括本数[42] - 本规则未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时修订报股东大会审议通过[42]

激励计划人员 - 首次授予部分涉及公司高、中管及核心骨干[5] 业绩考核目标 - 2024 - 2027年营收增长率分别不低于10%、20%、30%、40%[7] - 预留部分不同授予时间对应不同考核目标[8][9] 个人考核规则 - 个人绩效分A、B、C三级，A、B级归属比例100%，C级0%[9] 考核流程 - 多部门负责考核，提交薪酬委员会审议[11] - 委员会修正受环境影响的指标和结果[13] 申诉与档案 - 被考核对象可申诉，委员会复核[13] - 人力资源部保存考核记录至少五年[13] 办法实施 - 办法由董事会制订等，股东大会通过后实施[14]

资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构[6] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[10] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或还贷不超总额30%[11] 募投项目规定 - 超计划期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[9] - 募投项目变更须经董事会、股东大会等审议通过[14] - 仅变更实施地点，经董事会审议，2个交易日报告并公告[15] 资金相关公告 - 以募集资金置换自筹资金，董事会审议后2个交易日公告[10] - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日公告[12] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日公告[15] - 转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日公告[16] 资金管理与监督 - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[17] - 内部审计部门至少每季度检查资金存放与使用情况[19] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具报告并公告[19] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[19] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查[20] - 每个会计年度结束出具专项核查报告[20] 其他 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 制度自股东大会审议通过之日起实施[24]

上市信息 - 杰华特2022年12月23日上市，发行5808万股，总股本4.4688亿股[2] 限售股情况 - 本次上市流通限售股360万股，占比0.81%，2024年7月19日流通[3][8][9] - 深圳哈勃持有的360万股限售股全部上市，剩余0股[11] 承诺与合规 - 深圳哈勃承诺限售期内不转让等，股东严格履约[6][7] - 保荐机构认为本次限售股上市符合要求[12][13]

股本结构 - 公司首次公开发行A股股票58080000股，发行后总股本446880000股[3] - 有限售条件流通股397424997股，无限售条件流通股49455003股[3] 限售股情况 - 本次上市流通限售股3600000股，占股本总数0.81%[3][12] - 2024年7月19日起上市流通，股东为深圳哈勃[3] - 自限售股形成至今，公司股本未因利润分配等变化[6] 相关承诺与意见 - 深圳哈勃作出多项限售承诺，严格履行无未履行情况[7][8] - 保荐机构中信证券认为符合要求，无异议[9][11]

公司财务状况 - 公司上市时未盈利且尚未实现盈利[3] - 公司2023年度期末可供分配利润为负数，不进行利润分配，也不以资本公积转增股本[6] - 公司2023年度不满足利润分配条件，不进行利润分配[6] - 公司2023年度期末未分配利润为负数[6] - 公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过上述方案[7] 公司基本信息 - 公司名称为杰华特微电子股份有限公司，股票代码为688141[23] 公司财务表现 - 2023年营业收入为1,296,748,737.23元，较上年同期下降10.43%；归属于上市公司股东的净利润为-531,409,069.34元，较上年同期下降487.44%[26] - 基本每股收益为-1.19元，较上年同期下降440.00%；加权平均净资产收益率为-18.36%，较上年减少31.91个百分点[27] - 公司2023年度营业收入下降10.43%，主要受全球经济增速放缓和半导体行业周期变化等因素影响[28] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润同比下降487.44%，扣除非经常性损益后的净利润同比下降677.80%[28] - 公司2023年度归属于上市股东的净资产较上年下降15.13%[28] - 公司2023年度研发投入为49936.76万元，占营业收入比例为38.51%，同比增加17.46个百分点[30] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额有所增长，主要原因是2022年向供应商支付产能保证金，2023年无此项支出[29] - 公司2023年度基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益分别同比下降440.00%、440.00%和596.00%[29] - 公司2023年度非经常性损益项目包括政府补助、金融资产公允价值变动损益等，总额为3541296.20万元[37] - 公司2023年度采用公允价值计量的项目包括应收款项融资和其他权益工具投资，期末余额合计为187220570.08元[42] 公司产品与技术 - 公司产品涵盖AC-DC芯片、DC-DC芯片、线性电源芯片、电池管理芯片、检测芯片、接口芯片、转换器芯片、时钟芯片等多个类别[64] - 公司AC-DC芯片产品具有宽电压、低能耗、高性价比等特点，技术先进，包括同步整流产品、高频SR系列同步整流产品等[69] - 公司DC-DC芯片产品覆盖新能源、汽车电子、通讯电子、计算和存储、工业应用、消费电子等多个领域，具备高效率、高可靠性和良好电源特性[72] - 公司线性电源芯片具备低静态功耗、高性能与高适用性等特点，推出了多系列特色产品，如50A功率管集成产品[78] - 公司电池管理芯片产品广泛应用于TWS耳机、蓝牙音箱、数码相机、电动玩具、移动电源等领域，提供系统的充电IC解决方案和移动电源方案[79] - 公司信号链芯片主要包括检测产品、接口产品、转换器产品、时钟产品和线性产品五类[80] - 公司检测产品广泛应用于低速电动车、储能系统、智能家居、电动工具等领域，提供稳定、可靠、及时的系统保护和跟踪预警[81] - 公司接口产品已量产多款创新产品，广泛应用于基站、安防、适配器、车充等多类细分市场[82] - 公司转换器产品可广泛应用于储能系统、UPS 系统、智能家居、轻型电动交通工具、电动工具等领域，具有行业先进水平的电压电流检测精度[83] - 公司时钟产品已量产数款产品，主要用于通信基站设备、OTN 设备、服务器计算领域和测试测量设备等[84] 公司研发与人才 - 公司研发投入达49,936.76万元，同比增长63.88%[49] - 公司新增知识产权182项，包括发明专利101项、实用新型专利7项、软件著作权18项、集成电路布图设计专有权56项[49] - 公司研发人员共544人，占总人数的64.08%[49] - 公司员工人数同比增长率为31.22%，研发人员中硕士及以上学历人员占62.50%[54] - 公司实行了第二类限制性股票激励计划，涵盖409名员工共计1,170.8408万股限制性股票[54] 公司发展战略 - 公司加强供应链管理，与主要晶圆供应商和封测供应商开展战略合作，共同开发自有工艺[56] - 公司通过外延式发展战略，不断拓宽业务边界和产业链布局，优化资源配置提高运营效率[60] 行业发展趋势 - 全球半导体行业市场规模从2016年的3,389.30亿美元提升至2022年的5,740.84亿美元，复合年增长率为9.18%[106] - 未来中国模拟芯片市场预计到2025年将增长至3,339.50亿元，复合增长率约为5.15%[107] 技术与产品优势 - 公司具有领先的研发技术水平，基于先进的半导体工艺和系统架构，开发高品质产品[120] - 公司实施模拟芯片全品类多层次发展策略，构建了电源管理产品线，提供高效、可靠的电源管理解决方案[122] - 公司在信号链领域展现出强大的

目 录 | 关于营业收入和毛利率…………………………………………第 一、 | 1—9 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于存货及存货减值………………………………………… 第 | 9—17 | 页 | | 三、关于产能保证金………………………………………………第 | 17—23 | 页 | | 四、关于研发费用…………………………………………………第 | 23—30 | 页 | | 五、关于其他权益工具投资………………………………………第 | 30—41 | 页 | | 六、关于长期股权投资……………………………………………第 | 41—50 | 页 | | 七、关于应收账款…………………………………………………第 | 50—54 | 页 | | 八、关于关联交易…………………………………………………第 | 54—57 | 页 | 问询函专项说明 天健函〔2024〕784 号 上海证券交易所： 由杰华特微电子股份有限公司（以下简称杰华特公司或公司）转来的《关于 杰华特微电子股份有限公司 2023 年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公 函【2024】0194 号，以下简称问询函） ...

中信证券股份有限公司关于 杰华特微电子股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函 上海证券交易所： 根据贵所出具的《关于杰华特微电子股份有限公司 2023 年年度报告的信息 披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0194 号，以下简称"问询函"）的 有关要求，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"或 "持续督导机构"）作为杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"杰 华特"）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及持续督导机构，现将 有关问题出具专项意见如下： 1 | 问题 | 1 关于营业收入和毛利率 3 | | --- | --- | | 问题 | 2 关于存货及存货减值 12 | | 问题 | 3 关于产能保证金 22 | | 问题 | 4 关于研发费用 29 | | 问题 | 5 关于其他权益工具投资 38 | | 问题 | 6 关于长期股权投资 50 | | 问题 | 7 关于新设控股子公司 61 | | 问题 | 8 关于有息负债 64 | | 问题 | 9 关于应收账款 68 | | 问题 | 10 关于关联交易 73 | 问题 1 关于营业收入和毛利率 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入129,674.87万元，同比下降10.43%[3] - 2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为 - 53,140.91万元，同比下降487.44%[3] - 2024年1 - 3月公司营业收入为3.29亿元，同比增长9.18%[13] - 2023年公司销售毛利率27.40%，2022年39.93%，变动 - 12.53%[27] 产品数据 - 2023年AC - DC芯片收入36,847.32万元，同比增长38.16%，销量同比增长63.76%，单价同比下降15.63%[9] - 2023年DC - DC芯片收入69,987.18万元，同比下降7.68%，销量同比增长0.82%，单价同比下降8.43%[9] - 2023年线性电源芯片收入18,974.27万元，同比下降44.37%，销量同比下降2.70%，单价同比下降42.83%[9] 客户数据 - 2023年前五大客户销售金额合计60,248.87万元，截至2024.3.31回款12,822.83万元，截至2024.5.31回款23,001.84万元[30] - 2023年客户五新进入前五大客户，原2022年第四大客户因终端客户去库存销售金额下降未进入[30] 存货数据 - 2023年末公司存货账面余额为110,623.53万元，存货跌价准备为23,206.48万元，占比20.98%[4] - 2023年末库存商品账面余额37,423.64万元，2022年末26,308.08万元；委托加工物资2023年末63,492.07万元，2022年末53,043.48万元[38] 研发数据 - 2023年公司研发费用49936.76万元，同比增长63.88%，占营业收入比例为38.51%[68] - 2023年公司新增产品型号668个，较2022年度的478个增长39.75%[73] 投资数据 - 2023年投资宜兴高易二期合伙1400万元，持股6.4485%[88] - 2023年投资云铭科技公司67.40万元，持股1.7868%[88] 未来展望 - 公司针对存货高企采取销售、运营、采购端多方面措施消化存货[56][57] - 公司将清理慢销、滞销产品，通过综合施策提高库存周转率，降低库存成本[57] 关联交易 - 2023年度公司向无锡宜欣采购封测服务金额为315.78万元，2024年2月公司向无锡宜欣增资4000万元，增资后持有其53.85%股权[118] - 2023年公司向杭州芯宇销售芯片金额为9.51万元，杭州芯宇尚处于产品研发阶段，未实现量产及销售[119]

中信证券股份有限公司 关于杰华特微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市 流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为杰华 特微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"杰华特"或"发行人"）首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核 查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2022 年 10 月 8 日出具的《关于同意杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批 复》（证监许可〔2022〕2377 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。杰 华特首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 58,080,000 股，并于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交 ...