关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保交易合法、公允、合理，保障股东及投资者权益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易处理原则包括：减少非日常性关联交易、遵循"公平公正公开等价有偿"定价原则、履行信息披露义务、关联方回避表决、必要时引入独立第三方意见[1] - 关联交易不得损害中小股东权益，需通过书面协议明确交易条款，价格应参照独立第三方标准或成本加合理利润[2] 关联人及关联交易认定 - 关联人范围涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东及亲属、董监高及其关系密切家庭成员、受控法人等九类主体[2][5] - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、委托管理等13类事项，涵盖资源转移的日常与非日常经营活动[5] - 关联关系认定采用实质重于形式原则，中国证监会及交易所可补充认定特殊关系方[2] 关联交易管理程序 - 决策权限分层：300万元以上或审计总资产0.1%以上交易需董事会审议，3000万元以上或总资产1%以上交易需股东会审议，小额交易由董事长审批[6][7] - 累计计算规则：12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需合并计算审议标准[7] - 禁止事项：不得为关联方垫支费用、拆借资金（参股公司同比例除外）、代偿债务或开具无真实交易背景票据[9][10] 关联交易披露要求 - 强制披露标准：与法人交易超300万元且占审计总资产0.1%以上，与自然人交易超30万元[11] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序，长期协议每三年重审[11] - 豁免披露情形包括公开招标、国家定价交易、单方获益交易等九类[11] 子公司关联交易处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为适用同等披露标准，参股公司交易按持股比例折算后适用制度[12] - 并表范围内子公司间交易不适用本制度规定[12] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定并解释，经董事会审议后生效，与上位法冲突时以法律法规为准[13] - 数值表述中"以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[13]

公司基本情况 - 公司全称为广东芳源新材料集团股份有限公司，英文名称为Guangdong Fangyuan New Materials Group Co., Ltd [4] - 注册地址为江门市新会区古井镇万兴路75号，注册资本为人民币510,173,053元 [4] - 公司成立于2016年1月31日，由江门市芳源环境科技开发有限公司整体变更设立 [2] - 于2021年8月6日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行8000万股普通股 [2] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工董事和3名独立董事 [51] - 董事长为公司法定代表人，由董事会过半数选举产生 [4][51] - 股东会为公司最高权力机构，年度股东会每年召开一次 [52] - 持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [53] 业务范围与经营宗旨 - 经营宗旨为"珍惜资源，保护环境，以人为本，持续发展" [14] - 主营业务包括新材料技术研发、化工产品生产销售、再生资源回收等 [15] - 持有危险化学品经营许可证，可开展相关许可经营项目 [15] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元人民币 [18] - 首次公开发行前已发行股份自上市之日起一年内不得转让 [30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [30] - 公司可采取发行新股、派送红股、公积金转增等方式增加资本 [23] 重要财务与交易规则 - 单笔担保额超过净资产10%需经股东会批准 [49] - 交易金额超过总资产50%的重大资产买卖需股东会特别决议通过 [50][86] - 关联交易需非关联股东所持表决权过半数通过 [88] - 公司可进行股份回购的情形包括员工持股计划、股权激励等6种情况 [25] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 [34] - 连续180日持股1%以上股东可对董事、高管提起诉讼 [38] - 控股股东不得占用公司资金，需保持公司独立性 [43] - 公司建立"占用即冻结"机制防止控股股东侵占资产 [46] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [119][121] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [123][124] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，事后需向董事会报告 [118] - 独立董事应维护中小股东权益，保持独立性 [129][130]

独立董事制度框架 - 公司制定独立董事工作细则旨在规范运作并保护中小股东权益，依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程 [1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持独立客观判断 [2] 独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士，需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件 [4] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，且无重大失信记录或36个月内受证监会处罚等不良记录 [7][8] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，确保履职时间充足 [9] 提名与任期机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，提名前需获被提名人同意并审查其资质 [10][11] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，提前解职需披露理由 [13][14] - 辞职导致独立董事比例不足时需60日内补选，辞职董事应履职至继任者就任 [15] 职权与履职规范 - 独立董事需监督关联交易等重大利益冲突事项，每年现场工作时间不少于15日 [17][28] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会，行使职权需全体独立董事过半数同意 [18] - 审计委员会需审核财务报告、内控评价等事项，每季度至少召开1次会议且需2/3成员出席 [25][26] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书协助履职并确保信息畅通 [36][37] - 独立董事遇履职阻碍可向证监会报告，公司承担其聘请专业机构的费用 [39][40] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，不得从关联方获取其他利益 [41] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议审议关联交易等事项，会议记录需载明意见并由董事签字确认 [33][35] - 独立董事需制作工作记录并保存10年，年度述职报告需在股东会通知时披露 [29][31][34]

融资与担保 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经董事会审议后提交股东会审议批准[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在两个月内召开[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下有权提议或自行召集主持临时股东会[13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[17] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[17] 投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37][38] 其他规定 - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[39]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议通过[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议通过后提交股东会审议[9] 交易计算 - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[10] - 分期实施交易以交易总额为基础适用相关规定，与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易按单向金额适用规定[10] 交易报告 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，应提供最近一年又一期财务报告的审计报告，非现金资产应提供评估报告[11] 股权交易 - 股权交易导致公司合并报表范围变更，以该股权所对应公司的相关财务指标计算，未变更则按所持权益变动比例计算[12] - 公司放弃控股子公司股权优先购买权或优先认购权，按不同情况适用相关规定[12] 委托理财 - 委托理财以额度计算占市值比例适用规定，额度使用期限不超12个月[13] - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同，董事会应跟踪进展[17] 资产交易 - 租入、租出等资产交易按不同情况以租金、收入、总资产额等为计算基础适用规定[13] 子公司投资 - 子公司对外投资事项应在经营管理层讨论后按制度履行审批程序[14] - 公司子公司拟对外投资需先报公司获批后实施[23] 财务管理 - 财务部应对公司对外投资活动进行全面财务记录和详尽会计核算[17] - 公司控股子公司会计核算和财务管理应遵循公司会计制度[18] 人员派遣 - 公司对外投资组建公司应派出人员参与运营决策，人选由总裁决定[17] 监督管理 - 公司应加强对外投资行为管理，内部审计部应监督检查[18] 投资处置 - 公司在特定情况可收回对外投资，如经营期满、项目破产等[21] - 公司在特定情况可转让对外投资，如项目与经营方向违背等[21][24] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[23] 制度规定 - 本制度由董事会负责制定、修订和解释，经审议通过生效[26]

公司基本信息 - 公司于2021年8月6日在上海证券交易所上市，首次发行8000万股[6] - 公司注册资本为510,173,053元[8] - 公司设立时发行2800万股，每股面值1元[18] - 公司已发行股份数为510,173,053股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[21] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数10%，并在三年内处理[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[29] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[29] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职半年内不得转让[29] - 5%以上股份股东等违规买卖股票收益归公司[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 特定情形下公司需在两个月内召开临时股东会[55] - 独立董事等提议或股东请求召开，董事会10日内反馈[59][60] - 董事会同意召开，5日内发出通知[59][60] - 审计委员会或股东自行召集，持股比例决议公告前不低于10%[62] - 董事会等有权向公司提出提案[65] - 1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[65] - 召集人收到临时提案两日内发补充通知[65] - 召集人提前通知股东，股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日[65][68] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[85] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[86] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事[115] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[115] - 特定交易由董事会审议通过[120] - 关联交易达到一定金额由董事会审议[123] - 董事长对部分交易有审批权[126][128] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[129] - 特定情形下董事会10日内召开临时会议[130] - 临时会议提前3日通知，紧急情况除外[132] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[133] - 关联董事不得对相关决议表决[134] 其他规定 - 公司每年现金分红不低于当年度可分配利润的10%[175][176][178] - 公司按发展阶段和资金安排确定现金分红比例[179] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[183] - 内部审计制度经董事会批准后实施并披露[186] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘[191][192] - 公司合并可采取吸收或新设合并[199] - 合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[199] - 合并应签协议，编制资产负债表及财产清单[200] - 合并决议后通知债权人并公告[200]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经董事会审议后提交股东会[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经董事会审议后提交股东会，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司及其控股子公司对外提供担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经董事会审议后提交股东会[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经董事会审议后提交股东会，该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[7][8] 担保豁免与授权 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保、不损害公司利益可豁免部分规定，但需在年报和半年报汇总披露[8] - 经股东会或董事会批准的对外担保额度分次实施时，可授权董事长在批准额度内签署担保文件[9] 担保管理与监督 - 需关注被担保人经营、财务等情况，发现异常及时向董事会报告并采取措施[14] - 担保债务到期督促被担保人偿债，未按时履行及时应对[14] - 审计委员会监督评估担保内控事宜，发现异常提请董事会处理[15] - 董事会检查公司担保行为，核实是否违规并披露核查结果[15] 信息披露 - 董事会秘书办公室负责对外担保信息披露，按规定履行义务[17] - 被担保人债务到期十五个工作日内未还款或出现严重影响还款能力情形时及时披露[17] - 担保事项实际发生时及时披露，担保余额不超股东会审议额度[17] - 担保发生频次高可按月汇总披露合并报表范围内担保情况[18] 违规处理与制度生效 - 违规担保造成损失，相关责任人承担赔偿和处分[20] - 制度经董事会审议通过之日起生效施行[23]

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 候选人近三十六个月无相关处罚和谴责[7] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 补选与解职 - 不符合规定或辞职致比例不符，六十日内补选[11][12] - 连续两次未参会且不委托，三十日内提议解职[12] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 审计委员会事项过半数同意后提交审议[17] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次，三分之二以上成员出席[18] - 专门会议提前三天通知并提供资料，可免除[23] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[24] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及资料保存至少十年[20] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 履职保障 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 提供工作条件和人员支持[26] - 保障知情权，定期通报运营情况[26] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及履职费用[28] - 津贴标准董事会制定、股东会审议，年报披露[28] 细则规定 - 细则董事会制定、修订和解释，审议通过生效[30]

薪酬制定与审议 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策方案[3] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[3] 薪酬构成与发放 - 内外部董事、独立董事领不同津贴，半年发一次[7] - 高管按岗位、绩效领薪，或有年终奖[8] - 离任按实际任期算薪酬，费用公司实报[10][11] 薪酬调整与管理 - 董事薪酬调整经董事会、股东会，高管经董事会[11] - 特定情形公司有权扣薪或追索，最长2年[13][14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，控股股东等提名董事5名[4] - 董事任期三年，每年更换董事不超总数五分之一[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数二分之一[5] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[5] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审议[7] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上等关联交易需董事会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次[11] - 代表十分之一以上表决权的股东等六种情形下董事会应召开临时会议[11] - 召开定期会议需提前十日通知，临时会议提前三日通知[12] - 特殊或紧急事由可随时通过电话等口头方式发通知[12] 会议变更 - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[13] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，不满足要求应向证券监管部门报告[14] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超2名董事[15] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，决议需全体董事过半数赞成，特殊情况从规定[18][20] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数出席且通过决议，不足3人提交股东会[20] 决议相关 - 董事会决议需报送上海证券交易所备案，涉及披露事项应说明审议情况及反对弃权理由[23][24] - 董事会决议应包含会议通知、召开情况、董事出席等多方面内容[24] - 董事应在董事会决议签字担责，违法致损参与决议董事赔偿，表明异议可免责[25] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[26] - 本规则所称“以上”“以下”含本数，“超过”“过”不含本数[28] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议批准，由董事会负责解释[28] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[28]