芳源转债基本情况 - 债券全称为广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，简称芳源转债，代码118020 [4][5] - 发行规模为人民币64,200万元，共发行6,420,000张，每张面值100元 [5] - 债券期限为6年，自2022年9月23日至2028年9月22日 [6] - 票面利率采用阶梯式设计，第一年0.5%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年2.6%、第五年3.4%、第六年3.5% [6] - 初始转股价格为18.62元/股，当前转股价格调整为18.63元/股 [7] 公司治理变更 - 公司注册地址变更为江门市新会区古井镇万兴路75号，原地址为江门市新会区古井镇临港工业园A区11号等 [10] - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，同步修订公司章程并废止监事会议事规则 [10] - 2025年7月完成董事会换届，选举罗爱平为第四届董事会董事长，组建包含5名非独立董事、3名独立董事及1名职工代表董事的新一届董事会 [11] - 新聘任高级管理人员包括总裁罗爱平、财务总监吕海斌、董事会秘书唐秀雷等，任期与第四届董事会一致 [12][13] 信用评级动态 - 2022年发行时主体及债券评级均为A+，2024年下调至A-，2025年进一步下调至BBB级，评级展望维持稳定 [8] - 评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司，本次债券未设置担保措施 [9] 债券发行审批进程 - 发行议案经2022年2月9日董事会及2022年2月28日临时股东大会审议通过 [3] - 2022年7月8日获上交所科创板上市委员会审核通过，7月29日取得证监会注册批复（证监许可﹝2022﹞1685号文） [4]

债券发行 - 本次债券发行规模为人民币64,200.00万元，发行数量为6,420,000张[7] - 可转债票面利率第一年0.5%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年2.6%、第五年3.4%、第六年3.5%[8] - 可转债转股期自2023年3月29日起至2028年9月22日止[15] - 可转债初始转股价格为18.62元/股，当前转股价格为18.63元/股[15] - 发行人主体信用等级由A+调整为A - 再调整为BBB，债券信用等级由A+调整为A - 再调整为BBB[16] 公司变更 - 公司注册地址变更为“江门市新会区古井镇万兴路75号”[18] - 公司不再设置监事会，部分职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》[18] 董事会相关 - 2025年7月21日召开股东大会选举第四届董事会非职工代表董事[19] - 同日召开第四届董事会第一次会议，选举董事长等，聘任新一届人员[19] - 公司第四届董事会由5名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事组成，任期三年[1] - 罗爱平为公司第四届董事会董事长及法定代表人，任期至第四届董事会任期届满[22] - 公司第四届董事会下设四个专门委员会，委员任期至第四届董事会任期届满[23][24] 人员聘任 - 公司聘任罗爱平为总裁，多名人员任高级副总裁等，任期至第四届董事会任期届满[25] - 黄敏龄为公司证券事务代表，任期至第四届董事会任期届满[26] 人员离任 - 杨德明、邹育兵等因任期届满离任，部分人员仍在公司任职[27] 股份持有 - 袁宇安持有公司股份15,046,100股，朱勤英持有公司股份288,900股[27] 受托管理 - 中金公司为本次债券受托管理人，关注发行人债券本息偿付情况[29]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，于2025年7月21日召开职工代表大会选举朱志军先生为第四届董事会职工代表董事[1] - 朱志军先生将与股东大会选举产生的8名非职工代表董事共同组成第四届董事会，任期三年[1] - 朱志军先生现任公司品质中心常务副总经理，拥有丰富的品质管理经验[3] - 朱志军先生间接持有公司股份684,800股，占总股本的0.1342%[4] 第四届董事会第一次会议 - 会议于2025年7月21日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名[7] - 选举罗爱平先生为第四届董事会董事长，担任公司法定代表人[8] - 设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会[10] - 聘任罗爱平先生为公司总裁，谢宋树先生、龙全安先生为高级副总裁等高级管理人员[12] - 聘任黄敏龄女士为公司证券事务代表[25] 高级管理人员情况 - 谢宋树先生直接持有公司股份1,554,700股(0.3047%)，间接持有488,900股(0.0958%)[38] - 龙全安先生直接持有1,199,600股(0.2351%)，间接持有378,200股(0.0741%)[40] - 刘京星先生直接持有963,800股(0.1889%)，间接持有299,600股(0.0587%)[42] - 陈万超先生直接持有28,000股(0.0055%)，间接持有470,800股(0.0923%)[43] - 吕海斌先生直接持有20,000股(0.0039%)[45] - 唐秀雷先生和黄敏龄女士分别未持有和持有3,000股(0.0006%)公司股份[46][48] 2025年第一次临时股东大会 - 会议于2025年7月21日召开，采用现场和网络投票相结合的方式[50] - 审议通过了变更公司注册地址、取消监事会并修订公司章程等议案[53] - 选举产生第四届董事会非独立董事：罗爱平、吴芳、张斌、钟长宏、贺必林[54] - 选举白书立、梁健帮、邓文兵为独立董事[55] - 议案1、2.01、2.02等特别决议议案获三分之二以上表决权通过[55]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定 [1][2] - 适用范围包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解职等情形 [2] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日生效，并在2个交易日内披露 [2] - 特定情形下（如董事会成员低于法定人数、审计委员会成员不足等），原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 公司需在60日内完成董事补选以确保合规 [3] - 非职工代表董事任期届满未连任的，自股东会决议通过自动离职；职工代表董事则由职工代表大会决议生效 [3] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿 [3] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效，具体程序按劳动合同规定 [3] 董事及高级管理人员任职资格限制 - 明确8类禁止任职情形，包括民事行为能力缺失、经济犯罪、破产责任、失信被执行人等 [3][4] - 出现禁止情形时，相关人员需立即停职或30日内解除职务（视条款差异） [4] - 独立董事丧失独立性或资格时需立即停职，连续两次缺席董事会且未委托的需30日内提请解职 [5] 离职后的责任与义务 - 离职人员需在2个交易日内通过交易所申报个人信息 [5] - 离职后5个工作日内需完成全部工作移交，包括文件、数据资产及未了结事务清单 [6] - 离职后禁止利用原职务干扰经营或损害利益，保密义务持续至信息公开 [6] - 未履行完毕的公开承诺需继续履行，公司可追责未履约导致的损失 [6] - 涉及重大事项的可启动离任审计 [6] - 擅自离职或职务违规造成损失的需赔偿 [7] 持股管理 - 任期届满后离职的，6个月内不得转让股份；任期未满离职的，需遵守任期内及届满后6个月的持股限制（如25%持股比例） [7] - 持股变动承诺需严格履行，董事会秘书负责监督并报告监管部门 [7] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的，董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用 [8] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施 [8] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法规为准 [10] - 制度由董事会制定、修订及解释，自董事会审议通过生效 [10]

董事会换届选举情况 - 公司于2025年7月21日召开临时股东大会选举产生第四届董事会，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事，任期三年 [1] - 罗爱平当选第四届董事会董事长并担任法定代表人 [2] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，独立董事占比过半且由独立董事担任召集人，审计委员会召集人梁健帮为会计专业人士 [2] 高级管理人员聘任 - 聘任罗爱平为总经理，吴芳、张斌为副总经理，吕海斌为财务总监，唐秀雷为董事会秘书，任期与董事会一致 [3] - 高级管理人员均符合任职资格，其中董事会秘书唐秀雷已取得上交所培训证明并通过资格审核 [3][14] - 谢宋树、龙全安等离任董事仍担任高级副总裁等管理职务，袁宇安完全离任 [4] 证券事务代表及联系方式 - 黄敏龄被聘任为证券事务代表，持有公司股份3,000股（占比0.0006%），具备科创板董秘资格 [15] - 公司披露董事会秘书及证券事务代表的联系地址、电话、邮箱等详细信息 [4] 离任人员持股情况 - 离任独立董事杨德明、邹育兵及监事王珏、罗佳未持有公司股份 [5] - 离任董事袁宇安持有15,046,100股，监事朱勤英持股数量未披露，需遵守减持规定 [5] - 谢宋树直接持股1,554,700股（0.3047%）并通过合伙企业间接持股488,900股（0.0958%） [8] 新任高管背景 - 副总裁刘京星持有963,800股（0.1889%）并通过合伙企业间接持股299,600股（0.0587%），长期负责生产管理 [11] - 财务总监吕海斌持有20,000股（0.0039%），拥有18年财务工作经验 [13] - 董事会秘书唐秀雷曾任科恒股份董秘，未持有公司股份 [14]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高审计工作和财务信息质量，依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等[1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议同意后提交董事会，最终由股东会决定，且不得在董事会或股东会审议前开展审计业务[1] - 控股股东及实际控制人不得干预会计师事务所选聘过程，确保审计委员会、董事会及股东会独立履职[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立法人资格、证券期货相关业务执业资格，并拥有固定场所、健全组织架构及内部控制制度[2] - 会计师事务所需熟悉财务法规、配备足够注册会计师，且具有良好的执业质量记录和社会声誉[2] 会计师事务所选聘程序 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需通过官网等渠道发布包含评价要素和评分标准的选聘文件，确保公平公正[3] - 审计委员会负责资质审查，通过查询执业质量资料或要求现场陈述等方式评估会计师事务所，形成书面审核意见后提交董事会[4] - 选聘评价要素中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%，报价得分以基准价公式计算[5] 改聘会计师事务所规定 - 改聘条件包括会计师事务所出现重大执业缺陷、无法保障年报按时披露或主动终止合作，且年报审计期间禁止改聘[5] - 改聘需披露原因、前任会计师事务所意见及沟通情况，前任会计师事务所有权在股东会陈述意见[6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限需合并计算，重大资产重组前后服务期限亦合并计算[7] 监督及处罚机制 - 审计委员会需对频繁变更会计师事务所、审计费用大幅变动等高风险情形保持警惕[7] - 公司需每年披露会计师事务所履职评估报告，审计委员会检查内容包括法规执行情况、选聘程序合规性及审计约定书履行情况[8] - 会计师事务所若存在分包转包或审计质量严重问题，经股东会决议可不再选聘，相关责任人可能面临通报批评或经济处罚[9] 制度附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，若冲突则以法律法规为准[11] - 制度由董事会负责制定、修订和解释，自董事会审议通过之日起生效[12]

自愿信息披露管理制度总则 - 公司制定自愿信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，确保真实、准确、完整与标准统一，保护股东及投资者权益 [1] - 自愿信息披露指未达法定标准但基于投资者利益主动披露的信息，需符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规及《公司章程》要求 [1] - 披露内容需与投资者价值判断和投资决策相关，且不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] 自愿信息披露基本原则 - 自愿披露信息需真实、准确、完整、及时、公平，且与法定披露信息无冲突 [2] - 公司需保持披露标准一致性，客观反映经营状况、战略规划等，避免选择性披露或误导投资者 [2] - 披露预测性信息时需明确依据并提示不确定性，禁止利用自愿披露进行市场操纵或内幕交易 [2] 自愿信息披露触发标准 - 需披露的情形包括：签订重大战略合作协议（金额超5,000万元）、新产品研发进展、重要资质获取、对外投资超5,000万元等 [3] - 定期报告的业绩预告和业绩快报属于自愿披露范畴 [3] - 涉及国家秘密或商业秘密时可豁免或脱密处理披露内容 [4] 自愿信息披露审核与程序 - 披露流程包括：部门核对资料→董秘办制作文件→董事会秘书合规审核→董事长签发→交易所审核→媒体公告→归档保存 [4] - 各部门需及时向董事会秘书提供信息披露所需资料，未经董事会授权不得对外发布信息 [5] 责任划分与执行机制 - 董事长为信息披露第一责任人，总裁负责经营决策披露，董事会秘书负责组织执行，财务总监确保财务信息合规 [5] - 董事会秘书需协调信息披露全流程，包括文件提交、投资者沟通、保密管理及内幕信息泄漏应急处理 [6] - 各部门及子公司需配合董秘办收集信息，相关文件保存期限不少于10年，查阅需经董事会秘书或董事长批准 [7] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，董事会拥有修订和解释权 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [9]

子公司管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上市规则》及公司章程，旨在规范子公司运作并维护投资者权益 [1] - 适用范围涵盖芳源集团全资子公司、控股子公司及通过协议实际控制的子公司 [1] - 母公司通过行使股东权利对子公司实施管理、协调、监督及考核，实现风险控制 [1] 子公司治理结构 - 子公司需设立股东会（全资子公司除外）、董事会/执行董事及监事会/监事，并建立内部管理制度 [2] - 子公司重大事项议案需经芳源集团董秘办初审，涉及部门合议后报董事长、总裁审批 [2] - 子公司董事会、监事会成员中芳源集团提名人员需占二分之一以上 [3] 财务与预算管理 - 子公司会计核算和财务制度需报母公司审核后执行，修改需遵循相同程序 [4] - 子公司需按月/季/年报送资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，并接受审计 [4] - 年度预算调整需经芳源集团审核确认，重大借款及担保事项需事先书面报告 [3][4] 重大事项与信息披露 - 子公司需向芳源集团及时通报可能影响股价或投资决策的重大事项 [4] - 重大资产处置、对外投资等事项需经母公司审批，涉及披露的按规则执行 [3][4] - 子公司需明确信息披露责任部门及人员，并向芳源集团董秘办备案 [5] 参股子公司管理 - 对无控制权的参股子公司，主要通过股东派出人员行使职权，董事会/监事会至少占一名成员 [6] - 参股子公司重大决策时，派出人员需及时向芳源集团汇报并按章程行使表决权 [6] - 外派董事、监事需督促参股子公司提供财务报表及审计报告 [7] 审计与档案管理 - 芳源集团可委托第三方对子公司进行财务审计、经济责任审计等专项审计 [5] - 子公司需配合审计工作，对整改意见提交芳源集团总裁审阅 [5] - 子公司需将营业执照、公司章程等重要文件原件或复印件提交母公司存档 [5]

董事和高级管理人员持股管理制度 - 公司董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，以及信用账户内的股份 [2] - 董事和高级管理人员可通过证券交易所交易、协议转让及法律允许的其他方式减持股份，但需遵守相关法律法规及本制度规定 [3] 股份买卖禁止及限制 - 公司股票上市交易一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内等情形下，董事和高级管理人员不得转让所持股份 [4] - 董事和高级管理人员在年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内等敏感期不得买卖本公司股票 [5] - 董事和高级管理人员在任期内及任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持本公司股份总数的25%，但持有不超过1,000股的可一次性全部转让 [6] - 董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的的融资融券交易及衍生品交易 [9] 信息申报及披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的持股信息，并定期检查其买卖本公司股票的情况 [10] - 董事和高级管理人员需在规定时间内申报个人信息，并保证数据的及时、真实、准确、完整 [11] - 董事和高级管理人员买卖本公司股份前需提前告知董事会秘书，未得到反馈前不得实施买卖计划 [13] - 董事和高级管理人员需在买卖本公司股票后披露变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量等信息 [14] - 董事和高级管理人员计划减持股份的，需提前15个交易日披露减持计划，包括拟减持数量、时间区间、价格区间等 [15] 责任追究 - 董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定买卖本公司股票的，公司董事会应收回其所得收益并披露违规情况、处理措施及收益计算方法 [18] - 董事和高级管理人员违反相关法律法规买卖公司股票的，由中国证监会、上交所等监管机构依法处理 [19] 附则 - 本制度由董事会负责制定、修订和解释，自董事会审议通过之日起生效 [21][22]

公司治理结构 - 公司设立总裁一名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 高级副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由总裁提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一 [1] - 总裁及高级管理人员每届任期三年，可连聘连任 [1] 总裁任职资格 - 总裁需具备丰富的经济理论和管理知识，较强的综合管理能力 [2] - 需具备企业管理和经济工作经历，熟悉行业生产经营业务 [2] - 诚信勤勉、廉洁公正，具备团队合作精神和进取精神 [2] - 不得担任总裁的情形包括无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等 [2] 总裁职权 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [4] - 组织实施年度经营计划和投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [6] - 决定聘任或解聘除董事会决定以外的管理人员 [6] - 列席董事会会议，非董事总裁无表决权 [6] 总裁义务 - 不得越权行使职权或挪用公司资金 [5] - 不得利用职权收受贿赂或侵占公司财产 [5] - 不得未经批准将公司资金借贷他人或提供担保 [5] - 不得擅自披露公司秘密或利用关联关系损害公司利益 [5] 总裁办公会 - 总裁办公会研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题 [7] - 总裁可随时召集办公会，董事长有权提议召开 [7] - 出席人员包括总裁、高级副总裁、财务总监和董事会秘书 [7] - 会议记录保存10年，必要时签发会议纪要 [7] 报告制度 - 总裁需向董事会报告公司生产经营、重大合同执行等情况 [8] - 每年至少提交一次书面工作报告，包括年度业绩和下一年计划 [8] - 董事会闭会期间，总裁需向董事长报告日常工作 [8] 附则 - 本细则由董事会负责制定、修订和解释 [8] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [8]