会议安排 - 公司2024年4月22日召开相关会议，5月17日召开股东大会[1] 审计相关 - 续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构[1] - 签字注册会计师由倪至豪、贾春苗更换为张莉萍、倪至豪[2] - 变更不影响2024年度财务报表和内控审计工作[6]

财务预测与业绩表现 - 公司预计2024年年度归属于母公司所有者的净利润为-5,590万元到-4,300万元[4] - 公司预计2024年年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-10,660万元到-8,200万元[4] - 公司上年同期实现营业收入35,639.42万元，归属于母公司所有者的净利润4,605.17万元[6] 业务板块与市场需求 - 军用电信网通信设备业务行业客户需求释放不足，导致该业务板块收入较去年同期大幅减少[7] 应收账款与坏账准备 - 公司期末应收账款余额增加，足额计提了坏账准备，计提金额较上年同期有所增长[9] 子公司亏损与税务处理 - 公司全资子公司信大网御因持续亏损，对2018年至2022年期间未弥补亏损确认的递延所得税资产进行转回处理[9]

减持情况 - 减持前汉虎等合计持股6,849,200股，占比5.2658%[3] - 汉虎纳兰德拟减持不超3,727,809股，占比不超2.8660%[5] - 截至2025年1月15日，汉虎纳兰德减持2,563,744股，占比1.9825%[6] - 减持价格14.45－17.04元/股，总金额38,988,879.69元[15] - 减持后汉虎纳兰德持股2,464,756股，占比1.9060%[15] 股本变动 - 2024年12月25日公司注销回购股份751,930股，总股本变更[15] 减持结果 - 本次实际减持与计划一致，已实施且达计划[17][18]

减持情况 - 减持前深圳科微持股3,204,898股占2.464%，嘉兴战新持股973,574股占0.75%[3] - 深圳科微拟减持不超3,204,898股，嘉兴战新拟减持不超973,574股[4][5] - 截至2025年1月13日，深圳科微减持1,280,000股占0.9841%，嘉兴战新减持444,715股占0.3419%[5] - 深圳科微减持价格15.81 - 23.96元/股，总金额26,303,903.53元[8] - 嘉兴战新减持价格20.05 - 21.20元/股，总金额9,137,755.93元[8] - 减持后深圳科微持股1,924,898股占1.4885%，嘉兴战新持股528,859股占0.4090%[8] - 深圳科微减持期2024/10/22 - 2024/12/18，嘉兴战新为2024/10/30 - 2024/11/1[8] 股本变动 - 2024年12月25日公司注销回购股份751,930股，总股本变为129,317,000股[8] 其他 - 本次实际减持与计划、承诺一致[10] - 减持时间届满已实施且达计划，未提前终止[10][11]

公司基本信息 - 公司于2022年1月25日注册，3月15日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币129,317,000元[8] - 公司发起人3名，设立时向发起人发行50,000,000股人民币普通股[19] - 公司现有总股本为129,317,000股，均为人民币普通股[20] 股权结构 - 珠海市高凌科技投资有限公司认购股份42,500,000股，持股比例85.00%[20] - 珠海横琴新区资晓股权投资合伙企业（有限合伙）认购股份5,000,000股，持股比例10.00%[20] - 珠海横琴新区曲成股权投资合伙企业（有限合伙）认购股份2,500,000股，持股比例5.00%[20] 股份相关规定 - 公司可通过公开发行股份、非公开发行股份等方式增加资本[23] - 公司在减少注册资本等六种情况下可收购本公司股份[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[32] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对给公司造成损失的相关人员提起诉讼[39] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[48][53] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[95] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[106] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[106] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名[139] - 监事会每6个月至少召开一次会议[141] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告[146] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[146] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[152] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[162] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[174] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[181]

减持情况 - 中电科国元直投壹号拟减持不超1,947,148股，占比不超1.5%[4] - 实际减持1,300,589股，占比0.9999%[6] - 减持价格15.02 - 20.88元/股，总金额21,340,493.53元[9] 股本变化 - 2024年12月25日注销回购股份751,930股，总股本变为129,317,000股[9] 持股情况 - 减持前持股1,947,148股，比例1.5%[8] - 减持后持股646,559股，比例0.5%[9]

人员变动 - 核心技术人员王文重因个人原因离职，间接持股14万股[1][2] - 变动前核心技术人员8人，变动后7人[7] 影响评估 - 离职不影响现有研发，公司无单一依赖，无重大不利影响[3][6][9] 未来展望 - 加大研发投入，完善团队建设[8]

公司业务现状与预期 - 持续跟踪部分使用单位具体需求并加快实现项目转化 [1] - 受军队体制改革影响，今年采购订单落地滞后，但对未来军用通信业务预期乐观 [9] - 2024年前三季度毛利率波动大，因军用电信网通信设备业务板块结构性调整 [10] IMS产品相关 优势 - 承载、控制、业务三层分离，扩展性强，资源复用率高；基于IP承载，接入灵活；支持多媒体功能，符合未来需求 [5] 市场份额预期 - 国内获IMS入网证企业不超10家，军队行业同类业务企业少；2024年6月IM04核心网产品完成全网元产品首单突破，接入网产品进入军工通信市场；产品具军事定制功能，竞争力强，后续军用IMS网络建设启动有信心获理想份额 [5] 订单预期 - 后续军队IMS通信网建设要看十五五规划 [5] 环保物联网与网络内容安全业务 - 环保物联网业务，到2025年地市级及以上城市全面实现功能区声环境质量自动监测，近两年噪声监测项目有望增长，市场预期向好 [10] - 网络内容安全业务，行业客户需求受资金限制，后续支持政策落地、《反电信网络诈骗法》实施催生的需求将转化为订单，趋势向好 [10] 收购欣诺通信相关 背景与原因 - 双方业务合作，技术和产品互补性强；拓展产品布局，提升市场竞争力；整合客户资源，拓展下游应用领域；提升技术实力，推动产品创新升级；拓宽收入来源，增强股东回报能力 [6][10] 协同效应 - 产品与技术：产品线互补，提供全面解决方案；整合技术和产品，提供全方位方案，提升竞争力和客户满意度 [7] - 研发：整合研发团队，优化资源配置，提高研发效率；共享研发资源，联合创新 [7][12] - 供应链：整合供应链资源，降低成本，提升响应速度和效率；深化合作，满足客户多样化需求 [12] - 客户资源：在各自优势领域交叉销售产品；在通信和网络安全领域整合营销资源，提升推广效果和竞争力 [12] 市场拓展 - 欣诺通信通信产品性价比高，拓展新市场；公司反诈产品可通过欣诺通信渠道拓展份额 [8]

回购计划 - 预计回购金额1000 - 1500万元，价格上限19.35元/股[2] - 实际回购75.19万股，金额1373.07万元，占总股本0.5781%[2] - 实际回购价格14.33 - 19.22元/股，均价18.26元/股[4] 时间节点 - 2024年10月15日首次实施回购[4] - 2024年12月25日注销回购股份并办理变更登记[8] 股份结构 - 回购前限售股占比55.00%，无限售股占比45.00%[9] - 回购后限售股占比55.32%，无限售股占比44.68%[9] 其他情况 - 控股股东等无买卖公司股票情形[6] - 履行通知债权人程序，未收到异议[7] - 回购股份全部用于注销并减资[10]

分组1：投资者关系活动基本信息 - 活动时间为2024年12月20日15:00 - 16:00 [3] - 活动地点为电话会议 [3] - 参与单位包括财通证券、平安资产管理有限责任公司等多家公司 [3] - 上市公司接待人员有董事长、总经理冯志峰，董事会秘书、财务总监姜晓会 [3] 分组2：收购欣诺通信的考虑 - 拓展产品布局，提升市场竞争力，两家公司在技术和产品层面高度互补，可形成通信和网络安全综合解决方案 [3][4] - 整合客户资源，拓展下游应用领域，借助彼此市场布局和销售渠道开发市场 [4] - 提升技术实力，推动产品创新升级，共享研发资源，实现技术互补及联合创新，拓展拟态防御技术应用场景 [4] - 拓宽收入来源，增强股东回报能力，将欣诺通信纳入合并财务报表，提升整体经营业绩 [4] 分组3：欣诺通信的潜力与协同效应 - 技术水平获认定，“支持超长距传输的高集成、低功耗光传输系统”达国际先进，“高性能数据中心交换机”等在细分领域国内领先 [11] - 累计获专利109项（发明专利55项）、软件著作权163项 [11] - 与公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面互补，整合后具备整体解决方案能力 [11] 分组4：交易预案相关安排 - 拟通过发行股份及支付现金购买欣诺通信100%股份，同时募集配套资金 [11] - 募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用、交易税费及标的公司项目建设等，具体用途及金额后续审议披露 [11] 分组5：欣诺通信的竞争优势 - 核心技术优势，形成覆盖多领域的10项核心技术，覆盖主营业务 [12] - 研发团队优势，建立完善制度，组建关键领域研发团队，坚持自主创新，承接科研任务 [12] - 客户资源优势，与电信运营商和政企客户建立长期稳固合作关系，获充分认可 [12] 分组6：欣诺通信的发展机会 - DCI产品、5G承载接入路由器、分流汇聚产品、IDC/ISP信息安全管理系统等在部分指标上领先或达同等水平 [13] - 12月份中标公示信息多，市场份额增加，竞争力提升 [13] 分组7：欣诺通信业绩波动原因 - 2023年受价格竞争策略、上市中介机构费用、研发投入增加等因素影响 [13] - 2024年上半年受营收确认节奏、运营商集采项目招投标及建设周期影响，且产品更新和开发致费用增加 [13] 分组8：行业趋势与公司业务规划 - 关注海外AI向特种行业赋能趋势，公司AI技术赋能的网络内容安全产品已规模化应用，将规划特种通信领域应用 [5] 分组9：公司业务情况 - 军用电信网通信设备业务2023年储备订单不足，2024年军改使采购订单落地滞后，对未来预期乐观 [5] - 第四季度订单量恢复，与2023年差距缩小，长账龄回款不及预期 [14] - 明年收入、利润有望企稳回暖，以定期报告为准 [14] - 人员规模与业务匹配，后续适应性调整 [14] 分组10：行业板块发展预期 - 环保物联网：到2025年地市级及以上城市全面实现功能区声环境质量自动监测，近2年噪声监测项目有望增长 [14] - 网络内容安全：行业客户需求受资金不足制约，支持政策落地和相关法律实施后需求将转化为订单 [14] - 内生安全业务：拟态防御技术产业大环境未形成，公司将其赋能现有产品 [14] 分组11：欣诺通信业绩对赌 - 当前对赌利润目标是业绩承诺人结合自身情况承诺，在附条件生效协议中约定 [6] - 审计、评估工作完成后，将协商业绩承诺和补偿等事项并另行签署协议 [6]