市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[3] - 上海欣诺通信技术股份有限公司2025 - 2027年承诺净利润累计不低于2.25亿元[12] 交易方案 - 本次交易整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，配套融资成功与否不影响购买资产实施[7] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有17名上海欣诺通信现有股东[8] 股份发行 - 本次发行股份购买资产的发行价格为14.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[17] - 发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[14] - 本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公告日[16] 股份锁定 - 业绩承诺人取得的上市公司股份锁定期起始时间以新增股份发行结束36个月届满日和业绩补偿股份处理完毕日孰晚为准[20] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月或36个月[21] 配套资金 - 募集配套资金发行对象不超过35名，以现金认购[26] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[27] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超交易前总股本的30%[29] - 配套募集资金认购方所认购股份锁定期为6个月[30] 交易性质与合规 - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[38] - 公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定[43][45] 会议与议案 - 第三届监事会第二十一次会议于2024年12月17日召开，应出席监事3人，实际出席3人[2] - 多项议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[46,48,50,51,53,55,58,60] - 上述议案均已通过公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议，尚需提交股东大会审议[46,48,50,51,53,55,58,60]

交易概述 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司股东合计持有的71.98%股权 [1] - 公司将在停牌后与欣诺通信其他股东进一步协商，购买其他股东合计持有的28.02%股权 [1] - 公司股票自12月13日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日 [2]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买欣诺通信71.98%股权并募集配套资金，后续协商购买28.02%股权[1] 其他 - 公司股票2024年12月6日开市起停牌，原预计不超5个交易日[2] - 公司预计无法在2024年12月13日上午开市起复牌[2] - 公司股票2024年12月13日上午开市起继续停牌，预计不超5个交易日[2]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买欣诺通信71.98%股权并募集配套资金，后续协商买28.02%[3] - 公司拟发行股份及支付现金购买欣诺通信股权并募配套资金[11] - 公司与欣诺通信股东签合作框架协议，拟购71.98%并争取100%[12] 其他信息 - 公司股票自2024年12月6日开市起停牌，预计不超5个交易日[2][4] - 欣诺通信注册资本5450.00万元人民币[5] - 本次交易最终价格以评估报告结果协商确定[13] - 本次交易处筹划阶段，未签正式协议，方案在商讨论证[14] - 本次交易需履行内部决策程序并经有权监管机构批准[14]

回购方案 - 首次披露日为2024年9月7日[2] - 实施期限为待股东大会审议通过后3个月[2] - 预计回购金额1000万元至1500万元[2] - 用途为减少注册资本[2] 回购进展 - 截至2024年11月30日累计回购75.19万股[2] - 占总股本比例0.5781%[2] - 累计回购金额1373.07万元[2] - 实际回购价14.33元/股至19.22元/股[2] 公司股本 - 总股本为130068930股[5]

授信额度申请 - 公司拟申请不超41000万元综合授信额度[1] - 高凌技术、信大网御分别拟申请不超3000万、1000万额度[1] 其他要点 - 有效期1年可循环使用，不涉担保或关联交易[1][3] - 授权代表签文件，额度以审批为准[2][4] - 2024年11月28日董事会通过申请议案[1]

业绩总结 - 2024年1 - 9月南京高凌营收4629718.38元，2023年度为641137.00元[3] - 2024年1 - 9月南京高凌利润总额457357.30元，2023年度为82907.00元[3] - 2024年1 - 9月南京高凌净利润457357.30元，2023年度为 - 278435.73元[3] 公司决策 - 2024年11月28日公司同意注销全资子公司南京高凌[2] - 注销是为优化资源配置等，对整体业务和盈利无重大影响[5][7] 财务数据 - 南京高凌注册资本3000万元[2] - 2024年9月30日资产总额3777484.43元，2023年末为7738364.20元[3] - 2024年9月30日负债总额19818.31元，2023年末为4438055.38元[3] - 2024年9月30日净资产3757666.12元，2023年末为3300308.82元[3]

公司业务及市场动态 - 2023年以来，公司客户群体总体稳定，但细节上有变化，如信息支援部队业务对接、上海联通和上海广电客户业务突破等，未来计划重点拓展电信运营商的反电信诈骗业务 [2] - 今年军工通信业务下滑，主要受军队体制改革影响，采购需求滞缓；网络内容安全业务、环保物联网业务保持稳定 [3] - 公司各块业务收入确认周期不同：环保物联网和网络空间内生安全业务为1-6个月；军队通信业务为1-12个月；内容安全业务为3-24个月 [3] - 应收账款回收情况改善，尤其11月份回收款项快速增加，公司将采取措施加紧催收 [3] - IPO募投资金基本仍在账面，2024年以来现金管理综合收益率约2%，后续将结合国家政策、市场需求及公司情况推进募投项目 [4] 业绩及未来展望 - 前三季度业绩下滑主要因2023年度新增合同额减少，导致2024年可验收业绩承压；第三季度部分维修器材订货任务未下达 [4] - 未来扭亏方向：军工通信业务通过推进原有军用电信网络订单落地、军用IMS通信网局部试点运用等促进业务回升；内容安全业务拓展四大运营商的反诈类业务 [4] - 环保物联网业务预计未来两年噪声监测项目持续增长，公司将向噪声治理领域延伸，并拓展生态监测和生物多样性监测 [5] 股东及财务管理 - 公司积极向股东宣贯减持相关法律法规，倡导根据市场形势合理安排减持节奏，部分股东减持需披露公告 [3] - 存货环比增长主要因发出商品数量增加，随着年底收入确认工作推进，存货金额将改善 [6] - 公司不鼓励解禁后管理层快速减持 [6] 技术及产品发展 - IMS多媒体通信系统当前暂停，不是替代军队程控交换机，而是规划建设基于语音、视频通信的宽带IP通信网，公司已开通首个全网元IMS系统，预计年内验收 [5] - 网络内容安全及内生安全产品按项目制推进，具体招标节奏取决于各地需求迫切程度和资金到位情况 [5] - 公司将积极跟进IMS系统建设进展，推进局部试点应用，优化产品为后续推广提供样板 [5] 团队及战略规划 - 公司团队规模与业务规模相适应，费用投放重点为特种通信、网络安全方向，兼顾市场与销售队伍建设 [6] - 外延并购是扩展经营规模、提升业绩及抗风险能力的有效途径，相关方案需经过系统考察、论证及审批 [6] - 上一轮股权激励未达预期，后续将在综合考虑市场预期和激励效果的前提下，适时推出股权激励计划 [7]

回购方案 - 首次披露日为2024年9月7日[2] - 实施期限为待股东大会审议通过后3个月[2] - 预计回购金额1000万元至1500万元[2] - 用途为减少注册资本[2] 回购进展 - 截至2024年10月31日累计回购6.83万股[2] - 占总股本比例0.0525%[2] - 累计回购金额98.47万元[2] - 实际回购价14.33元/股至18.61元/股[2] 公司股本 - 总股本为130,068,930股[5]

舆情管理制定 - 公司于2024年10月制定舆情管理制度[1] 舆情分类 - 舆情包括四类，分重大和一般两类[3][4] 舆情工作组织 - 舆情工作组由董事长任组长，董秘任副组长[7] 舆情处理 - 信息处理有四项原则，报告先汇总至证法事务部[10][11] - 一般舆情董秘和工作组处置，重大舆情开会决策[12] 责任追究 - 违反保密或编造传播虚假信息将被追责[15]