文章核心观点 公司对募集资金使用进行调整，拟用闲置募集资金现金管理，2024年度计提资产减值准备并减少确认部分递延所得税资产，同时通知召开2024年年度股东大会 [1][2][15] 募集资金调整 - 公司将“生态环境监测及数据应用升级项目”募集资金拟投入规模由13,000万元调整至8,080万元，余下4,920万元继续存放专用账户 [1] 募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，披露首次公开发行募集资金使用情况 [1] 募集资金闲置原因 - 因募集资金投资项目建设有周期，现阶段部分募集资金短期内闲置 [1] 闲置募集资金现金管理 投资目的 - 确保不影响项目建设、用途及运营安全前提下，提高资金使用效率，实现保值增值，增加收益维护股东利益 [2] 额度及期限 - 公司及子公司拟使用不超7.5亿元闲置募集资金现金管理，额度有效期12个月，可循环滚动，到期归还专户 [3] 投资产品品种 - 投资产品需安全性高、有保本约定、流动性好，包括协定、结构、定期、通知存款或大额存单等，不得用于证券投资及高风险理财，产品不得质押 [3] 实施方式 - 授权董事长决策签署文件，财务管理部组织实施办理事宜 [4] 收益分配方式 - 收益归公司及子公司，按规定管理使用，到期归还专户 [6] 信息披露 - 公司按规定披露现金管理进展情况 [7] 对公司影响 - 不影响募投项目资金需求，可提高资金效率，获投资效益，提升业绩回报股东 [7] 审批程序和专项意见 - 董事会、监事会审议通过使用闲置募集资金现金管理议案，保荐机构核查无异议 [12][13] 2024年度计提资产减值准备及减少确认递延所得税资产 计提资产减值准备 - 对2024年末存在减值迹象资产清查测试，计提坏账准备2,863.52万元，存货跌价准备385.22万元 [18] 减少确认部分递延所得税资产 - 调减子公司信大网御2018 - 2022年累计确认递延所得税资产1,662.69万元，截至2024年末账面净值1,231.02万元 [18] 对公司影响 - 2024年度计提减值准备使利润总额减少3,248.75万元，减少确认递延所得税资产使净利润减少1,662.69万元 [19] 董事会说明 - 本次计提和调减符合规定，体现谨慎性原则，使财务信息更合理 [20] 监事会意见 - 决议程序合法，依据充分，符合规定和实际，使财务报表更可靠 [21] 2024年年度股东大会通知 基本情况 - 2025年4月21日召开，召集人为董事会，表决方式为现场和网络投票结合 [25][29] 审议事项 - 审议多项议案，听取《2024年度独立董事述职报告》，说明议案披露时间、媒体等信息 [30] 投票注意事项 - 股东可通过交易或互联网平台投票，首次登陆需认证，重复表决以首次为准，所有议案表决完毕提交 [31][32] 会议出席对象 - 股权登记日在册股东、董事、监事、高管、律师及其他人员 [33] 会议登记方法 - 法人、自然人股东按要求登记，登记时间为2025年4月17日，地点为公司证法事务部办公室 [34][35][36] 其他事项 - 提供会议联系方式，会期半天，股东自行安排食宿交通费用 [37]

文章核心观点 珠海高凌信息科技股份有限公司独立董事李红滨严格履职，促进公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益，报告期内对履职重点关注事项进行监督，总体评价积极并提出后续履职方向 [1][15] 独立董事的基本情况 独立董事履历 - 李红滨1966年出生，中国国籍，研究生学历，毕业于西安电子科技大学信息工程专业，教授，担任多个国家级专家组成员和行业协会职务 [1] - 曾在西安电子科技大学、北京大学任职，担任多家公司独立董事，2020年12月至今任高凌信息独立董事 [1] 独立性情况说明 - 李红滨未在公司及关联企业担任除独立董事外职务，与公司及主要股东无妨碍独立客观判断关系，符合独立性和任职资格要求 [2] 独立董事年度履职情况 出席董事会、股东大会的情况 - 李红滨出席11次董事会会议（现场7次，通讯表决4次），会前审阅议案资料、沟通，会中参与讨论、行使表决权，对所有议案投同意票 [2] 董事会专门委员会工作情况 - 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，2024年各委员会召开会议，李红滨均出席相应次数会议 [2] 参与独立董事专门会议工作情况 - 公司召开1次独立董事专门会议，李红滨出席，审查重大资产重组项目议案并同意提交董事会审议 [3] 与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况 - 李红滨与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，听取内审部工作汇报，了解财务报告编制和审计工作进展 [3] 现场工作及公司配合独立董事工作情况 - 李红滨累计现场工作超15日，通过多种方式考察公司，为规范运作提建议，与公司管理层保持沟通，公司全力支持配合其履职 [4] 保护投资者权益方面所做的工作 - 李红滨关注公司信息披露，督促公司依法履行义务，审核议案关注股东利益，维护公司和中小股东合法权益 [5] 履职重点关注事项的情况 各项事项履职情况 |事项|是否发生|履职说明| | --- | --- | --- | |应当披露的关联交易|否|/| |上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案|否|/| |被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施|否|/| |披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告|是|见“履职说明一”| |聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所|是|见“履职说明二”| |聘任或者解聘上市公司财务负责人|否|/| |因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正|否|/| |提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员|是|见“履职说明三”| |董事、高级管理人员的薪酬|是|见“履职说明四”| |制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就|是|见“履职说明五”| |董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划|否|/| |关于法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他应关注事项的说明|是|见“履职说明六”| [6][7] 履职说明 - 履职说明一：公司定期报告和内部控制评价报告规范，财务信息真实准确完整，内部控制制度执行有效 [7] - 履职说明二：公司续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构，程序合法合规，事务所满足要求 [8] - 履职说明三：公司相关人事变动，选举的董事和聘任的高级管理人员符合任职资格，程序合规 [8][9] - 履职说明四：董事、高级管理人员薪酬按规定发放，方案科学合理，不损害股东利益 [9] - 履职说明五：公司调整2022年限制性股票激励计划相关事项，符合规定，不影响公司财务和经营 [10][11] - 履职说明六：公司无资金被占用情况，使用闲置募集资金现金管理和调整募投项目合理，不损害股东利益 [11][12] - 公司利润分配预案合理，信息披露合规，重大资产重组交易符合规定，有利于公司发展 [13] 总体评价和建议 - 李红滨认真履职，在公司治理和决策方面发挥作用，维护公司和股东权益，后续将继续尽责并加强沟通合作 [15]

文章核心观点 长城证券对高凌信息2024年度募集资金存放与使用情况进行核查，认为其符合相关规定，不存在变相改变用途、损害股东利益及违规使用资金的情况 [1][7] 募集资金基本情况 - 经核准，公司公开发行2322.6595万股A股，每股发行价51.68元，募集资金总额12.003504296亿元，扣除发行费用后净额11.102735亿元，2022年3月到账并专户存储 [1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金2.31355亿元，利息收入扣减手续费净额6271.62万元，未使用余额9.416347亿元，其中理财余额7.48亿元，专项账户存款余额1.936348亿元 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，与交通银行珠海分行、平安银行珠海分行和长城证券签署三方监管协议，协议履行无问题 [3] - 截至2024年12月31日，募集资金专用账户存储余额合计1.936348亿元 [4] 2024年度募集资金实际使用情况 募集资金投资项目资金使用 - 截至2024年12月31日，实际投入相关项目2.31355亿元，用于多个项目 [5] 募投项目先期投入及置换 - 2022年4月28日，公司同意用3377.829597万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关方发表同意意见，符合规定 [5][6] 使用闲置募集资金暂时补充流动资金 - 截至2024年12月31日，公司不存在此情况 [6] 对闲置募集资金进行现金管理 - 2024年3月29日，公司同意用不超7.5亿元闲置募集资金进行现金管理，截至12月31日，使用金额7.48亿元 [6] 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 - 截至2024年12月31日，公司不存在此情况 [6] 超募资金用于在建项目及新项目 - 截至2024年12月31日，公司不存在此情况 [6] 节余募集资金使用 - 截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于非募投项目的情况 [6] 变更募集资金投资项目资金使用情况 部分募集资金投资项目调整 - 2024年9月，公司调整“生态环境监测及数据应用升级项目”部分内容、规模及时间，符合经营需要，履行审批程序，保荐机构同意 [6] 募集资金投资项目对外转让或置换 - 报告期内，公司不存在此情况 [6] 部分募投项目调整内部投资结构事项 - 2024年9月，公司调整“内生安全通信系统升级改造项目”内部投资结构，研发费用调减600万元，营销费用增加600万元，符合规定，保荐机构同意 [6][7] 会计师事务所意见 - 会计师事务所认为公司2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公允反映了募集资金实际情况 [7] 保荐机构核查情况 主要核查工作 - 保荐机构通过多种方式核查公司募集资金存放、使用及项目实施情况，关注投入缓慢问题，排查进展并提醒信息披露 [7] 核查意见 - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无变相改变用途、损害股东利益及违规使用情况 [7]

文章核心观点 公司第三届监事会第二十二次会议审议多项议案，认为相关报告和方案符合规定且反映实际情况，部分议案尚需提交股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月28日以现场结合通讯会议方式召开，通知及材料于3月18日通过邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席刘友辉主持，应出席3人，实际出席3人，召集、召开和表决程序符合规定 [1] 监事会会议审议情况 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》 - 监事会认为董事会编制和审核程序符合规定，报告内容真实准确完整，无虚假记载等问题 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议 [2] 《关于2024年度财务决算报告的议案》 - 监事会认为报告客观真实反映公司情况 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议 [2] 《关于2024年度利润分配预案的议案》 - 监事会认为方案符合公司实际，利于发展，符合法规和章程，不损害公司及股东利益 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议 [2] 《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》 - 监事会认为报告内容真实准确，反映公司内控体系建设和制度执行情况，无重大缺陷 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [3] 《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 - 监事会认为募集资金存放与使用符合规定，无损害股东利益和违规情形 [3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [3] 《关于2024年度监事会工作报告的议案》 - 监事会认为履行职责，促进公司规范运作和发展，保障公司及股东权益 [4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议 [4] 《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》 - 全体监事为关联监事，回避表决，直接提交股东大会审议 [4] - 表决结果为同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票 [4] 《关于2024年度计提资产减值准备及减少确认递延所得税资产的议案》 - 监事会认为决议程序合法，依据充分，符合规定和公司实际，能客观反映资产和经营成果 [4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [5] 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 - 监事会同意公司及子公司在不影响项目建设和经营前提下，使用不超7.5亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月，资金可循环滚动使用 [5] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [5]

文章核心观点 公司发布召开2024年年度股东大会的通知，涵盖会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法及其他事项等内容 [1] 召开会议的基本情况 - 投票方式为现场投票和网络投票相结合 [1] - 现场会议于2025年4月21日15点在公司会议室召开 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月21日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 融资融券等相关账户及沪股通投资者投票按相关规定执行，不涉及公开征集股东投票权 [2] 会议审议事项 - 审议议案及投票股东类型涉及A股股东，议案1 - 5经第三届董事会第二十四次会议审议通过，议案1、2、3、6、7经第三届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见相关公告，还将听取《2024年度独立董事述职报告》，无应回避表决的关联股东 [3] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [5] 会议出席对象 - 股权登记日2025年4月15日下午收市时登记在册的公司A股股东有权出席，可委托代理人，代理人不必是公司股东 [5] - 公司董事、监事和高级管理人员、聘请的律师及其他人员也可出席 [7] 会议登记方法 - 登记手续分法人股东和自然人股东情况，需持相关证件及材料复印件办理，信函、传真和邮件登记需不迟于2025年4月17日下午17:30，不接受电话登记 [7] - 登记地点为公司证法事务部办公室（广东省珠海市南屏科技工业园屏东一路一号） [7] 其他事项 - 会议通讯地址为广东省珠海市南屏科技工业园屏东一路一号，邮编519060，联系人严章祥 [8] - 会议会期半天，出席现场表决的股东自行安排食宿、交通费用 [8]

文章核心观点 公司公布2024年度利润分配预案，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，该预案已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[1][2] 利润分配方案内容 - 分配比例为每10股派发现金红利1元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股 [1] - 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，若享有利润分配权的股份总额变动，将按每股分配比例不变原则调整分红总额 [1][2] - 2024年度合并报表归属上市公司普通股股东的净利润为 -52,275,711.10元，截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为291,015,264.58元 [1] 公司履行的决策程序 - 2025年3月28日第三届董事会第二十四次会议审议通过利润分配预案，全体董事一致同意 [2] - 2025年3月28日第三届监事会第二十二次会议审议通过该预案，监事会认为方案符合公司实际情况，有利于公司发展，符合法规和章程规定，同意该方案 [2]

内部控制 - 审计公司认为公司于2024年12月31日财务报告内部控制有效[8] - 公司董事会认为基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷[17] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[18] - 自基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[18] - 内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性评价结论一致[19] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[20] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营业收入总额100%[20] - 财务报告收入潜在错报重大缺陷定量标准为错报>营业收入总额1%[25] - 财务报告利润总额潜在错报重大缺陷定量标准为错报≥利润总额10%[25] - 财务报告资产总额潜在错报重大缺陷定量标准为错报≥资产总额0.5%[25] - 非财务报告直接造成财务损失金额重大缺陷标准为金额>利润总额10%[26] - 报告期内公司不存在各类内部控制缺陷[29][30] - 基准日公司未发现未完成整改的内部控制重大和重要缺陷[29][30] - 上一年度内部控制缺陷整改情况不适用[30] - 本年度内部控制运行适用，纳入评价范围业务与事项已建制度并有效执行[30] 未来展望 - 2025年公司将完善内部控制制度，加强监督检查，防范风险[30] 其他数据 - 公司注册资本8811.5万元[34]

募集资金情况 - 首次公开发行股票23,226,595股，募资总额120,035.04万元，净额111,027.35万元[1] - 调整后募投项目拟投入106,107.35万元，生态环境监测及数据应用升级项目调至8,080万元[3] - 截至2024年12月31日，累计投入募集资金23,135.50万元[4] 现金管理安排 - 公司及子公司拟用不超7.5亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月可循环[8] - 投资产品含协定、结构性存款，不得用于证券投资[9] - 2025年3月28日董事会、监事会审议通过该议案[18][19] 事项合规说明 - 该事项履行审批程序，符合法规及规则，不影响募投计划[1] - 保荐机构对该事项无异议[22]

业绩总结 - 2024年度营业收入26,647.86万元，2023年为35,639.42万元[9] - 2024年营业收入扣除后金额为26,606.4万元，2023年为25,589.9万元[9] 审计情况 - 容诚会计师事务所2025年3月28日出具2024年度标准无保留意见审计报告[4] - 认为公司2024年度营业收入扣除情况表编制合规[5]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为26,647.86万元[8] - 2024年营业总收入266,478,583.62元，较2023年下降约25.23%[28] - 2024年营业总成本317,931,243.52元，较2023年下降约8.30%[28] - 2024年净利润为 -52,365,668.42元，2023年为45,923,360.20元[28] - 2024年基本每股收益为 -0.40元/股，2023年为0.35元/股[28] - 2024年稀释每股收益为 -0.40元/股，2023年为0.35元/股[28] 财务状况 - 2024年末流动资产合计15.89亿元，较2023年末下降9.67%[1] - 2024年末流动负债合计1.68亿元，较2023年末下降5.67%[1] - 2024年末非流动资产合计3.78亿元，较2023年末增长22.89%[1] - 2024年末非流动负债合计1530.1万元，较2023年末下降6.90%[1] - 2024年末负债合计1.84亿元，较2023年末下降5.79%[1] - 2024年末所有者权益合计17.84亿元，较2023年末下降4.73%[1] - 2024年末资产总计19.67亿元，较2023年末下降4.81%[1] - 2024年末货币资金为3.06亿元，较2023年末下降42.38%[1] - 2024年末应收账款为2.08亿元，较2023年末增长3.95%[1] - 2024年末存货为1.27亿元，较2023年末增长11.53%[1] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -66,863,483.79元，2023年为66,410,342.56元[31] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -114,445,655.96元，2023年为166,041,443.00元[31] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 -34,471,427.36元，2023年为 -29,940,061.77元[31] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 -215,780,567.11元，2023年为202,511,723.79元[31] 所有者权益变动 - 2024年股本增减变动金额为5,410,621元，资本公积增减变动金额为45,831,763.67元，所有者权益合计增减变动金额为88,285,635元[33] - 2024年综合收益总额为60,283,216.8元[33] - 2024年股份支付计入所有者权益的金额为4,213,537.1元[33] - 2024年利润分配金额为18,581,275.8元[33] - 2024年资本公积转增资本涉及金额为50,143,276.8元，减少37,162,551元[33] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况及经营成果和现金流量[4] - 因营业收入存在操纵风险，将收入确认确定为关键审计事项[8] - 因存货跌价准备减值测试复杂，将存货跌价计提确定为关键审计事项[11] 其他 - 截至2024年12月31日，公司总股本为129,317,000股[51] - 财务报表于2025年3月28日经董事会决议批准报出[55] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[60][61] - 公司记账本位币为人民币[62]