市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他 - 截至2024年12月17日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1][3] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募集资金用途未纠正等六种情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 本次交易前十二个月内公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售交易情况[2] - 本次交易不存在需纳入累计计算范围的情况[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[3] - 上海欣诺通信技术股份有限公司2025 - 2027年承诺净利润累计不低于2.25亿元[14] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有17名上海欣诺通信现有股东[8] 交易数据 - 本次发行股份购买资产的发行价格为14.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[22] - 发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公告日[20] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[35] - 发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[37] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[40] 股份锁定 - 业绩承诺人取得的上市公司股份锁定期起始时间以新增股份发行结束36个月届满日和业绩补偿股份回购或划转完毕日孰晚为准[26] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月或36个月[27] - 配套募集资金认购方所认购股份锁定期为6个月[42] 会议与议案 - 第三届董事会第二十二次会议于2024年12月17日召开，应出席董事9人，实际出席9人[2] - 多项议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，均需提交股东大会审议[28][30][32][34][36][39][41][43][46][48][50][53][55][57][60][62][63][65][66][69][71][74][76][80] - 公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项[82] 交易合规与进展 - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[54] - 本次交易尚需上交所审核通过及证监会同意注册[82] - 本次交易相关审计、评估等工作尚未完成[82]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[3] 交易进程 - 2024年12月6日公司股票开市起停牌[3] - 2024年12月17日召开董事会和监事会审议通过交易相关议案[4][5] - 2024年12月18日公司股票开市起复牌[2][6] 后续安排 - 交易审计、评估等工作未完成[6] - 交易尚需董事会再次审议、股东大会审议批准及监管机构批准等[7]

减持情况 - 减持前汉虎系合计持股6849200股，占比5.2658%[2] - 汉虎纳兰德拟减持不超3727809股，占比不超2.8660%[3] - 2024年10 - 11月汉虎纳兰德减持1558689股，比例1.1984%[8] - 减持价格14.69 - 17.04元/股，金额24465834.94元[8] - 汉虎纳兰德当前持股3469811股，比例2.6677%[8] 其他信息 - 2024年10月权益变动后汉虎系合计持股6499951股，占比4.9973%[4] - 2024年12月6日停牌，12月18日复牌[7][9] - 减持不导致控制权变更，计划实施有不确定性[9][10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司采取保护措施、制定保密制度，控制内幕信息知情人范围并记录信息[1] - 公司与中介机构签署《保密协议》，报送相关登记表和备忘录[2] - 公司督导知情人遵守保密制度，限定敏感信息知悉范围[2][3] 说明信息 - 说明发布时间为2024年12月17日[5]

并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为17名上海欣诺通信现有股东[8] - 发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海欣诺通信100%股权[10] - 上海欣诺通信2025 - 2027年承诺净利润累计不低于2.25亿元[12] 交易价格与股份 - 本次发行股份购买资产的发行价格为14.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[17] - 拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金，每股面值1元[26][27] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[28] - 募集配套资金总额不超发行股份购资产交易价的100%，发行股份数量不超总股本的30%[30] 股份锁定期 - 业绩承诺人取得的上市公司股份锁定期起始时间以新增股份发行结束36个月届满日和业绩补偿股份处理完毕日孰晚为准[21] - 部分交易方取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，不足12个月权益资产对应股份36个月内不得转让[22] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[31] 其他要点 - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[45] - 多个议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[56,58,61,64,68,71,75,77] - 本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议[4] - 与本次发行及募资有关的决议有效期为12个月，审核通过后延至交易完成[25][38] - 募集配套资金拟用于支付现金对价、费用及项目建设等[33][34] - 滚存未分配利润由新老股东共同享有[23][24][36]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易符合国家产业政策等规定，完成后公司继续存续且仍符合上市条件[1] - 标的资产价格参考评估值协商确定，权属清晰，债权债务处理合法[1] 交易影响 - 交易利于公司增强持续经营能力、保持独立和健全法人治理结构[1][2] 财务及合规 - 注册会计师对公司最近一年财报出具无保留意见审计报告[4] - 公司及其现任董高无相关立案侦查或调查情形[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 本次交易完成后部分交易对方持有的上市公司股份比例预计超5%，预计构成关联交易[3] - 本次交易前后控股股东和实际控制人不变，不构成重组上市[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[3] - 上海欣诺通信技术股份有限公司2025 - 2027年承诺净利润累计不低于2.25亿元[12] 交易方案 - 本次交易整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，配套融资成功与否不影响购买资产实施[7] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有17名上海欣诺通信现有股东[8] 股份发行 - 本次发行股份购买资产的发行价格为14.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[17] - 发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[14] - 本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公告日[16] 股份锁定 - 业绩承诺人取得的上市公司股份锁定期起始时间以新增股份发行结束36个月届满日和业绩补偿股份处理完毕日孰晚为准[20] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月或36个月[21] 配套资金 - 募集配套资金发行对象不超过35名，以现金认购[26] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[27] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超交易前总股本的30%[29] - 配套募集资金认购方所认购股份锁定期为6个月[30] 交易性质与合规 - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[38] - 公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定[43][45] 会议与议案 - 第三届监事会第二十一次会议于2024年12月17日召开，应出席监事3人，实际出席3人[2] - 多项议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[46,48,50,51,53,55,58,60] - 上述议案均已通过公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议，尚需提交股东大会审议[46,48,50,51,53,55,58,60]