市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 事件进展 - 2024年12月5日签署合作框架协议[2] - 2024年12月6日发布停牌公告[2] - 2024年12月13日发布停牌进展并继续停牌公告[3] - 2024年12月16日审议通过交易预案及相关议案[3] - 2024年12月17日再次审议通过交易预案及相关议案并签意向协议[3] 其他情况 - 公司股价20个交易日内累计涨跌幅未超20%[3] - 交易法定程序完备合法有效[4] - 交易提交法律文件合法有效[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他 - 截至2024年12月17日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1][3] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募集资金用途未纠正等六种情况[1]

1、本次交易的标的资产为欣诺通信 100%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易中涉及的有关报批事项 的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《珠海高凌信息科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细记录，并对本 次交易可能无法获得批准或注册的风险做出了特别提示。 2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质 押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响 其合法存续的情况，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。 3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资 产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术 ...

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 上市地点：上海证券交易所 珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购 买资产 | 谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有 限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合 伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙） | | | 等 名交易对方 17 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年十二月 珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应 的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次 交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 交易进展 - 公司股票自2024年12月6日开市起停牌[2] - 2024年12月17日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[3] - 截至公告披露日，交易相关审计、评估等工作未完成[4] 后续流程 - 交易需经多环节审议及审核通过[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[3] 交易进程 - 2024年12月6日公司股票开市起停牌[3] - 2024年12月17日召开董事会和监事会审议通过交易相关议案[4][5] - 2024年12月18日公司股票开市起复牌[2][6] 后续安排 - 交易审计、评估等工作未完成[6] - 交易尚需董事会再次审议、股东大会审议批准及监管机构批准等[7]

并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为17名上海欣诺通信现有股东[8] - 发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海欣诺通信100%股权[10] - 上海欣诺通信2025 - 2027年承诺净利润累计不低于2.25亿元[12] 交易价格与股份 - 本次发行股份购买资产的发行价格为14.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[17] - 拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金，每股面值1元[26][27] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[28] - 募集配套资金总额不超发行股份购资产交易价的100%，发行股份数量不超总股本的30%[30] 股份锁定期 - 业绩承诺人取得的上市公司股份锁定期起始时间以新增股份发行结束36个月届满日和业绩补偿股份处理完毕日孰晚为准[21] - 部分交易方取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，不足12个月权益资产对应股份36个月内不得转让[22] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[31] 其他要点 - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[45] - 多个议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[56,58,61,64,68,71,75,77] - 本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议[4] - 与本次发行及募资有关的决议有效期为12个月，审核通过后延至交易完成[25][38] - 募集配套资金拟用于支付现金对价、费用及项目建设等[33][34] - 滚存未分配利润由新老股东共同享有[23][24][36]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 其他 - 截至2024年12月17日，交易相关主体无内幕交易立案等问题[2][4]

交易基本信息 - 公司拟向17名交易对方购买欣诺通信100%股份并募集配套资金[3][18][23] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[3][19][33] - 发行股份购买资产定价基准日为高凌信息第三届董事会第二十二次会议决议公告日[19] - 募集配套资金定价基准日为上市公司向特定对象发行股票的发行期首日[19] 业绩相关 - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润累计不低于2.25亿元[23][68][142] 交易价格及股份相关 - 发行股份购买资产的发行价格为14.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%[31][127] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[26][33][118][137] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%[26][33][118][137] 股份锁定期 - 谢虎等6名业绩承诺人取得的上市公司股份锁定期为新增股份发行结束之日起36个月届满之日或业绩补偿完毕之日孰晚为准，其余交易对方取得的股份锁定期为12个月或36个月[31] - 募集配套资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[34][138] 交易审批及风险 - 本次交易生效和完成尚待股东会批准、上交所审核、证监会注册[7] - 交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停等风险[64] - 交易存在因商务谈判分歧而被暂停等风险[65] 标的公司情况 - 标的公司是研发型高新技术企业、国家级“专精特新小巨人”企业[103] - 标的公司拥有覆盖多领域的多项核心技术和产品，高性能数据中心交换机核心交换容量从1.6Tbps到25.6Tbps，端口速率从10G到400G[104] - 截至预案摘要签署日，标的公司在中国境内累计获得专利103项（其中发明专利58项），软件著作权163项[105] 交易影响及意义 - 交易后公司与标的公司在产品、技术、市场方面能形成优势互补和协同效应，有望扩大销售规模和提升盈利能力[41] - 本次交易有助于公司切入电信运营商等民品市场，拓宽下游应用领域[97] - 本次交易完成后标的公司将纳入公司合并财务报表范围，增厚资产规模[101] 各方承诺 - 公司及相关人员承诺提供真实、准确、完整的交易信息，若违规将承担赔偿责任[150][151][152][155][157][158][159][160][161] - 公司及相关方承诺避免同业竞争、减少关联交易、保障上市公司独立性等[152][153][156][157] - 相关人员自重组披露至交易实施完毕暂无减持上市公司股份计划[48][51][149][154]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海欣诺通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司采取保护措施、制定保密制度，控制内幕信息知情人范围并记录信息[1] - 公司与中介机构签署《保密协议》，报送相关登记表和备忘录[2] - 公司督导知情人遵守保密制度，限定敏感信息知悉范围[2][3] 说明信息 - 说明发布时间为2024年12月17日[5]