考核目的与原则 - 建立健全长效激励机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合[1] - 遵循公平 公正 公开原则 考核指标与公司中长期发展战略 年度经营目标结合[2] - 考核需结合激励对象工作业绩 工作能力和工作态度[2] 考核范围与机构 - 考核适用于2025年A股股票期权激励计划确定的所有激励对象 且必须与公司或子公司存在聘用或劳动关系[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责组织实施 人力资源部组成考核小组负责具体考核工作[2] - 人力资源部 财务部负责收集考核数据 内审部门监督 董事会负责审核结果[2] 公司层面业绩考核 - 行权考核年度为2025-2027年 分年度进行业绩考核[3] - 2025年营业收入目标分三档：A目标不低于24亿元 B目标不低于23亿元 C目标不低于22亿元[4] - 2025年净利润减亏比例目标：A目标不低于29% B目标不低于27% C目标不低于25%[4] - 2025-2026年累计营业收入目标：A目标不低于54亿元 B目标不低于52亿元 C目标不低于50亿元[4] - 2026年净利润减亏比例目标：A目标不低于76% B目标不低于74% C目标不低于72%[4] - 2025-2027年累计营业收入目标：A目标不低于90亿元 B目标不低于87亿元 C目标不低于84亿元[5] - 2027年净利润减亏比例目标：A目标减亏不低于92% B目标减亏不低于90% C目标要求净利润不低于0元[5] - 新开展药品对外许可合作(BD)交易若首付款超过上一年度营业收入 则相关收入及成本不计入考核[4][5] 个人层面绩效考核 - 个人绩效评定分为卓越 优秀 达标 部分达标 不达标五个等级[6] - 个人层面可行权比例系数(P)根据考核等级确定[6] - 实际可行权数量=计划行权数量×公司层面可行权比例系数×个人层面可行权比例系数(P)[7] 考核程序与管理 - 考核期间为2025-2027年三个会计年度 每年考核一次[7] - 考核结果形成报告上交薪酬委员会 董事会负责审核[7] - 被考核对象对结果有异议可向薪酬委员会申诉 委员会需在10个工作日内复核[7] - 考核记录作为保密资料归档保存 涉及个人考核结果记录需当事人签字[8]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年A股股票期权激励计划 拟授予股票期权总数2617.5871万份 约占公司股本总额102668.9871万股的2.55% [1][3] - 激励方式为股票期权 标的股票来源为二级市场回购和/或定向发行A股普通股 [1][2] - 首次授予2536万份 占比96.88% 预留81.5871万份 占比3.12% [1][3] 激励对象结构 - 激励对象共251人 占2024年12月31日全部职工人数的9.74% [5] - 董事长熊俊获授800万份 占比30.56% 其他250名核心人员获授1736万份 占比66.32% [8] - 激励对象不包括独立董事、监事、高级管理人员 包含部分外籍员工 [5][6] 行权价格设定 - 首次授予行权价格为46.67元/股 不低于草案公告前1个交易日交易均价46.67元/股与前120个交易日交易均价37.00元/股的较高者 [14][15] - 预留部分行权价格与首次授予相同 均为46.67元/股 [15] 时间安排与行权条件 - 计划有效期最长48个月 等待期分别为授权后12个月和24个月 [10] - 行权期分两个阶段：首次授权后12-24个月行权50% 24-36个月行权50% [12] - 行权条件包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [16][21] 业绩考核目标 - 2025年考核目标：营业收入不低于24亿元或净利润减亏比例不低于29%(目标A) [18] - 2026年考核目标：营业收入不低于50亿元或净利润减亏比例不低于76%(目标A) [18] - 考核指标设置三个等级 对应100%、90%、80%的行权比例 [18][19] 会计处理影响 - 预计首次授予权益工具公允价值总额26793.45万元 [29] - 2025-2027年成本摊销预计分别为10449万元、10449万元和5895万元 [30] - 费用将在经营性损益列支 对各期净利润产生影响 [30] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规情形时激励计划终止 [16][33] - 激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力或身故时已获授期权将按规则调整或注销 [34][35][36][37] - 控制权变更或合并分立等情形下计划可能变更或终止 [33]

激励计划概述 - 公司推出2025年A股股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 充分调动员工积极性 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合[7] - 激励工具为股票期权 股票来源为二级市场回购和/或向激励对象定向发行A股普通股[2] - 计划有效期自首次授权日起至全部行权或注销完毕止 最长不超过48个月[4] 授予规模与结构 - 拟授予股票期权总数2,617.5871万份 约占公司股本总额102,668.9871万股的2.55%[2] - 首次授予2,536.00万份 占比96.88% 预留81.5871万份 占比3.12%[2] - 全部有效期内股权激励标的股票总额累计未超股本总额10% 任何一名激励对象获授股票累计未超股本总额1%[2] 激励对象范围 - 首次授予激励对象251人 包括公司及子公司任职董事及董事会认定需激励人员 不含独立董事 监事 高级管理人员[3] - 激励对象占2024年12月31日全部职工人数的9.74%[11] - 预留激励对象将在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[3] 行权价格与调整机制 - 首次及预留授予股票期权行权价格为46.67元/份[4] - 行权价格确定依据为草案公告前1个交易日交易均价46.67元/股和前120个交易日交易均价37.00元/股的较高者[21] - 若发生资本公积转增股本 派息等除权除息事项 将对行权价格和数量进行相应调整[4] 行权安排与条件 - 首次授予等待期分别为授权日起12个月和24个月 行权比例各50%[18] - 行权需同时满足公司未发生重大负面情形 激励对象符合资格要求 任职满12个月 并通过公司及个人层面绩效考核[22] - 公司层面考核以2025-2027年营业收入或净利润为指标 分三级目标对应不同行权比例[22][23] 会计处理与成本影响 - 采用二叉树模型估算权益工具公允价值 首次授予2,536.00万份期权总公允价值26,793.45万元[34] - 成本将在2025-2027年分期摊销 预计2025年摊销9,380.71万元 2026年摊销12,056.05万元 2027年摊销5,356.69万元[34] - 费用在经营性损益列支 对公司各年净利润产生影响[34] 管理机构与实施程序 - 股东大会负责审议批准计划实施 变更和终止[9] - 董事会作为执行管理机构 下设薪酬与考核委员会负责具体实施[9] - 计划需经股东大会审议通过 且出席股东所持表决权2/3以上同意[36] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规或财务报告被出具否定意见等情形时 计划终止实施[43] - 激励对象发生职务变更 离职 退休 丧失劳动能力或身故等情况时 已获授期权将按规则调整或注销[44][45][46] - 公司承诺不为激励对象提供贷款或担保等财务资助[4]

股票期权激励计划分配 - 公司2025年A股股票期权激励计划拟授出权益总计2617.5871万份 占公告时公司股本总额的2.55% [1] - 首次授予部分2536万份期权 占比96.88% 其中董事长熊俊获授800万份 占比30.56% [1] - 预留部分81.5871万份期权 占比3.12% 另设250名董事会认定激励对象共获1736万份 占比66.32% [1] 激励计划合规性说明 - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票数量均未超过公司总股本的1% [1] - 全部有效期内的激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [1] - 公司将在监事会发表明确意见及律师出具法律意见书后 于指定网站披露激励对象相关信息 [1]

激励计划基本情况 - 拟授予股票期权2617.5871万份，约占公司股本总额102668.9871万股的2.55%[5][29] - 首次授予2536.00万份，约占公司股本总额的2.47%，占拟授予总数的96.88%[5][29] - 预留81.5871万份，约占公司股本总额的0.08%，占拟授予总数的3.12%[5][29] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][33] - 激励形式为股票期权，标的股票来源为二级市场回购和/或定向发行A股[27][28] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共251人，约占2024年12月31日全部职工人数的9.74%[22] - 董事长熊俊获授800.0000万份，占授予总数的30.56%，占公司股本总额的0.78%[30] - 250人获授1736.0000万份，占授予总数的66.32%，占公司股本总额的1.69%[32] 行权相关情况 - 首次及预留授予行权价格为46.67元/份[7][43][44] - 首次授予等待期为12个月、24个月，预留授予为自预留授权日起12个月、24个月[35] - 首次授予和预留部分行权比例均为第一个行权期50%，第二个行权期50%[38] - 行权对应考核年度为2025 - 2027年[47] 业绩考核目标 - 2025年第一个行权期业绩考核目标A：营业收入不低于24亿元，行权比例100%[47] - 2025年第一个行权期业绩考核目标B：营业收入不低于23亿元，行权比例90%[47] - 2025年第一个行权期业绩考核目标C：营业收入不低于22亿元，行权比例80%[47] - 若2025年9月30日后授予预留股票期权，2026年第一个行权期业绩考核目标A：2025 - 2026年累计营业收入不低于54亿元，2026年净利润减亏比例不低于76%，行权比例100%[48] - 若2025年9月30日后授予预留股票期权，2026年第一个行权期业绩考核目标B：2025 - 2026年累计营业收入不低于52亿元，2026年净利润减亏比例不低于74%，行权比例90%[48] - 若2025年9月30日后授予预留股票期权，2026年第一个行权期业绩考核目标C：2025 - 2026年累计营业收入不低于50亿元，2026年净利润减亏比例不低于72%，行权比例80%[48] - 2025 - 2027年累计营业收入不低于90亿元，或2027年净利润不低于0元[53] - 2025 - 2027年累计营业收入不低于87亿元，或以2024年为基数，2027年净利润减亏比例不低于92%[53] - 2025 - 2027年累计营业收入不低于84亿元，或以2024年为基数，2027年净利润减亏比例不低于90%[53] 成本及参数假设 - 预计首次授予权益工具公允价值总额为26793.45万元[64] - 假设2025年9月授予且全部行权，2025 - 2027年股票期权成本摊销分别为4816.10万元、16330.55万元、5646.80万元[65] - 标的股价假设为46.27元/股[62] - 有效期分别为1年、2年[62] - 历史波动率分别为39.86%、40.80%[62] - 无风险利率分别为1.40%、1.48%[63] 程序相关情况 - 需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[68] - 董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[67] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示说明[68] - 股东大会审议通过后60日内首次授予并完成相关程序[68][70] - 预留权益授予对象应在股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[70] 变更与终止情况 - 股东大会审议前变更，需董事会审议通过；审议通过后变更，需股东大会审议通过[73] - 股东大会审议前终止，需董事会审议通过；审议通过后终止，需股东大会审议通过[73]

股票期权激励计划 - 2025年A股股票期权激励拟授权益2617.5871万份，占股本2.55%[1] - 首次授予2536万份，占授予总数96.88%，占股本2.47%[1] - 预留81.5871万份，占授予总数3.12%，占股本0.08%[1] - 董事长熊俊获授800万份，占授予总数30.56%，占股本0.78%[1] - 其他250名激励对象获授1736万份，占授予总数66.32%，占股本1.69%[1] 激励对象规定 - 首次授予不包括独立董事、监事、高管[2] - 预留部分应在计划通过后12个月内确定激励对象[2] 计划发布信息 - 激励计划由公司董事会于2025年9月2日发布[3]

激励计划基本情况 - 2025年A股股票期权激励计划拟授予2617.5871万份，占股本总额2.55%[2][8] - 首次授予2536.00万份，占股本总额2.47%，占拟授总数96.88%[2][8] - 预留81.5871万份，占股本总额0.08%，占拟授总数3.12%[2][8] - 首次授予激励对象251人，占2024年12月31日职工人数9.74%[11] - 董事长熊俊获授800.0000万份，占授予总数30.56%，占股本总额0.78%[13] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年分年度业绩考核，2025年营收目标A不低于24亿元、B不低于23亿元、C不低于22亿元[39] - 2025年净利润减亏比例目标A不低于29%、B不低于27%、C不低于25%[39] - 2025 - 2026年累计营收目标A不低于54亿元、B不低于52亿元、C不低于50亿元[39][40] - 2026年净利润减亏比例目标A不低于76%、B不低于74%、C不低于72%[39][40] - 2025 - 2027年累计营收目标A不低于90亿元、B不低于87亿元、C不低于84亿元[40] - 2027年净利润目标A不低于0元，减亏比例B不低于92%、C不低于90%[40] 时间安排 - 预留授予部分激励对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，否则预留权益失效[12] - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[15] - 激励计划有效期最长不超过48个月[17] - 自股东大会审议通过60日内满足授予条件应首次授予股票期权，未完成则终止计划；预留部分12个月内确认授权日[19] - 首次授予和预留授予股票期权等待期分别为自授权日起12个月、24个月[20] 行权相关 - 首次授予和预留部分股票期权行权比例均为第一个行权期50%、第二个行权期50%[24] - 激励计划授予的股票行权后无另行禁售期，董事和高管限售按相关规定执行[26][27] - 首次授予和预留授予股票期权行权价格均为46.67元/股[28][30] 其他数据 - 预计首次授予的权益工具公允价值总额为26793.45万元[74] - 假设2025年9月授予且全部行权，2025 - 2027年股票期权成本摊销分别为4816.10万元、16330.55万元、5646.80万元[74][77] - 以2025年9月2日为基准日预测算，标的股价46.27元/股[73] - 有效期1年、2年对应的历史波动率分别为39.86%、40.80%[73] - 有效期1年、2年对应的无风险利率分别为1.40%、1.48%[73] 调整与终止 - 资本公积转增股本等情况调整股票期权数量和行权价格[55][56][60] - 配股、缩股、派息时调整股票期权数量和行权价格[57][58][64] - 公司在股东大会审议前变更激励计划，需经董事会审议通过；审议通过后变更，需经股东大会审议通过且有禁止情形[86] - 公司在股东大会审议前终止激励计划，需经董事会审议通过；审议通过后终止，需经股东大会审议通过[88] 特殊情况处理 - 公司出现特定财务报告、内控报告问题等情形，激励计划终止实施[89] - 公司控制权变更未触发重大资产重组、出现合并分立仍存续时，激励计划不做变更[90] - 公司控制权变更且触发重大资产重组或公司合并、分立且不再存续时，由股东大会决定激励计划是否变更或调整[91] - 公司信息披露文件有问题导致不符授予或行权条件，未行权股票期权统一注销，已行权激励对象返还权益[91] - 激励对象职务变更、离职、退休、身故等不同情况，股票期权处理方式不同[93][97][98][100]

公司信息 - 君实生物股票代码688180，成立于2012年12月27日[8] - 经营范围包括生物医药研发等[8] - 在“国家企业信用信息公示系统”登记状态为“存续”[8] 激励计划 - 2025年9月2日审议通过《激励计划（草案）》[11] - 首次授予激励对象251人，预留部分12个月内确定[18] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[19] - 股东大会通过后60日内首次授予，预留部分12个月内确认授权日[19] - 激励对象资金为自有或自筹，公司不提供财务资助[24]

激励计划考核指标 - 2025年营收不低于24亿、净利润减亏比例不低于29%时行权比例100%[9] - 2025 - 2026年累计营收不低于54亿、2026年净利润减亏比例不低于76%时，2026年行权比例100%[10] - 2025 - 2027年累计营收不低于90亿、2027年净利润不低于0元或减亏比例不低于92%时，2027年行权比例100%[12] 个人绩效评定 - 卓越、优秀、达标可行权比例系数100%，部分达标50%，不达标0%[14] 考核相关安排 - 考核年度为2025 - 2027年，公司和个人层面考核每年一次[17] - 员工主管5个工作日内通知考核结果，有异议薪酬委员会10个工作日内复核[18] - 人力资源部保留10年绩效考核记录档案[20] 办法相关说明 - 办法由董事会负责制定、解释及修订[21] - 办法自股东大会审议通过且激励计划生效后实施[23]

新产品研发 - 控股子公司上海君拓收到JT118注射液《药物临床试验批准通知书》[1] - JT118获批开展预防猴痘病毒感染的临床试验[1] - JT118是“二合一”重组蛋白疫苗[2] 合作与进展 - 2023年10月公司与多机构合作开发猴痘重组蛋白疫苗[3] - 公司将积极推进研发并披露后续进展[4] 风险提示 - 医药研发易受不确定因素影响，提醒投资者防范风险[4]