股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 提案相关 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票规则 - 网络投票开始时间有规定，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 主持规则 - 董事长等不能履职时，按规定推举主持人员[18][19] 表决权限制 - 违规买入超比例部分股份36个月内不得行使表决权[20] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[20] 选举规则 - 选举两名以上独立董事采用累积投票制[21] 表决结果 - 同一表决权重复表决以第一次为准，未填等表决票视为弃权[21] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，提案未通过等应说明情况[41][42] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[23] 提案实施 - 派现等提案应在2个月内实施，特殊情况可调整[24] 回购决议 - 回购普通股决议需经三分之二以上表决权通过，并次日公告[24] 决议撤销 - 股东可在60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[25] 决议执行 - 董事会组织执行，管理层承办，总经理和董事会报告执行情况[27] 规则施行 - 本规则经股东会审议，自H股在港交所挂牌上市之日起施行[29] 规则修改 - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[30] 规则解释 - 本规则由公司董事会负责解释[30]

内幕信息范围 - 控股50%以上子公司等需配合内幕信息登记备案[3][13][14][19] - 持有5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[6] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[10] - 内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案及备忘录[10] 重大事项处理 - 涉及重大事项制作进程备忘录并签字确认[11] - 重大事项报送知情人包括公司及相关人员[11] 信息登记与保密 - 内幕信息知情人获悉信息后3个交易日内备案[15] - 控股股东筹划重大事项启动前做好保密预案[19] - 向外部提供未公开财务信息需备案并签保密协议[20] 违规处理 - 内幕信息知情人违规按情节处分并要求赔偿[20][21] - 5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权利[21] - 自查内幕交易行为结果报监管机构和交易所备案[21] - 定期查询知情人买卖股票情况并问责报告[21] 制度施行与解释 - 制度自H股在港交所上市之日起施行[23] - 制度由董事会负责解释，与其他规定不一致以其他为准[23]

文件提供 - 境外发行和上市适用制度涵盖全过程及下属机构[2] - 提供涉密等文件需报批、备案并签保密协议[4][8] - 提供不利文件和会计档案按规定履行程序[5][8] 监管检查 - 境外监管检查需经跨境机制及证监会同意[8] 内部管理 - 公司定期自查，可查服务机构执行情况[10] - 违规需整改，拒绝整改可报告主管部门[10] 制度管理 - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过生效[12][13]

信息披露义务 - 重大事件信息披露义务履行时点为董事会形成决议等时[4] - 重大事件难保密应2个交易日内披露现状及风险因素[5] 暂缓与豁免披露 - 筹划重大事项不确定性大可暂缓披露[5] - 涉及国家秘密依法豁免披露[5] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[6] 审批与登记 - 暂缓、豁免披露应填写审批表并审核签字归档[8] - 暂缓、豁免披露信息应登记，涉商业秘密需额外登记[9][10] 保密要求 - 知情人需知晓相关制度内容并负保密义务[17] - 保密不当致泄露愿承担法律责任[17]

上市与股份发行 - 公司于2021年12月10日在科创板上市，首次发行4000.01万股人民币普通股[6] - 公司设立时发行股份总数为3.6亿股，面额股每股1元[16] 股东持股情况 - 先进制造产业投资基金（有限合伙）认购1.08923023亿股，持股30.2564%[15] - AstraZeneca AB认购1.08923023亿股，持股30.2564%[15] - ZYTZ Partners Limited认购516.7283万股，持股1.4354%[15] - 江苏无锡迪喆企业管理合伙企业（有限合伙）认购5745.1788万股，持股15.9588%[15] - LAV Dizal Hong Kong Limited认购1789.5349万股，持股4.9709%[16] - 苏州礼康股权投资中心（有限合伙）认购1431.6279万股，持股3.9767%[16] - 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）认购357.907万股，持股0.9942%[16] - Imagination V (HK) Limited认购2783.7209万股，持股7.7326%[16] 股份限制与权益 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[23] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[25] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内也不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[26] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[28] - 公司股东可依照所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[82] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议通过[83] - 董事会工作报告等事项以普通决议通过[84] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，包括董事长1人、职工董事1人、独立董事4人[113] - 董事会每年至少召开四次会议，每季度一次，定期会议需提前十四日书面通知全体董事[119] - 董事会对交易（公司提供担保、提供财务资助除外）批准权限涉及资产总额、成交金额、资产净额、营业收入等占比均为10%以上[115] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[148] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[148] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[151] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期一年，自本次年度股东会结束时至下次年度股东会结束时止[160] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十日通知[163] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[173] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接通知45日内）可要求清偿或担保[173] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[174] - 公司减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接通知45日内）可要求清偿或担保[175] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[179] - 公司出现解散事由，应10日内公示[179] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日内（未接通知45日内）申报债权[182] 章程相关 - 章程经股东会审议通过后，自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起施行[191] - 章程由公司董事会负责解释[191] - 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则[191]

会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日通知，临时会议原则提前5日通知，紧急可口头通知[6][8] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日书面发出，临时会议变更需全体与会董事认可[9] - 八种情形下应召开临时会议，董事长应在十日内召集主持[8][13] 会议条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[9] - 提案人应在定期会议召开前3日或临时会议通知发出前提交议案[13] 会议形式 - 以现场召开为原则，也可电子通信方式召开[11] - 董事委托他人出席需书面委托且有委托原则限制[10][11] 提案要求 - 提案内容合法，有明确议题和决议事项[12] 决议流程 - 作出分配决议后要求注册会计师出审计报告，再对其他事项决议[15] 表决规则 - 一人一票，书面投票或举手表决[15] - 普通决议经全体董事过半数通过，担保事项需全体董事过半数且出席会议董事三分之二多数通过[17] 提案重审 - 提案未通过，条件因素未重大变化时，1个月内不再审议相同提案[17] 利益冲突处理 - 持有公司投票权10%以上股东或董事有重大利益冲突，事项以董事会会议处理[18] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过；不足3人提交股东会审议[18] 档案管理 - 会议档案保存期限10年以上[20] 规则施行 - 规则经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起施行[25] 规则修改 - 董事会可修改规则并报股东会批准[25] 未尽事项 - 规则未尽事项按国家法律、法规、证券监管规则和《公司章程》执行[25]

内部审计设置 - 公司设置内部审计部，配备专职审计人员[4] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作情况[9] - 内部审计部应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[10] 审计范围与重点 - 审计涵盖销货与收款等业务环节[11] - 审计重要对外投资等事项为年度计划必备内容[15] - 大额非经营性资金往来等内部控制制度为检查评估重点[22] 审计流程与权限 - 审计前3日书面送达审计通知书[18] - 被审计单位10日内对审计报告提书面意见[19] - 审计工作按规定程序进行[18] 内部控制工作 - 内部审计部负责内部控制评价组织实施[20] - 对审查发现的内控缺陷督促整改并后续审查[23] - 部长适时安排内控后续审查并纳入年度计划[24] 其他规定 - 当期审计档案至少保存10年[20] - 年度审计计划报董事会批准后实施[18] - 制度自H股在港交所挂牌上市之日起施行[24] - 制度由董事会负责解释[24]

本人王天佑,已充分了解并同意由提名人迪哲(江苏)医药股份有限公司董 事会提名为迪哲(江苏)医药股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人 公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任迪哲(江 苏）医药股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 科创板上市公司独立董事候选人声明与承诺 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求: (一) 《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定〈如 适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职) 问题的意 ...

迪哲（江苏）医药股份有限公司 雇员多元化政策（草案） 第一章 目 的 第二章 范 围 第三条 本政策适用于公司的所有全职雇员。 第三章 指导原则 第四章 招聘实践及可计量目标 1 第一条 为加强迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构的 全面性、代表性和创新性，建设多元化与包容性的工作文化，助力公司实 现可持续发展，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时 修订）（以下简称"《香港上市规则》"）以及中国香港及其他运营地区 其他适用的有关法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定 公司《雇员多元化政策》（以下简称"本政策"）。 第二条 公司致力于营造一个尊重多元化背景的工作环境，使雇员感到被重视，并 将多样化的观点和经验视为业务发展的重要资产。 1、多元化构成：性别、年龄、国籍、文化背景及教育背景、专业经验、技 能、地区和行业经验、种族、才干、独立性、知识及服务年期等； 第四条 公司努力遵守与平等、非歧视及多元化相关的所有适用法律法规，并强调 在性别、年龄、种族、宗教或其他受法律保护的特征方面对所有雇员公平 对待。 第五条 公司鼓励雇员之间的相互尊重与理解，并努力创造一个尊重个 ...

迪哲（江苏）医药股份有限公司 董事会成员多元化政策（草案） 第二章 愿景 第二条 公司明白并深信董事会成员多元化对改善其表现质素裨益良多。公司亦 会尽力确保董事会成员并非全属单一性别，并将借着甄别及推举适当董 事人选时的机会，适当地逐步提高女性董事的比例，以确保董事会性别 多元化取得适当平衡。 第三章 政策声明 第四章 可计量目标 第五条 公司致力挑选最佳人选作为董事会成员，并以一系列多元化范畴为基准 甄选人选，包括但不限于人才、技能、性别、年龄、文化及教育背景、 种族、专业经验、独立性、知识及服务年期。以上考量点均为实行本政 策的可计量目标。其他标准包括但不限于： 1 第三条 为达致可持续及均衡的发展，公司视董事会层面日益多元化为支持其达 致策略目标及可持续发展的关键元素。 第四条 所有董事会的任命均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以合适条件充 分顾及董事会成员多元化的裨益。董事会辖下提名委员会（以下简称 「提名委员会」）主要负责根据候选人的才能及其将为董事会带来的贡 献，并计及公司本身的业务模式及不时的具体需求物色及推荐具备合适 资格可担任董事会成员的人选并在甄选董事会成员人选时充分考虑本政 策。 （一） ...