北京信安世纪科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范北京信安世纪科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依 法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《中华人民共和国保守国家秘密法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京信 安世纪科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 公司根据《上市规则》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、 《国防科技工业国家秘密范围规定》以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定办理信息披 露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司应自行审慎判断应当披露的信息是否存在相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及上海证券交易所规定的暂缓、豁免披露情形，并接受上海证券交易所对有关信息 披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 暂缓、豁免信息的范围 第四条 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 至少包括1名会计专业人士[3] - 需有五年以上相关工作经验[7] - 最近36个月内不能因证期违法犯罪受处罚[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人不得担任[10] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东任职人员不得担任[10] 独立董事选任流程 - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提候选人[13] - 最迟应在发布选举股东会通知时提交候选人材料[13] - 上交所对候选人有异议，不得提交股东会选举[14] - 选任后30日内需向上海证券交易所报送相关声明及承诺书并更新资料[15] 独立董事任期限制 - 连任不得超两届，连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[15][21] - 辞职致人数低于法定或章程规定，公司60日内完成补选[16] - 独立董事出现问题致人数不足，公司应60日内补足[5] 独立董事职责与权限 - 应在董事会薪酬、审计、提名委员会成员中占二分之一以上比例[16] - 行使特别职权中第（一）项至第（三）项需全体独立董事过半数同意[19] - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[26] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事共同推举一人召集和主持[23] 公司对独立董事的支持 - 须按法定时间提前通知独立董事决策事项并提供资料，董事会专门委员会会议原则上不迟于会议召开前三日提供资料[30] - 应保存会议资料至少十年[30] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提议延期，董事会应采纳[30] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[30] - 董事会秘书应为独立董事履行职责提供协助[31] - 行使职权时公司有关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明并记录[31] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[31] - 应给予独立董事适当津贴，独立董事不得获取额外利益[31] - 可建立独立董事责任保险制度[31] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[33]

信息披露主体 - 制度适用于持股5%以上的股东等人员和机构[3] 定期报告披露 - 应披露季度、中期和年度报告[8] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内披露[13] - 中期报告在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露[13] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[13] 特殊事项披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上需披露相关信息[14] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情形需披露相关信息[15] - 及时披露涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁[16] - 发生可能影响公司证券交易价格重大事项且投资者未知时立即披露[17] 交易事项披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[24] - 交易成交金额占公司市值10%以上应及时披露[24] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上应及时披露[24] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[24] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[24] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元应及时披露[25] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[26] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易应及时披露[26] 信息披露制度 - 公司实行重大信息报告制度，相关主体应进行内部报告[33] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[35] - 董事会秘书负责与上交所联络、信息保密及披露事务组织协调等[36] - 董事会全体成员对信息披露真实性等承担个别及连带责任[38] 监督与管理 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[39] - 独立董事与审计委员会负责信息披露事务管理制度监督[39] 信息报告 - 高级管理人员需向董事会秘书报告重大事项等信息[40] - 全资子公司负责人应书面报告重大事项等信息并承担责任[40] 财务信息管理 - 财务管理部门要确保财务信息真实准确，防止泄漏[41] - 内部审计机构对财务管理等内控情况进行监督并报告[42] 人员责任 - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[43] - 董事和高级管理人员买卖本公司股份需事前报告、事后申报[43] 暂缓或豁免披露 - 公司拟披露信息符合条件可暂缓或豁免披露[44][45] - 暂缓或豁免披露信息需符合未泄漏、内幕人士承诺保密等条件[46] 资料保存 - 董事等履职情况记录保存期限不少于十年[49] - 信息披露相关文件资料保存期限不少于十年[49] 文件借阅 - 借阅信息披露相关文件需经董事会秘书审核批准[49] 保密义务 - 公司相关人员负有保密义务，不得泄露信息[51] 子公司事项 - 公司合并报表范围内子公司重大事项视同公司发生[53] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[55]

担保原则与管理 - 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，统一管理[2] - 对外担保要求对方提供有实际承担能力且可执行的反担保[5] 审议规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[18] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[18] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经股东会审议[18] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%需经股东会审议[18] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上通过[19] - 股东会审议为关联人担保议案，有关股东回避，其他股东所持表决权半数以上通过[19] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] 担保流程与责任 - 财务部负责担保事项登记与注销，指定人员保存管理担保合同[26] - 担保合同应包含被担保债权种类金额、债务人履行债务期限等内容[27] - 经办责任人关注被担保方变化，有风险及时报告财务部[28] - 被担保人债务到期后十五个工作日未还款等情况，公司及时披露并准备追偿[30] - 董事会秘书是担保信息披露责任人，证券部承办相关工作[34] 责任追究 - 董事会视损失、风险等决定给予责任人相应处分[36] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[36] - 责任人擅自承担法律规定无须承担的责任应赔偿并处理[38] 制度生效 - 本制度经股东会决议批准后生效，子公司对外担保比照执行[40]

利润分配制度 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[5] 现金分红条件与比例 - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正、现金流充裕等条件[9] - 现金方式分配利润原则上不少于当年可分配利润的10%[10] - 成熟期无重大投资，现金分红占比最低80%[11] - 成熟期有重大投资，现金分红占比最低40%[11] - 成长期有重大投资，现金分红占比最低20%[11] 决策与监督程序 - 利润分配方案由董事会制订，股东会审议批准[17] - 董事会审议通过的方案提交股东会，二分之一以上表决权通过[12] - 调整利润分配政策，董事会议案全体董事过半数通过，股东会三分之二以上表决权通过[13] - 独立董事需对分红预案发表独立意见[16] - 董事会和管理层决策程序受审计委员会监督[17] 其他要点 - 重大投资指累计支出超最近一期经审计净资产10%且超5000万元[10] - 股东会决议或董事会制定方案后，两个月内完成股利派发[19] - 公司应详细披露利润分配及政策执行情况[19] - 股东违规占用资金，扣减其现金红利偿还[20] - 制度与法规冲突按法律法规及章程执行[22] - 股东会授权董事会修订制度，报股东会批准[22] - 制度经股东会决议批准生效，由董事会负责解释[23][24]

北京信安世纪科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称"公司"）可转换 公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券 持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券 交易所科创板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的 实际情况，特制订本规则。 （一）依照法律法规、募集说明书的相关约定参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权； （二）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股 票； 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《北京信安世纪科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"募集说明 书"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"或"本次债券"），债券 持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。 公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）认可的机构担任本次可转债的 ...

北京信安世纪科技股份有限公司 第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提 名委员会等专门委员会，专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、薪酬与 考核委员会及提名委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会成员应 当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少有一名会计专业 人士的独立董事，并由其担任审计委员会的召集人。各专门委员会对董事会负责， 其提案应提交董事会审议决定。各专门委员会工作细则由董事会制订并审议通过 后生效。 第六条 审计委员会的主要职责包括：（一）监督及评估外部审计工作，提 议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司 的内部控制；（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；（六）负责法律法规、 《公司章程》和董事会授权的其他事项。 董事会议事规则 1 北京信安世纪科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、 制度化，根据《中华人民共 ...

投资决策审批 - 控股50%以上及纳入合并报表企业，对外投资决策视同公司事项[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等，需经董事会审议后提交股东会[6] - 交易标的相关营业收入占最近一年经审计营业收入50％以上且超5000万元，需经董事会审议后提交股东会[7] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润50％以上且超500万元，需经董事会审议后提交股东会[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等，应提交董事会审议[10] - 交易标的相关营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[10] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议[10] 投资管理制度 - 证券保管制度至少由2名以上人员共同控制，投资操作人员与资金、财务管理人员分离[17] - 投资分析人员编报年度短期投资计划，按投资规模报总经理、董事会及/或股东会批准[19] - 只能用自有资金进行证券投资，不得用银行信贷资金，要控制资金规模[20] 对外投资监督 - 对外投资组建合作、合资公司应派出经法定程序选举产生的董事参与监督运营决策[22] - 对子公司应派出经法定程序选举产生的董事长及经营管理人员[22] - 派出人员每年应与公司签订责任书，接受考核指标并提交年度述职报告[23] 财务与审计管理 - 财务部应对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算[25] - 对子公司进行定期或专项审计，子公司应每月报送财务会计报表[26] 投资项目实施与验收 - 投资项目经审议通过后由总经理负责实施，实施中出现问题可报告董事会决定修改或终止[28][30] - 投资项目完成后总经理应组织验收评估并报告董事会、股东会[29] 投资回收与责任 - 特定情况可回收或转让对外投资，转让应按规定办理[32][33][34] - 董事、总经理等管理人员对违规或失当投资行为造成的损失承担连带责任[36] 信息披露 - 对外投资应按相关规定履行信息披露义务，子公司重大事项应及时报告[38][39]

北京信安世纪科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责： 第一章 总 则 第一条 为规范北京信安世纪科技股份有限公司（下称"公司"）董事和高级 管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 以及《北京信安世纪科技股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的相关规 定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章 离职程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理 人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管 理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，高级管理人员与公司之间的劳动合 同另有约定的，按其约定。 第四条 除法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规则另有规定外，出 现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关 ...

北京信安世纪科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为促进和完善北京信安世纪科技股份有限公司 （以下简称"公司"） 治理结构，规范公司投资者关系管理工作，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》、《北京信安世纪科技股份有限公司章程》的有 关要求，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者和潜 在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解 和认同度，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管 理行为。 第二章 投资者关系管理的基本原则与目的 （一） 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者了解、认同、 接受和支持公司的发展战略和经营理念，以实现公司价值最大化和 股东利益最大化； （二） 建立一个稳定和优质的投资者关系管理平台，树立良好的市场形象， 为公司创造良好的资本市场融资环境，获得长期的市场支持； （三） 促进公司诚信自律、规范运作，增加公司信息披露透明度，改善公 司治理结构； （四） 形 ...