证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2024-046 北京信安世纪科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等： 本次会议由董事会召集，由董事长李伟先生主持，以现场投票与网络投票相结合 的方式进行表决。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集 人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《北京信 安世纪科技股份有限公司章程》《北京信安世纪科技股份有限公司股东大会议事 规则》的有关规定。 （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况： 1. 公司在任董事 7 人，出席 7 人 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 28 日 （二） 股东大会召开的地点：北京市海淀区建枫路（南延）6 号西三旗金隅科 技园 2 号楼公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、 ...

会议信息 - 会议于2024年11月28日14点在北京市海淀区召开[11] - 采用现场和网络投票结合方式，网络投票系统为上交所系统[11] - 网络投票时间为2024年11月28日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[11] - 股东发言或提问原则上不超5分钟[8] 分红规划 - 公司制定2024 - 2026年股东分红回报规划[3][61] 议案审议 - 会议审议向不特定对象发行可转债等11项议案[3] 可转债发行 - 拟发行可转债募资不超49800万元，面值100元，存续六年[18][19][20] - 每年付息一次，到期还本付息，转股期自发行结束六个月后至到期日[22][25] - 初始转股价格不低于公告日前二十个和前一个交易日均价且不得向上修正[27] - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权向下修正[30] - 转股数量Q = V / P，去尾法取整，转股日后五个交易日现金兑付[31][32] - 转股期内满足条件或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[33] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价70%，持有人有权回售[35] 资金用途 - 募资净额投入国产商用密码和数据要素流通与安全项目，分别拟投入31718.92万元和18081.08万元[44] 持有人权益 - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上可提议召开债券持有人会议[43] - 持有人有权参与会议、转股、回售等，需遵守发行条款、缴纳认购资金[41] 发行安排 - 向原有股东优先配售，比例发行前协商确定[39] - 发行方案有效期十二个月，自股东大会审议通过起算[49] - 相关议案于2024年11月5日经董事会和监事会审议通过[49][51][53][55][57][59][61][63][65] - 相关公告和文件于2024年11月6日在上交所网站披露[51][53][55][57][59][61][63][65] 其他事项 - 募资存放于专项账户，不提供担保，聘请资信评级机构[46][47][48] - 容诚会计师事务所对前次募资使用情况专项鉴证[57] - 公司分析即期回报摊薄影响并提出填补措施，相关主体作出承诺[59] - 编制募集资金投向属科技创新领域说明[63] - 董事会提请股东大会授权办理发行事宜，授权有效期12个月[67][68]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于2024年11月28日14点召开[3] - 现场会议地点为北京市海淀区建枫路（南延）6号西三旗金隅科技园2号楼公司会议室[3] - 网络投票起止时间为2024年11月28日[3] - 本次股东大会审议11项特别决议议案且对中小投资者单独计票[6][7][8] - 议案于2024年11月6日披露[8] - 股权登记日为2024年11月22日[11] - 登记时间为2024年11月27日[12] - 登记地点为北京市海淀区建枫路（南延）6号西三旗金隅科技园2号楼7层证券部[12] - 会议联系人是李明霞，电话010 - 60825518，邮箱ir@infosec.com.cn[17][18] - 参会股东提前半小时到达现场签到[18] 议案内容 - 讨论公司向不特定对象发行可转换公司债券多项议案[21][22][23] - 涉及发行方案细节、债券相关、转股相关等议案[21] - 有赎回条款、回售条款等议案[21] - 包含转股年度股利归属、发行方式及对象等议案[22] - 有向原有股东配售安排、债券持有人会议相关事项等议案[22] - 涉及募集资金用途、管理及存放账户等议案[22] - 包含担保事项、评级事项、发行方案有效期等议案[22] - 有未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划议案[22]

会议召集 - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议或自行召集会议[12][13][14][16] - 公司董事会、债券受托管理人收到提议后5日内书面回复是否召集，同意召集应于会前15日公告通知[13] - 公司董事会、债券受托管理人应在相关事项发生之日起15日内公告召开会议通知[13] 会议通知 - 债券持有人会议至少提前15日发通知，因不可抗力变更需在原定会议召开日前至少5个交易日公告[14][15] - 临时提案人不迟于会议召开前10日提交提案，召集人收到提案5日内发补充通知[17] 会议相关日期 - 债权登记日不得早于会议召开日期之前10日，并不得晚于会议召开日期之前3日[18] - 授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人[19] 会议列席与表决 - 应10%以上债券持有人要求，公司委派至少一名董事或高级管理人员列席会议[22] - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权，部分关联方无表决权[24][25] 会议计票与决议 - 会议设票人、监票人各一名，关联方不得担任[26] - 会议主持人确认决议是否通过并宣布结果，有异议可要求重新点票[26] - 有效决议须经出席并有表决权的债券持有人所持本期未偿还债券面值总额超过二分之一同意[27] 决议公告与文件保管 - 召集人在会议作出决议之日后2个交易日内将决议于指定媒体公告[28] - 会议文件资料由公司董事会保管，期限为十年[29] 规则其他说明 - 法律法规有规定从其规定，否则本规则不得变更[31] - 公告方式为上海证券交易所网站及其他法定信息披露媒体[31] - 规则中部分表述含或不含本数说明[31] - 对债券持有人会议相关争议在公司住所地法院诉讼解决[32] - 规则经股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效，由董事会负责解释[32]

会议信息 - 北京信安世纪科技股份有限公司第三届董事会独立董事第一次专门会议于2024年11月4日召开[38][39][40] 议案表决 - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 《关于北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[7] - 《关于<北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[11] - 《关于<北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[14] - 《关于<北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[17] - 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[20] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[23] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[27] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[36]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金不超49800万元，需股东大会审议[9][56] - 可转债按面值100元发行，存续期六年，每年付息一次[11][12][16] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[22] - 初始转股价格不低于特定均价且不得向上修正[24] - 转股价格按规则调整，向下修正有条件[27][31] - 转股股数按公式计算，不足1股现金兑付[34] - 到期赎回、有条件赎回、有条件回售和附加回售规则明确[36][37][41][43] - 转股年度股利归属与原有A股同权[45] - 发行方式由董事会与保荐人协商，向原有股东优先配售[47][49] 项目投资 - 国产商用密码项目投资38175.58万元，拟投募集资金31718.92万元[56] - 数据要素流通与安全项目投资21523.28万元，拟投募集资金18081.08万元[56] 其他事项 - 本次发行可转换公司债券方案有效期十二个月[65] - 发行的可转换公司债券不提供担保，将聘请评级机构[61][63] - 制定未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划，需股东大会审议[84][86] - 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》需股东大会审议[87][89][90] - 《关于制定<北京信安世纪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》需股东大会审议[90][91][92]

募集资金情况 - 2021年4月公司公开发行23,281,939股，每股发行价26.78元，募集资金总额623,490,326.42元，净额561,762,527.07元[2] - 募集资金投资项目承诺投资总额56,176.25万元，实际投资总额56,497.80万元，差异321.54万元[14][15] - 2021 - 2024年公司获批使用闲置募集资金现金管理额度分别为5.3亿元、3亿元、9000万元、3300万元[18][19][20][21] - 截至2024年9月30日，公司募集资金账户余额为57.40万元[23] - 公司募集资金总额为56,176.25万元，已累计使用56,497.80万元[34] 项目实施与调整 - 2021年5月13日增加武汉珞珈为部分募投项目实施主体，新增地点武汉[6] - 2021年10月15日增加西安灏信为部分募投项目实施主体，新增地点西安[8] - 2022年4月11日增加北京华耀为部分募投项目实施主体[8] - 2022年8月17日将北京地区项目实施地点变更为“北京市海淀区建枫路（南延）6号院2号楼”[9] - 2022年4月11日增加武汉珞珈“信息安全系列产品升级项目”募集资金使用金额[11] - 2023年7月20日将“面向新兴领域的技术研发项目”预定可使用日期调至2024年6月30日[12] 项目效益情况 - 新一代安全产品研发项目投产后累计效益5018.39万元，低于承诺收益[28] - 信息安全系列产品升级项目承诺效益20,154.36万元，截至2024年9月30日累计效益26,774.97万元，达预计效益[37] - 新一代安全产品研发项目承诺效益6,681.75万元，截至2024年9月30日累计效益5,018.39万元，未达预期[37][38] 账户资金情况 - 截至2024年9月30日，招商银行北京方庄支行余额1,753.69元，华夏银行北京媒体村支行余额572,228.66元，北京银行和平里支行余额9.22元，合计573,991.57元[7] - 面向新兴领域的技术研发项目2024年8月21日转出结余资金629.54万元，9月30日剩余1753.69元[23] - 中信银行北京房山支行2024年7月22日销户，转出信息安全系列产品升级项目结余资金2932.98元[23] 各年度资金使用情况 - 2021 - 2024年9月各年度使用募集资金总额分别为41,065.53万元、6,856.46万元、5,719.88万元、2,855.93万元[34] 各项目投资差异情况 - 信息安全系列产品升级项目承诺投资24,027.44万元，实际投资24,111.97万元，差额84.53万元[34] - 新一代安全产品研发项目承诺投资9,984.53万元，实际投资10,340.62万元，差额356.08万元[34] - 面向新兴领域的技术研发项目承诺投资10,328.78万元，实际投资10,157.24万元，差额 - 171.54万元[34] - 综合运营服务中心建设项目承诺投资11,835.50万元，实际投资11,887.97万元，差额52.47万元[35]

会议情况 - 第三届董事会第七次会议于2024年11月5日召开，7名董事全部出席[2] 可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金不超49800万元[6][54] - 债券按面值100元发行，存续期六年，每年付息一次[8][9][13] - 转股期自发行结束满六个月后首交易日至到期日[19] - 初始转股价格不低于特定均价且不得向上修正[21] - 股份变化时按公式调整转股价格[24] - 连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会可提修正方案[28] - 转股股数Q=V/P（去尾法取整），不足1股余额现金兑付[31] - 期满后5个交易日赎回全部未转股债券，赎回价格发行前协商[33] - 转股期内满足条件可按面值加利息赎回[34] - 最后两个计息年度满足条件持有人可回售[38] - 募集资金用途重大变化持有人可回售[40] - 转股增加股票与原有A股同权，股权登记日在册股东参与股利分配[42] - 发行方式由董事会与保荐人协商，向原有股东优先配售[44][46] 资金投向 - 国产商用密码项目投资38175.58万元，拟投入募集资金31718.92万元[54] - 数据要素流通与安全项目投资21523.28万元，拟投入募集资金18081.08万元[54] - 募集资金投资项目合计投资59698.86万元，拟投入49800万元[54] 其他事项 - 发行方案有效期十二个月[64] - 可转换公司债券不提供担保，将聘请资信评级机构[60][62] - 容诚会计师事务所对前次募集资金使用情况专项鉴证[71] - 多项议案表决通过，尚需提交股东大会审议[75][76][78][79][84] - 授权事项部分有效期至相关事项存续期，其余12个月[83] - 提请召开2024年第一次临时股东大会，时间地址另行通知[84]

股东分红规划 - 公司制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] 利润分配方式 - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，优先现金分红[3][4] 现金分红条件与比例 - 符合条件原则上每年现金分红，董事会可提议中期分红[5] - 现金分红条件含可分配利润为正等[6] - 分红比例原则上不少于当年可分配利润10%[7] 不同阶段分红占比 - 成熟期无重大投资安排，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大投资安排，占比最低40%[8] - 成长期有重大投资安排，占比最低20%[8] 决策流程 - 利润分配方案由董事会提出，股东大会审议[9] - 调整政策需董事会过半数、股东大会三分之二以上通过[11]

业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为14296.75万元、15554.83万元、946.70万元，平均可分配利润为10266.09万元[24][47] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为15.08%、13.24%、11.86%和11.02%[48] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9393.55万元、7287.08万元、4016.80万元和 - 11417.61万元[48] - 2021 - 2023年度及2024年9月末，公司现金期末余额分别为10305.98万元、18056.51万元、17684.77万元和3643.40万元[48] 可转债发行 - 拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过49800万元，在上海证券交易所科创板上市[4][5][41] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人等（国家法律、法规禁止者除外）[8][9] - 向公司原股东优先配售，优先配售之外余额采用网下对机构投资者发售和网上向社会公众投资者发售相结合方式，余额由主承销商包销[8] - 票面利率提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前协商确定，遇银行存款利率调整可作相应调整[13] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[14] - 可转换公司债券存续期限为自发行之日起六年，每张面值为人民币100元[58][59] 资金用途 - 募集资金用于国产商用密码关键技术研究与产品化项目、数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目[4] - 国产商用密码项目投资总额38175.58万元，拟投入募集资金31718.92万元[41] - 数据要素流通与数据安全项目投资总额21523.28万元，拟投入募集资金18081.08万元[41] 转股及赎回回售规定 - 当公司发生派送股票股利等使股份变化时，按相应公式进行转股价格调整[16] - A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[67] - 期满后五个交易日内，公司赎回全部未转股债券，赎回价格发行前协商确定[70] - 转股期内，股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回全部或部分未转股债券[71] - 最后两个计息年度，股票任何连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%时，持有人有权回售债券[73] 其他情况 - 容诚会计师事务所对公司2021 - 2023年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[35] - 2023年12月31日公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制[35] - 截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形[36] - 公司及子公司不存在被列入失信企业等失信被执行人的情形[80] - 向不特定对象发行可转债方案经董事会通过，将在股东大会表决，须经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过[82] - 发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，拟采取加强募集资金管理等措施防范[84][85]