审计监察部设立 - 公司在董事会审计委员会下设立审计监察部[4] - 审计监察部独立于其他机构和部门，对审计委员会负责[4] 审计监察部职责 - 对公司各部门内部控制制度进行检查和评估[5] - 对公司重要事项如对外投资等进行审计[5] - 至少每年度对募集资金存放与使用情况进行审计[9] 审计关注内容 - 审计对外投资等事项关注是否履行审批程序[7][8] - 审计关联交易关注是否确定关联方名单[8] - 审查信息披露事务管理制度关注是否制定相关制度[10] 审计工作流程 - 制定年度审计工作计划并报审计委员会批准[14] - 审计人员实施审计建立工作底稿，保存期至少十年[14] - 审计结束出具书面审计报告并督促整改[14] 报告与决议 - 发现内部控制重大缺陷或风险及时报告审计委员会[14] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 董事会审议年度财务报告时对内部控制评价报告形成决议[17] - 披露年度报告时披露内部控制评价报告及核实评价意见[17] 奖惩制度 - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[19] - 审计工作人员违规公司给予处分，造成损失需赔偿[19] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过之日起生效及实施[24]

权益分派 - 2024年7月2日披露2023年年度权益分派实施公告，每10股派现0.3元（含税），转增4.8股[3] - 调整后每股现金红利为0.02969元/股（含税），流通股份变动比例为0.4751[3] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划授予价格由12.94元/股调整为8.75元/股[4] - 首次授予数量由402.56万股调整为593.8163万股，预留授予数量由41.44万股调整为61.1281万股[4] - 10名激励对象离职，200.1123万股因业绩未达标，合计219.9253万股限制性股票作废[4][5]

人事变动 - 2024年12月5日公司第三届董事会第八次会议审议通过聘任张庆勇为内部审计负责人[1] - 张庆勇任期自审议通过至第三届董事会届满[1] 人员信息 - 张庆勇1976年出生，毕业于哈尔滨工业大学[3] - 2008年2月至今历任公司研发总监、高级副总裁、董事[3]

分红与派息政策 - 公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划已根据相关法律法规和公司章程制定，综合考虑可持续发展和股东利益 [1] 密评政策影响 - 国家密码管理局发布的《商用密码检测机构（商用密码应用安全性评估业务）目录》要求未取得资质的机构不得开展商用密码应用安全性评估业务 [1] - 该政策有助于筛选需要改进和采购密码设备的单位，扩大业务面，为密码行业带来机会 [1] 行业需求与市场环境 - 2024年整体经济环境仍略有压力，但数字化进程带来的密码安全和网络安全需求逐步释放 [1] AI安全领域布局 - 公司在AI安全领域的布局主要集中在实现产品的智能化运维功能，包括大模型自动化运维机制和自动化AI运维工具 [2] - 目前相关产品尚在研发中，还未落地 [2]

证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2024-046 北京信安世纪科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等： 本次会议由董事会召集，由董事长李伟先生主持，以现场投票与网络投票相结合 的方式进行表决。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集 人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《北京信 安世纪科技股份有限公司章程》《北京信安世纪科技股份有限公司股东大会议事 规则》的有关规定。 （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况： 1. 公司在任董事 7 人，出席 7 人 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 28 日 （二） 股东大会召开的地点：北京市海淀区建枫路（南延）6 号西三旗金隅科 技园 2 号楼公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、 ...

会议基本信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于11月28日召开[2] - 11月13日刊登股东大会通知，会前15日公告通知全体股东[2] - 现场会议在北京市海淀区公司会议室召开[3] - 股权登记日为2024年11月22日[5] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人5名，代表股份134,062,407股，占比42.5651%[5] - 通过网络投票股东90人，代表股份1,110,935股，占比0.3527%[5] 议案表决情况 - 股东大会审议11项议案，均表决通过[8][9][11][13][15][17][19][21] - 各议案同意票占比大多超99.7%，反对和弃权占比较小[10][11][14][16][18][20]

会议信息 - 会议于2024年11月28日14点在北京市海淀区召开[11] - 采用现场和网络投票结合方式，网络投票系统为上交所系统[11] - 网络投票时间为2024年11月28日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[11] - 股东发言或提问原则上不超5分钟[8] 分红规划 - 公司制定2024 - 2026年股东分红回报规划[3][61] 议案审议 - 会议审议向不特定对象发行可转债等11项议案[3] 可转债发行 - 拟发行可转债募资不超49800万元，面值100元，存续六年[18][19][20] - 每年付息一次，到期还本付息，转股期自发行结束六个月后至到期日[22][25] - 初始转股价格不低于公告日前二十个和前一个交易日均价且不得向上修正[27] - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权向下修正[30] - 转股数量Q = V / P，去尾法取整，转股日后五个交易日现金兑付[31][32] - 转股期内满足条件或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[33] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价70%，持有人有权回售[35] 资金用途 - 募资净额投入国产商用密码和数据要素流通与安全项目，分别拟投入31718.92万元和18081.08万元[44] 持有人权益 - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上可提议召开债券持有人会议[43] - 持有人有权参与会议、转股、回售等，需遵守发行条款、缴纳认购资金[41] 发行安排 - 向原有股东优先配售，比例发行前协商确定[39] - 发行方案有效期十二个月，自股东大会审议通过起算[49] - 相关议案于2024年11月5日经董事会和监事会审议通过[49][51][53][55][57][59][61][63][65] - 相关公告和文件于2024年11月6日在上交所网站披露[51][53][55][57][59][61][63][65] 其他事项 - 募资存放于专项账户，不提供担保，聘请资信评级机构[46][47][48] - 容诚会计师事务所对前次募资使用情况专项鉴证[57] - 公司分析即期回报摊薄影响并提出填补措施，相关主体作出承诺[59] - 编制募集资金投向属科技创新领域说明[63] - 董事会提请股东大会授权办理发行事宜，授权有效期12个月[67][68]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于2024年11月28日14点召开[3] - 现场会议地点为北京市海淀区建枫路（南延）6号西三旗金隅科技园2号楼公司会议室[3] - 网络投票起止时间为2024年11月28日[3] - 本次股东大会审议11项特别决议议案且对中小投资者单独计票[6][7][8] - 议案于2024年11月6日披露[8] - 股权登记日为2024年11月22日[11] - 登记时间为2024年11月27日[12] - 登记地点为北京市海淀区建枫路（南延）6号西三旗金隅科技园2号楼7层证券部[12] - 会议联系人是李明霞，电话010 - 60825518，邮箱ir@infosec.com.cn[17][18] - 参会股东提前半小时到达现场签到[18] 议案内容 - 讨论公司向不特定对象发行可转换公司债券多项议案[21][22][23] - 涉及发行方案细节、债券相关、转股相关等议案[21] - 有赎回条款、回售条款等议案[21] - 包含转股年度股利归属、发行方式及对象等议案[22] - 有向原有股东配售安排、债券持有人会议相关事项等议案[22] - 涉及募集资金用途、管理及存放账户等议案[22] - 包含担保事项、评级事项、发行方案有效期等议案[22] - 有未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划议案[22]

募集资金情况 - 2021年4月公司公开发行23,281,939股，每股发行价26.78元，募集资金总额623,490,326.42元，净额561,762,527.07元[2] - 募集资金投资项目承诺投资总额56,176.25万元，实际投资总额56,497.80万元，差异321.54万元[14][15] - 2021 - 2024年公司获批使用闲置募集资金现金管理额度分别为5.3亿元、3亿元、9000万元、3300万元[18][19][20][21] - 截至2024年9月30日，公司募集资金账户余额为57.40万元[23] - 公司募集资金总额为56,176.25万元，已累计使用56,497.80万元[34] 项目实施与调整 - 2021年5月13日增加武汉珞珈为部分募投项目实施主体，新增地点武汉[6] - 2021年10月15日增加西安灏信为部分募投项目实施主体，新增地点西安[8] - 2022年4月11日增加北京华耀为部分募投项目实施主体[8] - 2022年8月17日将北京地区项目实施地点变更为“北京市海淀区建枫路（南延）6号院2号楼”[9] - 2022年4月11日增加武汉珞珈“信息安全系列产品升级项目”募集资金使用金额[11] - 2023年7月20日将“面向新兴领域的技术研发项目”预定可使用日期调至2024年6月30日[12] 项目效益情况 - 新一代安全产品研发项目投产后累计效益5018.39万元，低于承诺收益[28] - 信息安全系列产品升级项目承诺效益20,154.36万元，截至2024年9月30日累计效益26,774.97万元，达预计效益[37] - 新一代安全产品研发项目承诺效益6,681.75万元，截至2024年9月30日累计效益5,018.39万元，未达预期[37][38] 账户资金情况 - 截至2024年9月30日，招商银行北京方庄支行余额1,753.69元，华夏银行北京媒体村支行余额572,228.66元，北京银行和平里支行余额9.22元，合计573,991.57元[7] - 面向新兴领域的技术研发项目2024年8月21日转出结余资金629.54万元，9月30日剩余1753.69元[23] - 中信银行北京房山支行2024年7月22日销户，转出信息安全系列产品升级项目结余资金2932.98元[23] 各年度资金使用情况 - 2021 - 2024年9月各年度使用募集资金总额分别为41,065.53万元、6,856.46万元、5,719.88万元、2,855.93万元[34] 各项目投资差异情况 - 信息安全系列产品升级项目承诺投资24,027.44万元，实际投资24,111.97万元，差额84.53万元[34] - 新一代安全产品研发项目承诺投资9,984.53万元，实际投资10,340.62万元，差额356.08万元[34] - 面向新兴领域的技术研发项目承诺投资10,328.78万元，实际投资10,157.24万元，差额 - 171.54万元[34] - 综合运营服务中心建设项目承诺投资11,835.50万元，实际投资11,887.97万元，差额52.47万元[35]

会议召集 - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议或自行召集会议[12][13][14][16] - 公司董事会、债券受托管理人收到提议后5日内书面回复是否召集，同意召集应于会前15日公告通知[13] - 公司董事会、债券受托管理人应在相关事项发生之日起15日内公告召开会议通知[13] 会议通知 - 债券持有人会议至少提前15日发通知，因不可抗力变更需在原定会议召开日前至少5个交易日公告[14][15] - 临时提案人不迟于会议召开前10日提交提案，召集人收到提案5日内发补充通知[17] 会议相关日期 - 债权登记日不得早于会议召开日期之前10日，并不得晚于会议召开日期之前3日[18] - 授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人[19] 会议列席与表决 - 应10%以上债券持有人要求，公司委派至少一名董事或高级管理人员列席会议[22] - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权，部分关联方无表决权[24][25] 会议计票与决议 - 会议设票人、监票人各一名，关联方不得担任[26] - 会议主持人确认决议是否通过并宣布结果，有异议可要求重新点票[26] - 有效决议须经出席并有表决权的债券持有人所持本期未偿还债券面值总额超过二分之一同意[27] 决议公告与文件保管 - 召集人在会议作出决议之日后2个交易日内将决议于指定媒体公告[28] - 会议文件资料由公司董事会保管，期限为十年[29] 规则其他说明 - 法律法规有规定从其规定，否则本规则不得变更[31] - 公告方式为上海证券交易所网站及其他法定信息披露媒体[31] - 规则中部分表述含或不含本数说明[31] - 对债券持有人会议相关争议在公司住所地法院诉讼解决[32] - 规则经股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效，由董事会负责解释[32]