会议召集 - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议或自行召集会议[12][13][14][16] - 公司董事会、债券受托管理人收到提议后5日内书面回复是否召集，同意召集应于会前15日公告通知[13] - 公司董事会、债券受托管理人应在相关事项发生之日起15日内公告召开会议通知[13] 会议通知 - 债券持有人会议至少提前15日发通知，因不可抗力变更需在原定会议召开日前至少5个交易日公告[14][15] - 临时提案人不迟于会议召开前10日提交提案，召集人收到提案5日内发补充通知[17] 会议相关日期 - 债权登记日不得早于会议召开日期之前10日，并不得晚于会议召开日期之前3日[18] - 授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人[19] 会议列席与表决 - 应10%以上债券持有人要求，公司委派至少一名董事或高级管理人员列席会议[22] - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权，部分关联方无表决权[24][25] 会议计票与决议 - 会议设票人、监票人各一名，关联方不得担任[26] - 会议主持人确认决议是否通过并宣布结果，有异议可要求重新点票[26] - 有效决议须经出席并有表决权的债券持有人所持本期未偿还债券面值总额超过二分之一同意[27] 决议公告与文件保管 - 召集人在会议作出决议之日后2个交易日内将决议于指定媒体公告[28] - 会议文件资料由公司董事会保管，期限为十年[29] 规则其他说明 - 法律法规有规定从其规定，否则本规则不得变更[31] - 公告方式为上海证券交易所网站及其他法定信息披露媒体[31] - 规则中部分表述含或不含本数说明[31] - 对债券持有人会议相关争议在公司住所地法院诉讼解决[32] - 规则经股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效，由董事会负责解释[32]

融资与项目投资 - 公司拟发行可转债募集资金不超49800万元[3] - 国产商用密码项目投资38175.58万元，拟投募集资金31718.92万元[4] - 数据要素流通与安全项目投资21523.28万元，拟投募集资金18081.08万元[4] - 两项目合计投资59698.86万元，拟投募集资金49800万元[4] 知识产权 - 截至2024年9月30日，公司累计获336项软件著作权书[12] - 截至2024年9月30日，公司累计获222项专利授权，其中发明专利202项[12] 项目周期 - 国产商用密码项目建设周期为3年[6] - 数据要素流通与安全项目建设周期为3年[17] 业务与技术 - 公司参与多个单位业务系统安全防护建设[14] - 公司与国内主流CPU厂商保持密切联系，有底层技术储备[11] 市场数据 - 我国数据要素市场规模年均复合增长率超20%，2022年达904亿元，2025年将突破1749亿元[24] 项目影响 - 募投项目助于提升公司数据安全产品市场占有率[22] - 募集资金项目利于提升公司综合研发和创新能力[28] 财务影响 - 发行可转债后公司货币资金、总资产和总负债规模增加，转股后资产负债率降低[30] - 短期内公司股东即期回报存在被摊薄的风险[30]

可转换公司债券发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金不超49,800.00万元[10] - 债券按面值100元发行，存续期限六年[11][12] - 每年付息一次，到期还本付最后一年利息[15] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[20] - 初始转股价格不低于特定均价且不得向上修正[21] - 满足条件董事会有权提出转股价格向下修正方案[25][26] - 期满后五个交易日赎回未转股债券，赎回价发行前协商[29] - 转股期内满足条件公司有权赎回[31] - 最后两计息年度满足条件持有人有权回售[33] - 改变募集资金用途持有人享有一次回售权[35] - 向原有股东优先配售，比例发行前协商[39] - 发行方案有效期十二个月，不提供担保[50][52] 财务数据 - 2024年9月30日货币资金3643.40万元，较2023年末降82.12%[64] - 2024年9月30日交易性金融资产1487.97万元，较2023年末降25.80%[64] - 2024年9月30日应收账款42936.55万元，较2023年末增3.28%[64] - 2024年9月30日存货11829.05万元，较2023年末增12.70%[64] - 2024年1 - 9月营业收入1.90亿元，较2023年度降48.68%[67] - 2024年1 - 9月净利润亏损0.13亿元，2023年度亏损0.09亿元[67][68] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额 - 6749.79万元[69] - 2024年1 - 9月投资活动现金流量净额 - 672.65万元[69][70] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流量净额 - 3828.59万元[70] 子公司情况 - 截至2024年9月30日有信安珞珈、深圳信安等多家子公司[71][72] - 2024年1 - 9月减少子公司重庆信安世纪科技有限公司[73] - 2023年度新增4家子公司，减少3家子公司[74][75][76] - 2022年度新增2家子公司[77] - 2021年度新增3家子公司[78] 其他 - 募集资金将投入国产商用密码和数据要素流通与安全项目[46] - 公司已建立《募集资金管理制度》，资金存放专项账户[48] - 2021 - 2023年度财务报告经审计，2024年1 - 9月数据未经审计[53] - 2024年1 - 9月研发投入占比44.48%[79] - 公司现金分红有条件，原则上不少于当年可分配利润10%[98] - 2023年度现金分红638.43万元，占净利润比例56.89%[108] - 最近三年累计现金分红10569.25万元，占年均可分配利润96.30%[108] - 公司及子公司无失信被执行人情形[109] - 未来十二个月根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[111]

会议情况 - 第三届董事会第七次会议于2024年11月5日召开，7名董事全部出席[2] 可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金不超49800万元[6][54] - 债券按面值100元发行，存续期六年，每年付息一次[8][9][13] - 转股期自发行结束满六个月后首交易日至到期日[19] - 初始转股价格不低于特定均价且不得向上修正[21] - 股份变化时按公式调整转股价格[24] - 连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会可提修正方案[28] - 转股股数Q=V/P（去尾法取整），不足1股余额现金兑付[31] - 期满后5个交易日赎回全部未转股债券，赎回价格发行前协商[33] - 转股期内满足条件可按面值加利息赎回[34] - 最后两个计息年度满足条件持有人可回售[38] - 募集资金用途重大变化持有人可回售[40] - 转股增加股票与原有A股同权，股权登记日在册股东参与股利分配[42] - 发行方式由董事会与保荐人协商，向原有股东优先配售[44][46] 资金投向 - 国产商用密码项目投资38175.58万元，拟投入募集资金31718.92万元[54] - 数据要素流通与安全项目投资21523.28万元，拟投入募集资金18081.08万元[54] - 募集资金投资项目合计投资59698.86万元，拟投入49800万元[54] 其他事项 - 发行方案有效期十二个月[64] - 可转换公司债券不提供担保，将聘请资信评级机构[60][62] - 容诚会计师事务所对前次募集资金使用情况专项鉴证[71] - 多项议案表决通过，尚需提交股东大会审议[75][76][78][79][84] - 授权事项部分有效期至相关事项存续期，其余12个月[83] - 提请召开2024年第一次临时股东大会，时间地址另行通知[84]

公司信息 - 公司证券代码为688201，简称为信安世纪[1] 新策略 - 公司拟申请发行可转换公司债券[2] 合规情况 - 近五年公司无监管措施或处罚[2] 时间信息 - 公告发布于2024年11月6日[3]

募集资金情况 - 2021年4月公司发行A股23,281,939股，每股26.78元，应募集623,490,326.42元，净额561,762,527.07元[17] - 截至2024年9月30日，募集资金账户余额573,991.57元[41] - 2021 - 2024年多次审议使用闲置募集资金现金管理，额度分别为不超53000万元、30000万元、9000万元、33000万元[35][36][37] - 截至2024年9月30日，无使用闲置募集资金现金管理余额[40] 募投项目主体与地点变更 - 2021年5月13日增加武汉珞珈为部分募投项目实施主体，地点为武汉[23] - 2021年10月15日增加西安灏信为部分募投项目实施主体，地点为西安[23] - 2022年4月11日增加北京华耀为部分募投项目实施主体[24] - 2022年8月17日将4个募投项目北京实施地点变更为“北京市海淀区建枫路(南延)6号院2号楼”[25] 募投项目资金使用与进度 - 截至2024年9月30日，前次募集资金项目实际投资56497.80万元，承诺56176.25万元，差异321.54万元[31] - 2021 - 2024年9月各年度使用募集资金分别为6497.8万元、5719.88万元、2855.9万元、6856.4万元[49] - 信息安全系列产品升级项目承诺投资31999.84万元，实际4111.97万元，进度84.53%[49] - 新一代安全产品研发项目承诺投资4390.27万元，实际10340.67万元，进度356.08%[49] - 面向新兴领域的技术研发项目承诺投资10596.77万元，实际10157.2万元，进度 - 171.5%[49] - 综合运营服务中心建设项目承诺投资1835.50万元，实际11887.9万元，进度52.47%[49] 募投项目效益情况 - 信息安全系列产品升级项目截止2024年9月累计效益26774.97万元，承诺20154.36万元[51] - 新一代安全产品研发项目截止2024年9月累计效益5018.39万元，低于承诺6681.75万元[44][51] - 信息安全系列产品升级项目2021 - 2024年1 - 9月实际效益分别为10664.38万元、13663.99万元、602.38万元、1844.22万元[51] - 新一代安全产品研发项目2021 - 2024年1 - 9月实际效益分别为1963.52万元、2443.58万元、219.15万元、392.14万元[51]

业绩数据 - 2023年度公司归母净利润为1640.52万元，扣非后为946.70万元[4] - 2023 - 2024年总股本分别为21500.50万股、31715.38万股[7] - 情景一2025年净利润持平，归母净利润为1122.27万元，扣非后为946.70万元[7] - 情景二2025年净利润增长10%，归母净利润为1234.49万元，扣非后为1041.37万元[8] 可转债发行 - 公司拟发行可转债，募集资金总额假设为49800万元[3] - 可转债初始转股价格假设为10.73元/股[4] - 假设2025年6月30日前完成发行，12月31日全部完成转股[3] 风险提示 - 发行可转债可能摊薄普通股股东即期回报，极端情况税后利润有下降风险[9] - 投资者转股后，公司总股本和净资产增加，会摊薄原有股东相关权益[9] 技术成果 - 截至2024年9月30日，公司累计获336项软件著作权书和222项专利授权（含202项发明专利）[16] 公司策略 - 制定募集资金管理办法，保证资金合理规范使用[19] - 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力[20] - 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制[23] 人员承诺 - 全体董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费等多项内容[24][25][26] - 公司控股股东、实控人承诺不越权干预、不侵占利益等多项内容[28]

股东分红规划 - 公司制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] 利润分配方式 - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，优先现金分红[3][4] 现金分红条件与比例 - 符合条件原则上每年现金分红，董事会可提议中期分红[5] - 现金分红条件含可分配利润为正等[6] - 分红比例原则上不少于当年可分配利润10%[7] 不同阶段分红占比 - 成熟期无重大投资安排，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大投资安排，占比最低40%[8] - 成长期有重大投资安排，占比最低20%[8] 决策流程 - 利润分配方案由董事会提出，股东大会审议[9] - 调整政策需董事会过半数、股东大会三分之二以上通过[11]

新策略 - 公司于2024年11月5日审议通过向不特定对象发行可转换公司债券预案等议案[1] - 发行可转换公司债券需股东大会审议、上交所审核并报证监会同意注册[2]

业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为14296.75万元、15554.83万元、946.70万元，平均可分配利润为10266.09万元[24][47] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为15.08%、13.24%、11.86%和11.02%[48] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9393.55万元、7287.08万元、4016.80万元和 - 11417.61万元[48] - 2021 - 2023年度及2024年9月末，公司现金期末余额分别为10305.98万元、18056.51万元、17684.77万元和3643.40万元[48] 可转债发行 - 拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过49800万元，在上海证券交易所科创板上市[4][5][41] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人等（国家法律、法规禁止者除外）[8][9] - 向公司原股东优先配售，优先配售之外余额采用网下对机构投资者发售和网上向社会公众投资者发售相结合方式，余额由主承销商包销[8] - 票面利率提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前协商确定，遇银行存款利率调整可作相应调整[13] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[14] - 可转换公司债券存续期限为自发行之日起六年，每张面值为人民币100元[58][59] 资金用途 - 募集资金用于国产商用密码关键技术研究与产品化项目、数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目[4] - 国产商用密码项目投资总额38175.58万元，拟投入募集资金31718.92万元[41] - 数据要素流通与数据安全项目投资总额21523.28万元，拟投入募集资金18081.08万元[41] 转股及赎回回售规定 - 当公司发生派送股票股利等使股份变化时，按相应公式进行转股价格调整[16] - A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[67] - 期满后五个交易日内，公司赎回全部未转股债券，赎回价格发行前协商确定[70] - 转股期内，股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回全部或部分未转股债券[71] - 最后两个计息年度，股票任何连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%时，持有人有权回售债券[73] 其他情况 - 容诚会计师事务所对公司2021 - 2023年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[35] - 2023年12月31日公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制[35] - 截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形[36] - 公司及子公司不存在被列入失信企业等失信被执行人的情形[80] - 向不特定对象发行可转债方案经董事会通过，将在股东大会表决，须经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上通过[82] - 发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，拟采取加强募集资金管理等措施防范[84][85]