上海美迪西生物医药股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二四年四月 | 1 | | --- | | ਨ | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 募集资金的存储 4 | | 第三章 | 募集资金的使用 4 | | 第四章 | 募集资金投向的变更 8 | | 第五章 | 募集资金使用管理与监督 10 | | 第六章 | 附则 11 | 第一章 总则 第一条 为了规范上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海美迪西生物医 药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，特制定《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管 理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股 ...

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-013 上海美迪西生物医药股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度利润 分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余的未分 配利润滚存至下一年度。 公司 2023 年度不进行利润分配，是鉴于公司 2023 年度归属于上市公司 股东的净利润为负，未达到《公司章程》的现金分红条件，同时综合考虑公司当 前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素。 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会 第十八次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 一、利润分配方案内容 同时，综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资 金需求等因素，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公 司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，因此 ...

上海美迪西生物医药股份有限公司 监事会议事规则 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 监事会的组成及职权 | 2 | | 第三章 | 监事会会议的召开及议事范围 | 6 | | 第四章 | 监事会会议的记录 | 8 | | 第五章 | 监事会决议 | 8 | | 第六章 | 附则 | 9 | 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）监 事会的运作，确保股东的整体利益和公司的发展，保障监事会依法独立行使监督权， 依据《中华人民共和国公司法》、《上海美迪西生物医药股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的有关 规定，制定本规则。 第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 第二 ...

广发证券股份有限公司 关于上海美迪西生物医药股份有限公司 预计 2024 年度日常关联交易的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"、"保荐机构"）作为上海 美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"美迪西"、"公司"）向特定对象发 行股份的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定， 对美迪西预计2024年度日常关联交易的事项进行了核查，情况如下: 一、日常关联交易基本情况 单位：万元 关联交 易类别 关联方 交易内容 2023 年 （前次） 预计金额 2023 年 （前次）实 际发生金额 占同类业 务比例 （%） 预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因 向关联 方销售 商品/服 务 韦恩生物 科技有限 公司 新药研发 服务 400.00 378.86 0.28 公司在进行 2023 年 度关联交易预计 时，系基于当时市 场需求，以与关联 人可能发生业务的 上限金额进行预 计，在日常经营中 结合双方实际经 营、市场需求与变 化等情况予以适时 调整，属于正常的 经营行为。 上海维申 医药有限 公司 新药研发 服务 1,200.00 87.24 0.06 上海科恩 泰生物医 药科技有 ...

广发证券股份有限公司 关于上海美迪西生物医药股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"保荐机构"）作为上海 美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"美迪西"或"公司"）向特定对象发 行股票及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美迪西在 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、2019 年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2019 年 10 月 12 日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》（证监许可[2019]1885 号），公司获准向社会公开发行人民币普通 股（A 股）1,550.00 万股，每股发行价格为人民币 ...

股票发行 - 2019年首次公开发行1550万股，发行价41.50元/股，募集资金总额6.4325亿元，净额5.7875121457亿元[1] - 2023年向特定对象发行1269.0355万股，发行价78.80元/股，募集资金总额9.99999974亿元，净额9.8529067459亿元[3] 资金使用 - 2019年首次公开发行股票募集资金截至2023年12月31日已全部使用[10] - 2023年向特定对象发行股票募集资金截至2023年12月31日专户余额为5.9781069383亿元[5] - 2019年首次公开发行股票2023年度超募资金永久补充流动资金3427.841051万元[4] - 2023年向特定对象发行股票2023年直接投入募投项目2.5594318055亿元[5] 收益情况 - 2019年首次公开发行股票2023年度投资收益及存款利息扣除手续费净额为56.431863万元[4] - 2023年向特定对象发行股票2023年度投资收益及存款利息扣除手续费净额为445.280221万元[5] 监管协议 - 2019年首次公开发行股票于2019年10月与多家银行签订三方监管协议[7] - 2023年向特定对象发行股票公司及子公司于2023年8月与多家银行签订三方监管协议[8] 账户金额 - 公司各银行账户合计金额为597,810,693.83元[12] - 各银行账户存款及理财余额合计4.55亿美元[26] 资金置换 - 2019年首次公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金44,368,598.70元，置换预先支付发行费用9,959,000.00元[16] - 2023年向特定对象发行股票募集资金置换预先投入自筹资金135,823,241.73元，置换预先支付发行费用705,660.38元[17] 现金管理 - 2022年10月28日起12个月内，公司可用不超3300万元闲置募集资金现金管理[19] - 2023年8月25日起12个月内，公司及子公司可用不超90,000.00万元闲置募集资金现金管理[20] - 截至2023年12月31日，2019年首次公开发行股票募集资金现金管理投资金额53,000,000.00元，利息收入505,051.37元[23] - 截至2023年12月31日，2023年向特定对象发行股票募集资金现金管理投资金额660,000,000.00元，利息收入2,114,685.96元[24] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理未到期金额为45,500.00万元[24] 项目投入 - 2020 - 2022年每年使用6900万元超募资金永久补充流动资金[27][28] - 2023年使用剩余超募资金3377.68万元永久补充流动资金，实际补流3427.841051万元[28] - 创新药研究及国际申报中心之药物发现和药学研究及申报平台新建项目截至期末累计投入1.523695亿美元，投入进度101.58%[40] - 创新药研究及国际申报中心之临床前研究及申报平台新建项目截至期末累计投入1.026391亿美元，投入进度105.92%[40] - 补充流动资金截至期末累计投入1.005588亿美元，投入进度100.56%[40] - 美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目承诺投资157,000.00万元，调整后41,000.00万元，截至期末投入进度25.55%[43] - 药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目承诺投资19,000.00万元，调整后17,700.00万元，截至期末投入进度29.81%[43] - 补充流动资金承诺投资40,000.00万元，调整后39,829.07万元，截至期末投入进度58.81%[43] 资金总额 - 2019年首次公开发行股票募集资金总额为5.787512亿美元[40] - 2023年度投入募集资金总额为3427.84万美元[40] - 已累计投入募集资金总额为5.968458亿美元[40] - 2023年募集资金总额为98,529.07万元，本年度投入39,176.64万元，累计投入39,176.64万元[43] 审计意见 - 立信会计师事务所认为公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映情况[34] 账户状态 - 2019年首次公开发行股票募集资金截至2023年12月31日无结余，银行账户均已销户[41] 项目情况 - 承诺投资项目小计承诺投资216,000.00万元，调整后98,529.07万元，累计投入与承诺投入差额-59,352.43万元[43] - 超募资金投向不适用[41][43] - 未达到计划进度原因无此情况[41][43] - 项目可行性发生重大变化情况无此情况[41][43][44] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无此情况[41][44]

会议情况 - 2023年召开7次董事会、3次股东大会、9次董事会专门委员会会议[4] 关联交易 - 2023年与韦恩生物科技关联交易发生额3788580.76元[12] - 2023年与上海维申医药关联交易发生额872400.49元[12] - 2023年与上海科恩泰生物关联交易发生额649721.86元[12] 公司决策 - 2023年4月25日通过董事和高管薪酬方案[16] - 2023年4月25日通过终止2021年限制性股票激励计划议案[17] - 2023年11月13日通过2020年限制性股票激励计划第三个归属期议案[17] 其他情况 - 2023年不存在与相关方变更或豁免承诺事项[11] - 2023年未发生被收购情况[11] - 2024年独立董事将继续履职提建议[18]

财务指标 - 公司2023年度营业收入为13.66亿元，同比下降17.68%[13] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-3,321.06万元，同比下降109.82%[13] - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,761.61万元，同比下降118.76%[13] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为3,331.86万元，上年同期为-2,133.08万元[13] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为25.11亿元，同比增长56.65%[13] - 公司2023年研发投入占营业收入的比例为8.96%，同比增加1.55个百分点[13] - 公司2023年基本每股收益为-0.26元，同比下降109.35%[13] - 公司2023年加权平均净资产收益率为-1.75%，同比下降25.00个百分点[13] - 公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-3.04%，同比下降24.15个百分点[13] - 公司2023年末总资产为32.66亿元，同比增长40.19%[13] 经营情况 - 报告期内营业成本较去年同期增加5,871.42万元，同时公司计提了资产减值损失和信用减值损失6,138.30万元，综合导致利润下降[14] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额为3,331.86万元，较上年同期增加5,464.94万元，公司回款较为平稳，同时公司对营运资金进行合理规划[14] - 报告期末，归属于上市公司股东的净资产、公司总资产分别同比增长56.65%、40.19%，主要系报告期内公司完成向特定对象发行股票，收到9.85亿元募集资金净额所致[14] - 报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别同比下降109.35%、109.35%、118.25%，主要系净利润下降所致[14] - 报告期内，公司实施了2022年度资本公积转增股本方案，故按照调整后的股数重新计算报告列报期间的每股收益[14] 非经常性损益 - 报告期内计入当期损益的政府补助为21,010,179.69元[16] - 报告期内非流动性资产处置损失为339,179.26元[16] - 报告期内除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为6,407,776.30元[16] - 报告期内其他营业外收支净额为-5,268,295.36元[16] - 报告期内其他符合非经常性损益定义的损益项目为7,946,282.86元[16] 业务情况 - 2023年度公司实现营业收入13.66亿元，同比下降17.68%[19] - 归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别下跌109.82%和118.76%[19] - 公司参与研发完成的新药及仿制药项目已有75件通过NMPA批准进入临床试验，16件通过美国FDA批准进入临床试验[19] - 公司持续优化人才结构，截至报告期末员工共2,600人，其中本科及以上学历2,104人，占80.92%，硕士及博士773人,占29.73%[19] - 公司药物发现和药学研究服务实现营业收入63,179.81万元，同比下降14.07%[20] - 公司临床前研究服务实现营业收入73,380.26万元，同比下降20.55%[21] - 公司拥有超过650种药效评价模型，可对多种类型新药提供全面系统的评价[21] - 公司已通过NMPA的GLP资质定期复查，GLP服务范围从8项增加到9项，GLP实验室面积从1.1万平方米增加到2.9万平方米[21] 研发能力 - 公司拥有全面的临床前新药研发能力，为客户提供从先导化合物筛选优化到新药临床批件申报的一站式生物医药临床前研发服务[34] - 公司在药物发现、药学研究、临床前研究相关技术方面具有先进水平，包括现代合成化学、创新药物分子设计、药物筛选、原料药研究和制剂研究等[35][36][37][38][39] - 公司已建立原料药的生产体系，可以满足客户从药物开发早期阶段所需的小规模生产到临床I/II期所需的原料药生产的需求[39] - 公司拥有超过650种肿瘤和非肿瘤药效建模技术，可全面评价从成药性到一类创新药IND申报的各种类型新药[46] - 公司参与研发完成的新药及仿制药项目已有75件通过NMPA批准进入临床试验，16件通过美国FDA批准进入临床试验[47] 行业地位 - 公司被授予多项行业荣誉，包括"第三届药物创新济世奖'年度十大药物创新服务机构'"、"2023年度成长潜力'星'公司"等[48] - 公司新取得授权专利6项，截至报告期末共有31项已授权专利[48] - 公司研发投入总额占营业收入的比例为8.96%，较上年增加1.55个百分点[49] 风险因素 - 报告期内公司出现亏损，主要受医药行业投融资放缓、市场需求变化、产能过剩和行业竞争加剧的影响[171] - 公司面临人力成本上升及人才流失的风险，需要不断提升运营和管理能力以吸引和保留管理、科研和技术人才[172,173] - 公司面临资质或认证失效、市场竞争加剧、经营规模扩大带来的管理风险以及原材料供应和价格波动的风险[174] - 公司应收账款回收和汇率变动存在一定风险，可能对公司经营业绩产生

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-012 上海美迪西生物医药股份有限公司 第三届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 2023 年度公司实现营业收入 136,563.09 万元、归属于母公司净利润 -3,321.06 万元，扣除非经常损益影响后的净利润 -5,761.61 万元。监事会认为 公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况 和经营成果。 表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十 八次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 4 月 22 日以现场结合通讯方式召 开。本次会议的通知已于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件方式送达全体监事。本次 会议由监事会主席曾宪成先生召集并主持，应出席会议监事 3 人，实际出席会议 监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》" ...

业绩总结 - 2023年审计委员会召开四次会议，全体委员均出席[2] - 2023年审查公司财务报告，认为真实准确，内控无重大缺陷[6] 未来展望 - 2024年审计委员会将继续履职，维护公司与股东权益[10] 其他新策略 - 2023年指导内部审计机构工作，提高工作成效[5] - 2023年推动公司内部控制制度建设，确保内控制度有效执行[7]