上海美迪西生物医药股份有限公司 独立董事工作制度 二○二四年四月 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称"《管理办法》"《上市公司独立董事履职指引》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海美迪西生 物医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及国家法律、法规、规章、 规范性文件的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 1 （一）具有注册会计师资格； 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真 履行职责，再董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益 ...

经核查独立董事马大为、赖卫东、许金叶的任职经历以及签署的相关独立性 自查文件,上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要 股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。因此,公司 董事会认为,公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公 司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 上海美迪两牛物 1 里会 月 22 日 上海美迪西生物医药股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》等要求,上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称" 公司") 董事会,就公司在任独立董事马大为、赖卫东、许金叶的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见: ...

业绩总结 - 2023年度营业收入136,563.09万元，上年度165,893.03万元[14] - 2023年度营业收入扣除项目合计金额占比3.02%，上年度6.05%[14] - 2023年与主营业务无关业务收入3.02万元，上年度6.05万元[14] 审计情况 - 会计师事务所2024年4月22日出具无保留意见审计报告[3] - 会计师事务所认为2023年度营业收入扣除情况表如实反映扣除情况[7]

股本与注册资本 - 公司股本总数由134,513,741股增加至134,673,082股[1] - 公司注册资本由人民币134,513,741元变更为人民币134,673,082元[1] - 《公司章程》修订后公司注册资本为人民币13,467.3082万元[3] - 《公司章程》修订后公司股份总数为13,467.3082万股[3] 担保与股东大会 - 公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过[4] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（即6人）时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会[4] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，需在10日内给出书面反馈意见[5] - 年度股东大会召开20日前以公告通知股东，临时股东大会召开15日前以公告通知股东[5] 董事与监事选举 - 单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提非独立董事、非职工代表监事候选人[6] - 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[6] - 董事、监事候选人应在股东大会通知公告前书面承诺同意接受提名等[7] - 独立董事选举实行累积投票制且与其他董事分别选举[7] - 中小股东表决情况应单独计票并披露[7] 董事任职与履职 - 被中国证监会采取市场禁入措施期限未满不能担任董事[7] - 董事任期每届3年，届满可连选连任[8] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[8] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[8] - 董事候选人最近36个月内受证监会行政处罚等情形公司应披露相关情况[8] 董事会与监事会 - 董事会由9名或8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[9] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] - 审计委员会成员应为不在公司担任高管的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士[9] - 监事会制定监事会议事规则，由监事会拟定、股东大会批准[10] 报告与披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[10] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送相关报告[10] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并专项说明相关事项[12][13] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[11] - 当公司年末资产负债率高于70%等情形时，可以不进行利润分配[11] - 调整利润分配政策的议案经监事会和二分之一以上独立董事同意、董事会通过后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[12][13] 制度修订与制定 - 《公司章程》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议[15] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等7项制度需提交股东大会审议[16][17] - 《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等4项制度无需提交股东大会审议[16][17] - 《会计师事务所选聘制度》为新制定制度[17]

会议召开情况 - 2023年召开7次董事会、3次股东大会和9次专门委员会会议[3] - 2023年4月25日召开第三届董事会第十五次会议[17] - 2023年11月13日召开第三届董事会第十九次会议[18] 关联交易 - 2023年与韦恩生物等公司发生新药研发服务关联交易[11] 审计与财务 - 2023年聘任立信会计师事务所为审计及内控审计机构[15] 独立董事履职 - 独立董事赖卫东全勤出席多类会议并参与沟通[3][4][6][8] 激励计划 - 2023年审议通过终止2021年限制性股票激励计划[17] - 2023年审议通过2020年限制性股票激励计划第三个归属期议案[18] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建议并监督落实[19]

募资情况 - 2019年首次公开发行股票1550万股，发行价41.50元/股，募集资金总额6.4325亿元，净额5.7875121457亿元[12] - 2023年向特定对象发行股票1269.055万股，发行价78.80元/股，募集资金总额9.99999974亿元，净额9.8529067459亿元[13][14] 资金使用 - 截至2023年12月31日，2019年募资专户余额为0，已全部使用；2023年募资专户余额为5.9781069383亿元[15][21][24] - 2023年度2019年募资直接投入募投项目0元，2023年募资直接投入募投项目2.5594318055亿元[15][16] - 2023年公司实际使用向特定对象发行股票募集项目资金39,166,422.28元[25] - 2023年公司实际使用2019年首次公开发行股票募集项目资金34,278,410.51元[28] 费用与置换 - 2019年募集资金发行费用6449.878543万元，2023年为1470.929941万元（不含增值税）[15] - 2019年募资置换预先投入募投项目自筹资金4436.85987万元，2023年为1.3582324173亿元[15] - 2019年以前年度超募资金永久补充流动资金2.07亿元，2023年度为3427.841051万元[15] - 2019年公司以募集资金置换预先投入自筹资金44,368,598.70元，置换预先支付发行费用9,959,000.00元[26] - 2023年公司以募集资金置换预先投入自筹资金135,823,241.73元，置换预先支付发行费用705,660.38元[27] 现金管理 - 2022年10月28日，公司同意使用不超3300万元闲置募集资金进行现金管理[30] - 2023年8月25日，公司同意使用不超90000万元闲置募集资金进行现金管理[31] - 2023年向特定对象发行股票募集资金进行现金管理，投资金额总计6.6亿元，收益211.47万元[34] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为4.55亿元[35] 项目投入进度 - 2019 - 2022年每年使用6900万元超募资金永久补充流动资金，2023年使用3427.84万元剩余超募资金永久补充流动资金[36][37][38] - 新药研究及医甲报中心之药物和药学研究及跟平台新建项目累计投入进度为101.58%[45] - 新药研究及国报中心之临床开究及申报平台建项目累计投入进度为105.92%[45] - 补充流动资金累计投入进度为100.56%[45] - 承诺投资项目累计投入5.55674亿元，与承诺投入金额差为366.2万元[45] - 迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目承诺投资41000.00万元，本年度投入10476.20万元，进度为25.55%，预计2025年8月达到可使用状态[47] - 生物医药发现和药学记录及申报平台的实验室扩建项目承诺投资17700.00万元，本年度投入5275.68万元，进度为29.81%，预计2025年1月达到可使用状态[47] - 补充流动资金项目承诺投资39829.07万元，本年度投入23424.76万元，进度为58.81%[47] - 截至期末累计投入与承诺投入金额的差为59352.43万元[47]

授信额度 - 公司及子公司拟向银行申请不超12亿元综合授信额度[1] 授信期限 - 期限自本次董事会通过至下一年审议相同事项董事会召开[1] 授权安排 - 董事会授权管理层和总经理签署相关法律文件[2]

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-011 上海美迪西生物医药股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二 十次会议通知于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于 2024 年 4 月 22 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议由公司董事长陈金章先生召集，经半数以上董事推举会议由董事、总 经理 CHUN-LIN CHEN 主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开 及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规 以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案： (一)审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》 2023 年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创 ...

股份回购 - 2024年4月22日公司实控人提议回购股份[1] - 回购资金1000 - 2000万元，来自自有资金[4] - 回购期限为董事会通过方案之日起6个月内[4] 股份转让 - 2024年2月6日陈金章转让2,693,461股给泽丰广鑫1号基金[5] 增减持计划 - CHUN - LIN CHEN提议前6个月无买卖股份情况[5] - 提议人在回购期间暂无增减持计划[6]

上海美迪西生物医药股份有限公司 内部控制审计报告 2023 年 12 月 31 日 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://scc.mof.gov.cn）"进行查验 " 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 信会师报字[2024]第 ZA11487 号 上海美迪西生物医药股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的 相关要求,我们审计了上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简 称贵公司)2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制, 并评价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制 的有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大 缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报 ...