信息披露主体与职责 - 公司董秘及相关部门、董事、高管等人员和机构负有信息披露职责[2] - 第一大股东和持股5%以上的股东负有信息披露职责[2] 信息披露文件与渠道 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[6] - 文件全文在证券交易所网站和符合规定的报刊网站披露，摘要在相关网站和报刊披露[5] 信息披露流程与要求 - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送中国证监会江苏监管局[5] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[7] - 核查特定对象文件，有问题要求改正或发澄清公告[8] - 控股股东等配合信息披露和内幕信息知情人登记工作[9] 投资者关系维护 - 设立投资者咨询电话并保证畅通，网站开设投资者关系专栏[9][10] 信息披露时间要求 - 会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[13] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[17] - 预计半年度和季度业绩净利润为负值等情形，可进行业绩预告[18] - 因触及财务类指标股票被实施退市风险警示，于会计年度结束之日起1个月内预告全年多项财务指标[18] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，及时披露更正公告[20] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，在该会计年度结束之日起2个月披露业绩快报[19] 财务报告审计要求 - 年度报告的财务会计报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 拟派发股票股利等，所依据的半年度或季度报告的财务会计报告应审计；仅实施现金分红可免于审计[13] 定期报告审议流程 - 定期报告内容经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[15] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[16] 重大事件披露要求 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[23] - 重大事件信息披露时点为董事会决议、签署意向书或协议、董事高级管理人员知悉时[24] - 变更名称、简称等立即披露[24] - 涉及收购等行为致股本等重大变化披露权益变动情况[25] - 控股股东等告知公司拟发生重大事件并配合披露[26] 信息披露程序 - 定期报告由高级管理人员编制草案提交董事会审议[28] - 需经董事会或股东会审议事项披露先起草议案再审议通过后起草公告文稿审核签发披露[28] - 无需经审议事项由董事会秘书报告董事长同意后组织起草公告文稿审核签发披露[29] - 重大信息报告后董事会秘书评估审核起草文件审定或审批后提交交易所审核披露[30] 相关人员信息提供义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化告知公司并配合披露[32] - 向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象提供信息配合披露[34] - 董事等报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[33] 内部控制与保密 - 建立并执行财务管理和会计核算的内部控制[33] - 财务信息披露前执行内控和保密制度[34] - 与信息知情人员签署保密协议并严格保密未公开信息[42] 信息披露责任主体 - 信息披露由董事会领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[35] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务第一责任人，指定联络人[38] 其他事项 - 解聘会计师事务所通知并说明原因[39] - 发生特定事项报送内幕信息知情人档案信息[41] - 证券投资与风控部负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于10年[44] - 借阅信息披露文件向董事会秘书申请并及时归还[44] - 信息披露公告文稿等供公众查阅经董事会秘书批准[44] - 以公司名义正式行文经董事长审核批准，文件由董事会秘书保管[44] - 董事、高管对信息披露真实性等负责[46] - 董事长、总经理、董秘对临时公告信息披露负主要责任[47] - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[46] - 失职导致信息披露违规的责任人员受处罚[46]

公司基本信息 - 公司于2020年10月28日在上海证券交易所科创板上市，首次发行8996万股[8] - 公司注册资本为37457.8653万元，营业期限至2028年1月14日[8] 股权结构 - 建木药业等多家主体认购股份，建木药业认购7063.8750万股，出资比例40.3650%[17] - 公司已发行股份数为37457.8653万股，均为普通股[19] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[19] - 公司收购股份合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[23] 股东与董事规定 - 董事、高级管理人员任职内和任期届满后六个月内每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%[25] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[32] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[38] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[41] 临时股东会 - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的三分之二（5人）时需召开临时股东会[45] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[53] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[54] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中职工董事一名，独立董事三名[90] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[90] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董事会审议批准[93] 委员会设置 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[115] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[132] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%[136] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[132] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[154] 章程相关 - 章程修改情形包括与法律抵触、公司情况变化、股东会决定[176] - 章程经股东会审议通过生效施行[177]

薪酬适用人员 - 制度适用于非独立董事、职工董事和高级管理人员[1] 薪酬考核与审议 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核和初步确定薪酬方案[2] - 非独立董事和职工董事薪酬需股东会审议，高级管理人员薪酬需董事会审议[2] 特殊人员薪酬 - 外部董事不领薪酬和董事津贴[4] 薪酬发放与考评 - 董事长薪酬综合多因素考评[5] - 担任具体职务人员按职务领薪酬，不发董事津贴[5] - 薪酬按岗位规定发放，为税前薪酬[7] 薪酬调整与奖惩 - 经营环境等重大变化可调整薪酬标准[9] - 经审批可设专项奖励或惩罚[9]

募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超期限且投入未达计划50%需重新论证[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内用募集资金置换[8] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议[15] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[15] 募集资金使用 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[8] - 现金管理产品期限不超12个月，为高安全性非保本型[9] - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[7] - 至迟于同批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[11] - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，年报披露[12] 决策与审议 - 闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[10] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[11] - 变更募投项目需董事会决议、保荐机构或顾问意见并股东会审议[15] 信息披露 - 拟变更募投项目董事会审议后公告原、新项目情况[16] - 拟转让或置换募投项目董事会审议后公告转让原因、已用金额等[21] - 真实、准确、完整披露募集资金使用情况，重大影响及时公告[19] 协议签订 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议，提前终止1个月内签新协议[4][5] 监督核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露专项报告[19] - 保荐机构或顾问至少半年现场调查募集资金情况[19] - 年度结束后，保荐机构或顾问出具专项核查报告[20] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告[22]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含一名职工董事和三名独立董事[4] 审议规则 - 关联交易与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元由董事会审议[8] - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一由董事会审议[8] - 公司提供担保和财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[12] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集和主持会议[12] - 召开董事会定期会议，应于会议召开十日前书面送达通知和文件[12] - 召开董事会临时会议，通知时限为会议召开五日前，紧急情况可随时口头或电话通知[13] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，临时会议需事先取得全体与会董事认可[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应在30日内提议解除其职务[16] 决议生效 - 董事会书面决议需经全体董事传阅，三分之二以上董事签署生效[21] 提案审议 - 董事会审议通过提案，须全体董事过半数通过[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[25] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[25] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[25] 表决暂缓 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[25] 秘书职责 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管等事宜[28] 董事责任 - 董事应对董事会决议签字并承担责任，决议违法致损，参与决议董事负赔偿责任[26] 会议记录 - 董事会会议记录由证券投资与风控部专人负责记录[29] - 会议记录应真实准确完整，含会议日期地点等内容[29] - 出席会议的董事等应在会议记录上签名[29] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[29] 决议报送与披露 - 公司应在董事会会议结束后及时将决议报送上海证券交易所备案[31] - 董事会决议涉及特定事项公司应及时披露[31] - 涉及重大事件需按规定格式公告，分别披露决议和事件公告[31] 保密义务 - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[31] 决议落实 - 董事长应督促落实决议并检查实施情况[49] 规则修改 - 本规则依据实际情况修改时须由董事会提交股东会审议[35]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[5] - 因离婚致股份减少，任期内及届满后6个月内，各方每年转让股份不得超各自持股总数25%[10] 新增股份转让 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[6] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[3] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[3] 短线交易规定 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[4] 信息申报要求 - 新任需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[7] - 现任信息变化后2个交易日内申报[7] - 离任后2个交易日内申报个人信息[7] 减持与变动披露 - 减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，时间区间不超3个月[8] - 股份变动应在事实发生2个交易日内报告并公告[8] 其他规定 - 持股及其变动比例达规定，应履行报告和披露义务[10] - 开立多证券账户，持股合并计算[10] - 制度生效后，若法规有新规定，应遵守[10] - 制度未尽事宜或冲突时，以法规和章程规定为准[11] - 制度由董事会负责解释[11] - 制度经董事会审议通过后生效实施[11]

会议信息 - 2025年第三季度业绩说明会11月24日14:00 - 15:00召开[2][4][5] - 召开地点为上证路演中心[2][4] - 召开方式为上证路演中心网络互动[2][3][5] 提问征集 - 11月17日至11月21日16:00前可预征集提问[2][5] - 途径为上证路演中心网站或公司邮箱invest@frontierbiotech.com[2][5] 参与人员 - 公司总经理、独立董事、财务总监、董事会秘书参加[5] 联系信息 - 联系人是证券投资与风控部[6] - 联系电话025 - 69648375[6] - 联系邮箱为invest@frontierbiotech.com[2][5][6]

公司治理结构调整 - 拟将住所由南京市江宁区科学园乾德路5号7号楼变更为江苏省南京市江宁区至道路8号[1] - 拟不再设置监事会与监事，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 《公司章程》修订多项内容，包括明确维护相关方权益、法定代表人等规定[3] 股权结构 - 建木药业有限公司认购股份数为7063.875万股，持股比例为40.365%[4] - RONGJIANLU（陆荣健）认购股份数为2174.375万股，持股比例为12.425%[4] - CHANGJINWANG（王昌进）认购股份数为2105.95万股，持股比例为12.034%[4] - 公司股份总数和已发行股份数均为37457.8653万股，每股面值为人民币1元[5] 财务相关 - 2015年10月31日部分企业净资产合计17500[5] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[53] 股东与股东会 - 股东按持股种类和数量享有权利、承担义务，同一种类股份股东权利义务同等[9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[21] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3名[36] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，十日前书面通知[41] 监事会 - 公司监事会原由3名监事组成，拟取消[51] - 监事会每六个月至少召开一次会议[52] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[53] 利润分配 - 公司可采取现金等方式分配股利，符合条件优先现金分红[54] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于三年年均可供股东分配利润的30%[55] 制度修订 - 对23项治理制度进行修订，部分需股东大会审议[66] - 《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》[67]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于11月19日9点30分在南京喜玛拉雅假日酒店召开[3] - 网络投票起止时间为2025年11月19日[3][4][6] - 提交审议议案于2025年10月31日披露[6] 股票信息 - A股股票代码为688221，简称为前沿生物，股权登记日为2025/11/12[11] 登记信息 - 现场登记时间为2025年11月19日上午09:00 - 09:30[14] - 其他方式登记时间为2025年11月18日特定时段[14] - 现场登记地点为南京喜玛拉雅假日酒店[14] 公司联络信息 - 公司地址、邮编、电话、传真、邮箱公布[17] 其他 - 会议公告发布时间为2025年10月31日[18] - 可授权委托出席2025年第三次临时股东大会[20]

会议信息 - 公司第四届监事会第八次会议通知2025年10月24日送达全体监事，29日召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》，3票同意[3] - 审议通过《关于取消监事会并废止公司部分治理制度的议案》，3票同意，需提交股东大会审议[5]