发行GDR相关 - 本次发行GDR所代表新增基础证券A股股票不超发行前总股本10%，按2024年9月30日测算不超1,000,519,986股[7][42][57][174] - 发行GDR与基础证券A股股票转换率为每份GDR代表10股A股普通股[10][45] - 发行GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票，控股股东等认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让[10][50] - 发行GDR募集资金总额不超45亿元（或等值外币）[11][49][60][174] - 发行价格按GDR与A股股票转换率计算后原则上不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%[8][46] - 发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效[13][54] 募集资金投向 - 美国1GW高效组件项目投资总额49,926.45万元，拟投入募集资金49,926.45万元[11][67] - 山西二期14GW一体化生产基地建设项目投资总额464,125.40万元，拟投入募集资金274,073.55万元[11] - 补充流动资金或偿还银行借款拟投入募集资金126,000.00万元[11][100] 股东情况 - 截至2024年9月30日，晶科能源投资直接持有公司58.59%股份，为控股股东[56][57] - 截至2024年9月30日，李仙德等合计持有晶科能源控股39.43%的表决权[56] - 李仙德等通过合伙企业合计持有发行人103,448.00万股股份，合计持股比例为10.34%[57] - 发行完成后，晶科能源投资直接持有公司53.26%股份，仍为控股股东[57] - 发行完成后，李仙德等通过合伙企业合计持有公司9.40%的股份，仍为实际控制人[57] 业绩与市场数据 - 2024年1 - 6月，公司境外销售收入占比超过70%[131] - 2024年1 - 6月，公司未经审计的归属母公司股东的净利润为120,008.14万元，扣非后为21,744.65万元[175] - 2023年P型电池片市场份额为73.0%，N型电池片市场份额为26.5%[74] - 2023年全年N型组件出货48.41GW，同比增长352%[78] 技术与产能 - 截至2024年6月30日，公司已实现稳定量产的N型电池产能超75GW，N型TOPCon电池大规模量产平均测试效率超26.1%，良率保持在98%以上[32][77] - 2024年上半年公司出货量中N型组件占比超80%，总出货量及N型产品出货量保持行业第一[32] - 2023年公司N型TOPCon电池研发最高效率达26.89%，基于N型TOPCon的钙钛矿叠层电池研发最高效率达32.33%[77] 未来展望 - 2024年全球光伏装机直流侧需求有望超500GW[66] - 2050年太阳能光伏发电装机容量将达8519GW，发电量占全球总电力需求25%，是2017年的10倍以上[28] - 2022年全球光伏发电量占总发电量比例约4.5%，2030年预计达约21%，2035年约32%，2050年约40%[28] 分红规划 - 公司制定了《晶科能源股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》[13][156][190] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[139][162] - 2021 - 2023年分别派发现金红利2.3亿、8.9亿、22.3450713987亿元[151][152][153][154] - 最近三年累计现金分红金额（含其他方式）36.545943亿元，占年均净利润比例95.19%[155] 其他 - 公司拟境外发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市[22] - 公司注册资本为100.05亿元人民币[27] - 公司已为全球近200个国家和地区的4000余家客户提供光伏组件、储能产品解决方案[35] - 公司获得18个省级科研平台和1个省级创新团队获批认定[183] - 公司已在全球超过120个国家和地区组建本地专业化销售团队[184] - 公司建立了完整的技术研发体系，拥有高效科研平台[183] - 公司建立了“全球化布局、本土化经营”的销售布局战略[184] - 公司拟通过规范募集资金使用和管理等措施降低发行摊薄即期回报影响[185] - 公司董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施做出多项承诺[192] - 公司控股股东和实际控制人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益[196]

发行GDR相关 - 公司拟发行GDR并在法兰克福证券交易所上市，尚需提交股东大会审议[4][7] - 新增基础证券A股不超发行前总股本10%（截至2024年9月30日测算，不超1,000,519,986股）[15] - GDR存续期内对应A股不超发行上市前总股本10%（截至2024年9月30日测算，不超1,000,519,986股）[17] - GDR与A股转换率为每份代表10股A股普通股[20] - 发行价格按转换率计算后不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价90%[22] - GDR拟面向合格国际投资者及其他符合规定投资者全球发售[24] - 募集资金总额不超450,000.00万元（或等值外币）[26] - GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股，控股股东等认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让[30] - 发行上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起十二个月[38] - GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销[35] 募集资金用途 - 用于美国1GW高效组件项目（49,926.45万元）、山西二期14GW一体化生产基地建设项目（274,073.55万元）、补充流动资金或偿还银行借款（126,000.00万元）[27] 会议相关 - 第二届监事会第七次会议于2024年10月18日以通讯方式召开，应参加表决监事3人，实际参加3人[3] - 各议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[6][9][12][14][16][19][21][23][25][29][32][34][36][39][43][46][50][54][57][60] 其他事项 - 修订后的《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自本次发行上市之日起生效[42] - 多份报告于2024年10月21日在上交所网站披露[45][48][51][53][56][59] - 公司编制未来三年（2024－2026年）股东分红回报规划[56] - 监事会认为前次募集资金存放和使用符合规定，无违规使用情形[59] - 本次募集资金投向属于科技创新领域[61] - 公司拟投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险[64] - 拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理保险购买及续保等事宜[64] - 全体监事对投保责任保险议案回避表决，议案直接提交股东大会审议[65]

募集资金情况 - 2022年1月21日首次公开发行股票募集资金10亿元，发行价每股5元，净额972,285.17万元到账[2] - 2023年4月26日向不特定对象发行可转换公司债券募集资金10亿元，净额996,810.87万元到账[3][4] - 截至2024年6月30日，首次公开发行股票募集资金初始存放977,000.00万元，余额36,227.66万元[7] - 截至2024年6月30日，可转债募集资金初始存放997,300万元，余额48,223.38万元[9] 资金使用与变更 - 2022年变更部分募投项目实施地点及主体[11] - 2022年使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，12月13日归还[19] - 2024年拟使用不超160,000万元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金[22] - 2022年使用111,680万元超募资金永久补充流动资金[23] - 公司使用115,800万元超募资金投资“新型太阳能高效电池片项目二期工程”[24] - 公司使用145,721.03万元超募资金投资“年产20GW拉棒切方建设项目”[24] - 拟将首次公开发行股票节余募集资金1,632.66万元永久补充流动资金[27] 项目效益情况 - 截至2024年6月30日，“年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目”累计承诺效益273,652.25万元，实现效益203,656.03万元[16] - 截至2024年6月30日，“二期20GW拉棒切方项目一阶段10GW工程建设项目”累计承诺效益5,068.42万元，实现效益 - 7,650.55万元[17] 各项目产能与投资 - 年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目产能利用率93.57%，2022 - 2024年1 - 6月实际投资分别为68,930.58万元、137,861.15万元、66,860.52万元[34] - 新型太阳能高效电池片项目二期工程产能利用率101.97%，2022 - 2024年1 - 6月实际投资分别为16,874.14万元、67,496.56万元、33,109.09万元[34] - 年产20GW拉棒切方建设项目产能利用率98.59%，2023 - 2024年1 - 6月实际投资分别为76,770.22万元、45,396.18万元[34] - 年产11GW高效电池生产线项目产能利用率99.80%，2023 - 2024年1 - 6月实际投资分别为57,729.81万元、28,267.03万元[35] - 晶科光伏制造有限公司年产8吉瓦高自动化光伏组件生产线项目产能利用率88.50%，2023 - 2024年1 - 6月实际投资分别为8,275.67万元、9,930.80万元[35] - 上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期8GW高自动化组件项目产能利用率75.40%，2023 - 2024年1 - 6月实际投资分别为5,132.24万元、10,264.49万元[35] - 二期20GW拉棒切方项目工程建设项目一阶段10GW产能利用率99.90%，2024年1 - 6月实际投资5,068.42万元[35]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东大会[4] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7][8] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[6][7][8] 召集条件 - 监事会或股东自行召集，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] 提案规则 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[11] 通知时间 - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知股东[13] - 临时股东大会应在召开15日前公告通知股东[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[16] 延期或取消 - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 会计师事务 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[16] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场前一日下午3：00，不得迟于现场当日上午9：30，结束时间不得早于现场结束当日下午3：00[21] 表决权限制 - 股东买入有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[27] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[28] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[30] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[34] 方案实施 - 公司应在股东大会结束后2个月以内实施派现等具体方案[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日以内，请求法院撤销违法违规的股东大会决议[35]

业绩总结 - 2023年末公司净资产为3436018.79万元[3] 新增借款情况 - 2024年1 - 9月累计新增借款993219.29万元，占23年末净资产28.91%[3] - 银行借款新增927267.99万元，占23年末净资产26.99%[5] - 非银行借款新增65951.30万元，占23年末净资产1.92%[5] 影响说明 - 新增借款符合经营规划，不影响偿债能力[6][7]

会议主要讨论的核心内容 光伏行业供需情况及产能扩张节奏 - 光伏行业正从无序扩张向供需平衡过渡,资本市场收紧、地方政府补贴减弱导致行业竞争加剧[1][2] - 龙头企业控量保利润,部分企业采取激进排产策略,导致企业间经营差距拉大[2] 国内外需求变化及影响 - 国内需求增长不及预期,但全球需求仍在稳步释放,预计今年国内装机量在220-240GW之间[3] - 欧洲市场需求快速增长后进入降库存周期,但长期政策门槛提高有望限制过度竞争[4] - 美国市场价格维持高位,但整体需求未显著反弹[4] - 组件价格大幅下降可能导致中东等新兴市场光伏评价爆发[5][6] 组件价格走势及影响 - 组件价格处于历史低位,短期内难以大幅反弹,需要依赖政策限制和非市场化调节手段[7] 行业产能问题及发展趋势 - 部分二三线企业关停产能,头部企业聚焦先进产能,未来可能形成进一步分化[8] - 海外布局增加,先进生产模式提升效率[8] 政策对行业发展的影响 - 行业发展与政策密切相关,未来需建立相对合理的价格形成机制,提出更多产品性能、技术及企业可持续经营要求[9] 问答环节重要的提问和回答 公司产能和产量情况 - 公司聚焦差异化产能投入,加速退出落后产能,三季度通过控制不具成本优势产能开工率来优化订单和盈利[14] - 明年出货量目标可能实现100GW左右[15] 技术路线发展 - 公司未来3-5年仍将围绕Topcon技术进行更新迭代,包括激光辅助烧结、背面电极接触电池等新手段[16] 各市场盈利水平 - 美国市场贡献最大,中东高价订单次之,未来随成本优化一些亏损市场将收窄[17] 美国反补贴政策影响 - 最终落地税率预计在几十个百分点范围内,不会达到上限270%,公司对美出货稳定且合规[18] 中东市场表现 - 公司在沙特市占率约70%,整个中东市场接近50%,未来将通过本土化产能进一步增强竞争力[20][21] 资本开支计划 - 今年下半年资本支出强度与上半年相当,明年节奏不会反弹或回到高水平[22] 新技术导入计划 - 新技术将在成熟并经过市场验证后逐步导入,不会特别急于导入,目前BC技术与Topcon仍有成本和良率差距[24]

可转债发行 - 公司获准发行可转换公司债券10000.00万张，募集资金1000000.00万元[4] 转股信息 - “晶能转债”2023年10月26日起可转股，转股期至2029年4月19日，初始转股价13.79元/股[5] - 2023年7月14日转股价格调为13.70元/股[5] - 2024年6月7日转股价格调为13.48元/股[6] 转股数据 - 2024年7 - 9月转股金额0元，数量0股，占比0.0000%[3][7] - 截至2024年9月30日，累计转股金额81000元，数量5880股，占比0.000059%[3][7] - 截至2024年9月30日，未转股可转债金额9999919000元，占发行总量99.9992%[3][7] 股本情况 - 2024年6 - 9月公司总股本未变，均为10005199863股[10]

行业周期分析 - 公司认为行业已处于周期底部,产能无序扩张已得到遏制,落后产能正加速出清,未来供需关系将实现再平衡,行业周期将逐步回暖[3] - 公司在国内市场招标报价处于头部水平,在海外市场则通过全球化能力实现高溢价和领先份额,未来将通过更多全球本土化制造与投资布局来确保领先地位[3] 市场需求分析 - 四季度为国内光伏装机传统旺季,公司10月排产环比9月有所提升[3] - 面对国内组件价格持续下行,公司将努力平衡开工率和利润率,保持经营可持续性[3] 资本开支规划 - 公司今年下半年资本开支规模与产能投产节奏相关,预期下半年资本开支环比上半年基本稳定,全年资本开支水平同比去年显著下降[3] 海外市场布局 - 公司在美国2GW组件产能正在爬坡,未来如顺利满产并结合当地政策,有望实现较好的利润水平[3] - 针对潜在的关税不确定性,公司将采取更多元化供应手段,积极争取优惠税率,密切关注政策变化,确保长期稳定供应[3] 未来市场展望 - 随着国内大基地项目释放和电网消纳能力提升,国内需求将稳步释放[3] - 海外市场继续保持稳定增长,新兴市场如东南亚及中东整体增速较快,欧洲市场增速可期,美国市场需求要结合大选及政策落地[3] - 长期来看,对本土化要求较高的市场本地产能有望保持差别化溢价[3] 资产负债结构优化 - 公司通过子公司引入新股东开展股权融资,属于行业通行做法,也是公司持续优化资产负债结构的举措[4] - 公司全年将持续优化资产负债结构,保障资金安全性[4]

担保情况 - 本次公告担保金额合计为35.20亿元[5] - 截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为505.04亿元[5] - 2024年公司预计为下属子公司提供担保额度不超过853.31亿元[9] - 2024年公司新增担保额度126.00亿元人民币（或等值外币）[10] 子公司情况 - 上饶晶科注册资本为350,000万元人民币，公司持股63.22% [11][12] - 2023年末上饶晶科资产总额1,743,898.38万元，负债总额1,184,995.57万元，资产净额558,902.81万元[13] - 2024年6月末上饶晶科资产总额1,627,641.99万元，负债总额1,086,928.02万元，资产净额540,713.96万元[13] - 2023年上饶晶科营业收入5,061,295.07万元，净利润127,034.45万元[13] - 2024年1 - 6月上饶晶科营业收入1,916,490.01万元，净利润 - 18,307.99万元[13] - 青海晶科注册资本为120,000万元人民币[13] - 青海晶科2024年6月30日资产总额814,706.93万元，较2023年12月31日的786,569.18万元增长3.58%[15] - 青海晶科2024年1 - 6月净利润4,434.68万元，较2023年的61,179.21万元下降92.75%[15] - 楚雄晶科2024年6月30日资产总额432,387.70万元，较2023年12月31日的555,880.91万元下降22.21%[19] - 楚雄晶科2024年1 - 6月净利润 - 13,536.29万元，较2023年的25,912.17万元由盈转亏[19] - 鄱阳晶科2024年6月30日资产总额80,507.18万元，较2023年12月31日的91,352万元下降11.87%[21] - 鄱阳晶科2024年1 - 6月净利润275.86万元，较2023年的5,506.65万元下降94.99%[22] - 上饶晶科光伏制造2024年6月30日资产净额27,576.64万元，较2023年12月31日的9,530.92万元增长189.34%[24] - 上饶晶科光伏制造2024年1 - 6月净利润18,045.72万元，较2023年的8,995.46万元增长100.61%[24] - 上饶广信区晶科光伏制造2024年6月30日资产净额24,525.59万元，较2023年12月31日的14,282.66万元增长71.72%[26] 股权情况 - 公司持有浙江晶科75.7084%的股权[27] - 海宁晶科公司持有25.21%股权，海宁阳光科技小镇投资合伙企业持有21.01%股权，嘉兴科联投资合伙企业持有51.40%股权，浙江晶科持有2.38%股权[29] 公司业绩 - 公司2023年末资产总额1074753.66万元，2024年6月末为861236.75万元[28] - 公司2023年末负债总额818786.96万元，2024年6月末为581512.77万元[28] - 公司2023年营业收入1634568.21万元，2024年1 - 6月为653859.50万元[28] - 公司2023年净利润14561.12万元，2024年1 - 6月为23296.39万元[28] 海宁晶科业绩 - 海宁晶科2023年末资产总额2223547.49万元，2024年6月末为1962610.20万元[30] - 海宁晶科2023年末负债总额1527006.55万元，2024年6月末为1157694.69万元[30] - 海宁晶科2023年营业收入3137621.02万元，2024年1 - 6月为1119123.49万元[30] - 海宁晶科2023年净利润219215.96万元，2024年1 - 6月为64855.16万元[30] 担保比例 - 截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0亿元，对控股子公司提供的担保总额为505.04亿元，分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为146.98%、38.23%，无逾期对外担保情况[38]

股东大会信息 - 2024年8月31日公告召开2024年第一次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2024年9月18日在上海晶科中心召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人3名，代表有表决权股份5,862,093,900股，占比58.7650%[7] - 参加网络投票股东及代理人430人，代表有表决权股份1,534,547,078股，占比15.3832%[8][9] 议案表决结果 - 《关于续聘公司2024年审计机构的议案》，同意7,393,223,893股，占比99.9538%[12][13] - 《关于与关联方签署日常关联交易协议的议案》，同意302,946,803股，占比99.2598%[14][15][16] - 《关于重新审议关联交易协议的议案》，同意303,030,512股，占比99.2872%[17][18] - 《关于新增担保额度预计的议案》，同意7,303,780,845股，占比98.7445%[19][20] 中小投资者表决 - 中小投资者同意票数212,345,939股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的69.5746%[21] - 中小投资者反对票数91,635,830股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数30.0242%[21] - 中小投资者弃权票数1,224,303股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4012%[21] 决议情况 - 议案获出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过[22] - 公司2024年第一次临时股东大会决议合法有效[23]